四川东材科技集团股份有限公司
关于拟对外投资设立合资公司的公告
证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2023-006
转债代码：113064 转债简称：东材转债
四川东材科技集团股份有限公司
关于拟对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
投资标的名称：成都东凯芯半导体材料有限公司
（暂定名，具体以市场监督管理局的核准内容为准，以下简称“合资公司”）
投资金额：合资公司的注册资本为人民币7,300万元，其中：四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东材科技”）认缴出资5,500万元，持有合资公司75.34%的股权；韩国Chemax Co.,Ltd（以下简称“韩国Chemax”）认缴出资1,000万元，持有合资公司13.70%的股权；上海种亿化学技术有限公司（以下简称“种亿化学”）认缴出资800万元，持有合资公司10.96%的股权。
特别风险提示：本次对外投资是公司经过慎重评估、论证、分析做出的决定，但由于市场环境、经营管理等不可控因素的影响，特别提醒投资者注意以下风险：
1.本次对外投资事项涉及跨境投资，尚需取得双方所在国家相关监管部门的审查以及注册地市场监督管理局等主管部门的备案或审批，能否通过相关审批以及最终审批的时间存在一定的不确定性。
2.随着国内光刻胶材料厂商的扩产计划实施、技术发展升级，合资公司作为新进入者，若行业产能扩充迅速或半导体行业的下游需求增长不及预期，可能会出现市场竞争激烈、阶段性产能过剩、认证进度滞缓，进而导致合资企业的经营业绩不达预期的风险。
3.截止目前，公司仅配备部分的人员储备、技术储备及相关的实验中试装置，尚未量产光刻胶相关材料。光刻胶材料行业属于技术密集型领域，技术门槛较高，投资各方需共同攻克关键核心技术，完成新产品研发和制造，合资公司的技术工艺、产品质量是否能达到光刻胶材料的技术标准及达标时间存在不确定性。
4.在未来经营过程中，合资公司可能面临宏观经济及行业政策变化、下游市场需求、企业经营管理等不确定因素的影响，存在未来经营业绩不确定的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
近年来，随着电子信息产业更新迭代的进程加快，叠加半导体、显示面板产业链东移，国内光刻胶材料的下游市场需求快速提升。但中国光刻胶材料行业的产能投放大多集中在中低端领域，目前仅能实现PCB用光刻胶材料领域的自主供应，中高端领域（包括但不限于：显示面板用光刻胶材料、芯片制程用光刻胶材料）的技术壁垒较高，且全球供应链高度集中，基本被日韩企业所垄断。
近年来，公司一直在积极寻求新能源、新型显示、半导体等领域的项目培育和产业化投资机会。经过投资各方深入的沟通交流和考察调研，公司拟与韩国Chemax、种亿化学共同签署《投资协议》，对外投资设立成都东凯芯半导体材料有限公司（暂定名，具体以市场监督管理局的核准内容为准），重点开展高端光刻胶材料的合成与纯化业务。
上述合资公司的注册资本为人民币7,300万元，其中：公司认缴出资5,500万元，持有合资公司75.34%的股权；韩国Chemax认缴出资1,000万元，持有合资公司13.70%的股权；种亿化学认缴出资800万元，持有合资公司10.96%的股权。
（二）公司于2023年2月27日召开第六届董事会第二次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟对外投资设立合资公司的议案》。根据《公司章程》相关规定，本次对外投资在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方的基本情况
（一）Chemax Co.,Ltd
1、注册资本：3亿韩元
2、法定代表人：KIM SUNG JU
3、公司住所：28-5, Sandan-ro 15beon-gil, Pyeongtaek-si, Gyeonggi-do, Republic of Korea
4、成立时间：2002年10月18日
5、经营范围：从事半导体、电磁场、显示器等工业领域中所需材料的生产及销售业、咨询业等
6．经营情况：韩国Chemax是韩国半导体产业链的合格供应商，成立于2002年，是一家拥有深厚的技术沉淀和丰富的生产控制经验的光刻胶材料研发生产企业。经过20年的发展历程，韩国Chemax研发生产的KrF以及ArF单体种类及数量几乎涵盖目前先进光刻胶材料市场上的大部分品种，是韩国光刻胶材料全面国产化的重要企业。自2011年起，韩国Chemax积极参与韩国光刻胶材料研发任务，不断丰富产品种类，并从单体着手向光刻胶专用树脂、光酸等领域进行产业链延伸，积极布局中日韩光刻胶材料的供应链体系。
（二）上海种亿化学技术有限公司
1、注册资本：500万元人民币
2、法定代表人：徐新宇
3、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区德堡路38号1幢2层212-23室
4、成立日期：2016年4月7日
5、经营范围：从事化工科技、新材料科技、智能科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工产品及原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、机械设备及配件、食用农产品的销售,从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
6．经营情况：种亿化学是韩国Chemax在中国境内指定的唯一合伙人，负责韩国Chemax在中国的一切事务，包括但不限于合资、合作、采购、销售等。目前，种亿化学已与国内多家光刻胶材料制造企业建立了稳定的业务合作关系。
三、拟设立合资公司基本情况
（一）合资公司的基本情况
1、合资公司名称：成都东凯芯半导体材料有限公司
2、注册资本：7,300万元人民币
3、注册地址：成都市高新区（具体以市场监督管理局的核准内容为准）
4、法定代表人：周友
5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高新技术成果的培育和产业化；半导体制程专用光刻胶材料及相关高纯化学品研发、制造及销售；电子材料研发、制造及销售；化工产品生产和销售(以上均不含危险化学品、易制毒化学品、易制爆化学品及监控化学品，不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（二）股权结构及出资情况
■
上述投资设立合资公司的基本情况具体以市场监督管理局最终核准为准。
四、本次投资目的及对公司的影响
本次公司与韩国Chemax、种亿化学共同投资设立合资公司，拟重点开展高端光刻胶材料的合成与纯化业务，积极布局先进光刻胶材料领域。该项目顺利实施后，有望解决我国光电行业关键性原材料“卡脖子”难题，符合国家建设方针和产业政策，社会效益显著。
上述合资公司将充分利用投资各方的资源优势、技术积累和管理经验，快速构筑高端光刻胶材料领域的上下游协同产业链，在合作共赢的基础上，进一步提升公司的技术研发能力和核心竞争力，符合公司战略发展规划。本次对外投资资金来源于公司自有资金，不会对公司经营状况及财务状况产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、对外投资的风险提示
本次对外投资是公司经过慎重评估、论证、分析做出的决定，但由于市场环境、经营管理等不可控因素的影响，公司特别提醒投资者注意以下风险：
1.本次对外投资事项涉及跨境投资，尚需取得双方所在国家相关监管部门的审查以及注册地市场监督管理局等主管部门的备案或审批，能否通过相关审批以及最终通过审批的时间存在一定的不确定性。
2.随着国内光刻胶材料厂商的扩产计划实施、技术发展升级，合资公司作为新进入者，若行业产能扩充迅速或半导体行业的下游需求增长不及预期，可能会出现市场竞争激烈、阶段性产能过剩、认证进度滞缓，进而导致合资企业的经营业绩不达预期的风险。
3.截止目前，公司仅配备部分的人员储备、技术储备及相关的实验及制造装置，但尚未量产光刻胶材料。光刻胶材料行业属于技术密集型领域，技术门槛较高，投资各方需共同攻克关键核心技术，完成新产品研发和制造，合资公司的技术工艺、产品质量是否能达到光刻胶材料的技术标准及达标时间存在不确定性。
4.在未来经营过程中，合资公司可能面临宏观经济及行业政策变化、下游市场需求、企业经营管理等不确定因素的影响，存在未来经营业绩不确定的风险。
对此，公司将积极推进合资公司的设立审批进度，密切关注合资公司的日常经营管理，不断提升技术研发水平，加强风险管控机制，积极防范和应对合资公司发展过程中可能面临的各种风险，并依据有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2023年2月27日
证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2023-005
转债代码：113064 转债简称：东材转债
四川东材科技集团股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知于2023年2月17日以专人送达、通讯方式发出，会议于2023年2月27日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长唐安斌先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：
一、审议通过了《关于拟对外投资设立合资公司的议案》
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
详见上交所网站www.sse.com.cn《关于拟对外投资设立合资公司的公告》。
二、审议通过了《关于拟增资入股Chemax Co.,Ltd的议案》
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
详见上交所网站www.sse.com.cn《关于拟增资入股Chemax Co.,Ltd的公告》。
特此公告。
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2023年2月27日
证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2023-007
转债代码：113064 转债简称：东材转债
四川东材科技集团股份有限公司
关于拟增资入股Chemax Co.,Ltd的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
投资标的名称：Chemax Co.,Ltd（以下简称“韩国Chemax”或“目标公司”）
投资金额：2,000万元（人民币）
特别风险提示：本次对外投资是公司经过慎重评估、论证、分析做出的决定，但由于市场环境、经营管理等不可控因素的影响，特别提醒投资者注意以下风险：
1.本次对外投资涉及跨境投资，尚需通过双方所在国家相关监管部门的审查，能否通过相关审查以及最终通过审查的时间存在一定的不确定性；
2.本次投资标的属于成长型公司，基于历史财务数据、未来业绩预期及韩国同行业企业估值，采用DCF现金流折现法进行评估的股权价值，评估增值率较高，可能存在未来业绩增速、市场开拓情况不及预期的风险；
3.受到经济环境、政策制度、行业周期等多方面因素的影响，对联营企业的经营业绩存在一定的不确定性，投资收益存在不达预期的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为积极布局先进光刻胶材料领域，进一步深化公司与韩国Chemax的战略合作关系，公司拟与KIM SUNG JU、KIM DONG JAE、韩国Chemax共同签署《投资协议》，公司拟以自有资金2,000万元人民币增资入股韩国Chemax，认购其增发股份6,000股，占其增资后总股本的9.09%，增资价格为人民币3,333.33元/股（按照2023年2月27日汇率1韩元=0.005308人民币换算，增资价格约为627,982.29韩元/股，具体的韩元增资价格以投资协议签订日，中国外汇交易中心公布确定的韩元对人民币汇率中间价计算后为准）。
本次增资前，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对韩国Chemax近四年的财务报表进行审计，并出具了《Chemax Co.,Ltd 2019年1月1日至2022年12月31日审计报告》（致同审字(2023)第110C000761号）。审计结果为：截止2022年12月31日，韩国Chemax的资产总额为6,125.84万元人民币，净资产为491.43万元人民币；2022年度实现营业收入6,572.19万元人民币，实现净利润574.18万元人民币。
公司聘请Chang Chun Accounting Corporation以2022年12月31日作为评估基准日对韩国Chemax进行资产评估，并出具了《资产评估报告》。该评估机构基于标的公司的历史财务数据、未来业绩预期及韩国同行业的企业估值等因素的影响，核算确定的加权平均资本成本为14.4%，并根据DCF现金流折现法，基于折现率和永久增长率的敏感性测算，得到评估结果为目标公司的全部股权价值在5,607,100万韩元至6,646,800万韩元之间。（按照2022年12月31日汇率1韩元=0.005523人民币换算，目标公司的股权价值在30,968.01万元人民币至36,710.28万元人民币之间）
目前，韩国Chemax研发生产的产品已经通过韩国半导体产业链的验证，自2019年以来，其营收规模和盈利能力均保持高速增长，未来发展可期；另外，韩国Chemax在光刻胶材料领域深厚的技术沉淀、丰富的生产经验及认证渠道优势，将对合资公司（成都东凯芯半导体材料有限公司）未来光刻胶材料的技术提升和产业化发挥重要作用。但是，考虑到本次投资标的属于成长型公司，未来的经营业绩增速、市场开拓情况及市场竞争格局均存在不确定性风险，经双方友好协商确定，目标公司增资前的全部股权价值为2亿元人民币。
（二）公司于2023年2月27日召开第六届董事会第二次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟增资入股Chemax Co., Ltd的议案》。根据《公司章程》相关规定，本次对外投资在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、协议主体基本情况
（一）四川东材科技集团股份有限公司
1、注册地址：绵阳市经济技术开发区洪恩东路68号
2、法定代表人：唐安斌
3、注册资本：916,951,112元人民币
4、成立日期：1994年12月26日
5、经营范围：绝缘材料、高分子材料、精细化工材料的生产、销售，危险化学品(含丙酮、甲苯、醋酸酐、甲基乙基酮、有毒品、易燃液体、腐蚀品、氧化剂和有机过氧化物、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品)、非药品类易制毒化学品（含醋酸酐、丙酮、甲苯、乙醚、硫酸、盐酸、三氯甲烷）的销售。科技信息咨询、技术服务，出口本企业自产的绝缘材料及其生产设备和原辅料，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至2022年9月30日（未经审计），公司的资产总额为7,632,632,286.00元，负债总额为3,579,159,435.79元，净资产额为3,896,602,938.34元；2022年1-9月实现营业收入2,707,524,259.64元，实现净利润343,410,796.15元。
（二）KIM SUNG JU
KIM SUNG JU，男，韩国国籍，拥有境外永久居留权，毕业于日本东北大学，获应用化学专业博士学位，曾任韩国锦湖石油化学株式会社光刻胶材料事业部负责人，现任韩国Chemax的董事、首席执行官，持有韩国Chemax90.00%股份，为韩国Chemax的实际控制人。
在本次投资之前，KIM SUNG JU先生及其控制的企业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）KIM DONG JAE
KIM DONG JAE，男，韩国国籍，拥有境外永久居留权。
在本次投资之前，KIM DONG JAE先生及其控制的企业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、投资标的基本情况
（一）目标公司基本情况
1、公司名称：Chemax Co.,Ltd
2、注册资本：3亿韩元
3、法定代表人：KIM SUNG JU
4、公司住所：28-5, Sandan-ro 15beon-gil, Pyeongtaek-si, Gyeonggi-do, Republic of Korea
5、成立时间：2002年10月18日
6、经营范围：从事半导体、电磁场、显示器等工业领域中所需材料的生产及销售业、咨询业等
（二）目标公司股权结构
1、目标公司股权情况（增资前）
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2、目标公司股权情况（增资后）
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（三）目标公司的经营情况
韩国Chemax是韩国半导体产业链的合格供应商，成立于2002年，是一家拥有深厚的技术沉淀和丰富的生产控制经验的光刻胶材料的研发生产企业。经过20年的发展历程，韩国Chemax研发生产的KrF以及ArF单体种类及数量几乎涵盖目前先进光刻胶材料市场上的大部分品种，是韩国光刻胶材料全面国产化的重要企业。
自2011年起，韩国Chemax积极参与韩国光刻胶材料的研发任务，不断丰富产品种类，并从单体着手向光刻胶专用树脂、光酸等领域进行产业链延伸，积极布局中日韩光刻胶材料供应链体系。
（四）目标公司主要财务数据
币种：人民币 单位：元
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（五）目标公司其他说明
本次投资系对韩国Chemax进行增资，且在其法定最高发行股份数量范围内，不存在妨碍公司本次对韩国Chemax增资的其他情况。
四、本次投资目的及对公司的影响
本次公司拟投资2,000万元人民币增资韩国Chemax，拟通过股权合作深化双方的战略合作关系，加速双方合作光刻胶材料研发项目的产业化落地，利用韩国Chemax在光刻胶材料领域深厚的技术沉淀、丰富的生产经验及认证渠道优势，结合公司的有机合成与改性技术储备、智能化制造经验和资金、人才优势，共同开展先进光刻胶材料的研发、生产和销售，实现我国先进光刻胶材料领域的自主供应，具有重要战略意义。
本次增资入股后，目标公司将成为东材科技的联营企业，公司不存在为目标公司提供担保、委托目标公司理财，以及目标公司占用公司资金的情况。本次对外投资资金来源于公司的自有资金，不会对公司经营状况及财务状况产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、对外投资存在的风险提示
本次对外投资是公司经过慎重评估、论证、分析做出的决定，但由于市场环境、经营管理等不可控因素的影响，特别提醒投资者注意以下风险：
1.本次对外投资涉及跨境投资，尚需通过双方所在国家相关监管部门的审查，能否通过相关审查以及最终通过审查的时间存在一定的不确定性；
2.本次投资标的属于成长型公司，基于历史财务数据、未来业绩预期及韩国同行业企业估值，采用DCF现金流折现法进行评估的股权价值，评估增值率较高，可能存在未来业绩增速、市场开拓情况不及预期的风险；
3.受到经济环境、政策制度、行业周期等多方面因素的影响，对联营企业的经营业绩存在一定的不确定性，投资收益存在不达预期的风险。
对此，公司将积极推进跨境投资的审批进度，密切关注联营企业的经营情况，不断完善内部控制体系，加强风险管控机制，积极防范和应对上述投资风险，并依据有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
3、Chang Chun Accounting Corporation出具的《资产评估报告》；
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Chemax Co.,Ltd 2019年1月1日至2022年12月31日审计报告》。
特此公告。
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2023年2月27日
