江苏新天伦律师事务所
关于苏州银行股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
之法律意见书

致：苏州银行股份有限公司

江苏新天伦律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州银行股份有限公司（以下简称“苏州银行”或“公司”）委托，指派林晓莉律师、郭家骥律师（以下简称“本所律师”）出席苏州银行股份有限公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、（以下统称有关法律、行政法规）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件以及《苏州银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所律师得到公司如下保证，即其提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律、行政法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、本次股东大会的召集程序

（1）2023年2月9日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

（2）2023年2月10日，公司董事会在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《苏州银行股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）。

经核查，本次股东大会由董事会召集，股东大会公告载明了本次股东大会的会议时间、地点、召集人、召开方式、会议议题、出席对象和会议登记等事项。

2、本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会的现场会议于2023年2月27日下午15:00在苏州市工业园区钟园路728号苏州银行大厦召开。现场会议由行长赵琨先生主持。

本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行的网络投票时间为 2023年2月27日上午9：15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行的网络投票时间为2023年2月27日上午9:15至2023年2月27日下午15:00期间任意时间。

经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与《股东大会通知》的内容一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席会议人员和召集人资格

1、出席会议的股东及委托代理人

根据出席本次股东大会股东（或股东代理人）签名及股东的授权委托书、深圳证券信息有限公司提供的数据资料显示，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共68人，均为截至 2023 年2月16日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东，代表有表决权股份 1,484,258,221股，占公司有表决权股份总数3,455,893,833股的42.9486%，其中：

出席现场会议股东及委托代理人40名，代表有表决权股份1,191,745,929股，占公司有表决权股份总数的34.4844%。

参与本次股东大会网络投票的股东及授权代表共28名，代表有表决权股份292,512,292万股，占公司有表决权股份总数的8.4642%。

前述参与本次股东大会网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

2、出席会议的其他人员

公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。

经核查，出席公司本次股东大会的人员资格均合法有效。

3、召集人的资格

本次股东大会系经公司第四届董事会第二十八次会议做出决议后，由董事会召集，符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

三、本次股东大会的会议事项

本次股东大会审议的议案如下：

1、关于选举苏州银行股份有限公司第五届董事会非独立董事的议案

2、关于选举苏州银行股份有限公司第五届董事会独立董事的议案

3、关于选举苏州银行股份有限公司第五届监事会股东监事的议案

4、关于选举苏州银行股份有限公司第五届监事会外部监事的议案

经本所律师核查，本次股东大会实际审议的事项与《股东大会通知》的内容一致，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。其中网络投票系通过深交所交易系统及互联网投票系统向公司股东提供投票平台。本次股东大会现场投票和网络投票结束后，公司根据现场投票统计结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票相关信息，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，会议表决结果如下：

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中小投资者表决结果如下：

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上述议案均为普通决议议案，均经本次股东大会现场投票和网络投票的股东所持表决权的二分之一以上通过；均对中小投资者单独计票；均适用累积投票制进行投票。上述议案不涉及优先股股东参与表决。

本所律师认为，通过现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东对上述议案进行了表决，并当场公布表决结果，全部议案均获得通过。本次会议的表决程序和表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议表决程序等均符合《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

本法律意见书正本四份，具有同等法律效力。

本法律意见书出具日为 二零二三 年 二 月 二十七 日。

江苏新天伦律师事务所

负责人：顾益中 经办律师：

林晓莉

郭家骥

证券代码：002966 证券简称：苏州银行 公告编号：2023-010

转债代码：127032 转债简称：苏行转债

苏州银行股份有限公司

2023年第一次临时股东大会

决议公告

本行及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

（一）本次股东大会无否决议案的情况

（二）本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开情况

（一）召开时间

1、现场会议召开时间：2023年2月27日（星期一）下午15:00

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年2月27日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年2月27日9:15-15:00。

（二）会议地点：苏州工业园区钟园路728号（苏州银行大厦）。

（三）召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。

（四）召集人：苏州银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会。

（五）主持人：本行行长赵琨先生。

（六）本次股东大会的召开符合相关法律法规和本行章程的规定。

二、会议出席情况

出席本次股东大会的股东及股东授权代表共68人，代表有表决权股份1,484,258,221股，占本行有表决权股份总数3,455,893,833股的42.9486%。

其中，出席现场会议的股东及股东授权代表40人，代表有表决权股份1,191,745,929股，占本行有表决权股份总数的34.4844%；通过网络投票出席会议的股东及股东授权代表28人，代表有表决权股份292,512,292股，占本行有表决权股份总数的8.4642%。

本行部分董事、监事、高级管理人员出席和列席会议。江苏新天伦律师事务所对本次会议作了见证，并出具法律意见书。

三、议案审议情况

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：

（一）采取累积投票制的方式，审议通过了关于选举苏州银行股份有限公司第五届董事会非独立董事的议案，选举崔庆军、赵琨、王强、张小玉、张统、钱晓红、李建其、张姝为本行第五届董事会非独立董事。

（二）采取累积投票制的方式，审议通过了关于选举苏州银行股份有限公司第五届董事会独立董事的议案，选举刘晓春、范从来、兰奇、李志青、陈汉文为本行第五届董事会独立董事。

（三）采取累积投票制的方式，审议通过了关于选举苏州银行股份有限公司第五届监事会股东监事的议案，选举孟卫元、丁建国、顾春浩为本行第五届监事会股东监事。

（四）采取累积投票制的方式，审议通过了关于选举苏州银行股份有限公司第五届监事会外部监事的议案，选举侯福宁、陈志、叶建芳为本行第五届监事会外部监事。

以上均为普通决议议案，已获得出席本次股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。

四、议案表决情况

本次股东大会对议案的具体表决结果如下：

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根据有关监管规定，本次股东大会对中小投资者就以下议案的投票情况进行单独计票，投票情况如下：

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注：本行中小投资者指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本行5%以上股份的股东以外的其他股东。

五、律师出具的法律意见

江苏新天伦律师事务所林晓莉律师、郭家骥律师对本次股东大会进行见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议表决程序等均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和本行章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

六、备查文件

（一）本次股东大会会议决议；

（二）江苏新天伦律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

苏州银行股份有限公司董事会

2023年2月27日

证券代码：002966 证券简称：苏州银行 公告编号：2023-011

转债代码：127032 转债简称：苏行转债

苏州银行股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议公告

本行及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2023年2月24日以书面和电子邮件方式向全体董事发出关于召开第五届董事会第一次会议的通知，会议于2023年2月27日在苏州工业园区钟园路728号苏州银行大厦现场召开。本行应出席董事13人，亲自出席董事12人，委托出席1人，范从来董事委托刘晓春董事表决。因崔庆军、张统、陈汉文、李志青4位董事任职资格尚需监管部门核准，本次会议有表决权董事为9人。会议由赵琨董事主持，部分监事、高级管理人员及相关部门的负责人等列席会议。本次会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本行章程的规定，合法有效。审议通过了以下议案：

一、审议通过了关于选举苏州银行股份有限公司第五届董事会董事长的议案

同意选举崔庆军先生为本行第五届董事会董事长。

简历：

崔庆军，男，1972年2月出生，博士研究生学历，正高级经济师，现任本行党委书记、执行董事。历任中国建设银行苏州分行党委宣传与群工部副部长兼团委书记、党委组织部部长、人力资源部总经理，中国建设银行苏州分行吴中支行、相城支行党委书记、行长，中国建设银行信用卡中心南宁运行中心主任，上海银行苏州分行党委书记、行长，上海银行党委委员、副行长、工会主席。

崔庆军先生未持有本行股份，符合《公司法》等相关法律、法规的任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，与持有本行百分之五以上股份的股东、本行其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

在此，新一届董事会对王兰凤女士为本行发展成果付出的辛勤努力表示衷心的感谢和崇高的敬意。王兰凤女士自2011年担任本行党委书记、董事长以来，秉承“以民唯美，向实而行”的信念，勤勉尽职、锐意进取，带领本行从初创期迈进快速发展期，经营版图从城市一隅到花开全省，将代表处落户新加坡，旗下苏州金融租赁公司发展良好，获批江苏第一家公募基金公司，顺利实现A股上市，金融服务能力和创新协同发展再上新台阶，为本行高质量发展做出了重要贡献。

二、审议通过了关于苏州银行股份有限公司第五届董事会各专门委员会人员构成的议案

同意本行第五届董事会设立战略发展与投资管理委员会、风险管理委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、金融科技管理委员会、消费者权益保护委员会和金融廉洁与伦理委员会。各专门委员会组成情况如下：

（一）战略发展与投资管理委员会

崔庆军、赵琨、张小玉、钱晓红、刘晓春、范从来、李志青董事为第五届董事会战略发展与投资管理委员会委员，崔庆军董事为主任。

（二）风险管理委员会

崔庆军、赵琨、王强、张姝、刘晓春、范从来、兰奇董事为第五届董事会风险管理委员会委员，刘晓春董事为主任。

（三）审计委员会

王强、钱晓红、陈汉文、李志青、兰奇董事为第五届董事会审计委员会委员，陈汉文董事为主任。

（四）关联交易控制委员会

王强、李建其、兰奇、刘晓春、陈汉文董事为第五届董事会关联交易控制委员会委员，兰奇董事为主任。

（五）提名与薪酬委员会

张小玉、钱晓红、范从来、李志青、陈汉文董事为第五届董事会提名与薪酬委员会委员，范从来董事为主任。

（六）金融科技管理委员会

赵琨、张小玉、张统、李建其、张姝、刘晓春、兰奇董事为第五届董事会金融科技管理委员会委员，赵琨董事为主任。

（七）消费者权益保护委员会

赵琨、王强、张统、张姝、陈汉文董事为第五届董事会消费者权益保护委员会委员，王强董事为主任。

（八）金融廉洁与伦理委员会

崔庆军、张小玉、张统、李志青、范从来董事为第五届董事会金融廉洁与伦理委员会委员，李志青董事为主任。

本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了关于江苏省信用再担保集团有限公司申请集团授信的议案 本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过了关于启动苏州银行股份有限公司2023 年OCEANBASE 数据库信创建设项目的议案

本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过了关于苏州银行股份有限公司“两地三中心”布局规划及实施新同城灾备中心建设的议案

本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过了关于苏州银行股份有限公司新数据中心系统及网络总体设计方案的议案

本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

苏州银行股份有限公司董事会

2023年2月27日

证券代码：002966 证券简称：苏州银行 公告编号：2023-012

转债代码：127032 转债简称：苏行转债

苏州银行股份有限公司

第五届监事会第一次会议决议公告

本行及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2023年2月21日以电子邮件和书面方式向全体监事发出关于召开第五届监事会第一次会议的通知，会议于2023年2月27日在苏州工业园区钟园路728号苏州银行大厦现场召开，本行应出席监事9人，实际出席监事9人，经全体与会监事推举，会议由杨建清监事主持，总行相关部门负责人列席会议。本次会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本行章程的规定，合法有效，审议通过了以下议案：

一、审议通过了关于选举苏州银行股份有限公司第五届监事会主席的议案

同意选举杨建清为公司第五届监事会主席，任期与本行第五届监事会任期一致。

杨建清简历如下：

杨建清先生，1965年10月出生，本科学历，经济师、审计师。历任江苏省昆山市统计局统计员，交通银行苏州分行昆山支行会计、信贷员、信贷科副科长、科长、稽核科科长、市场营销部经理、副行长、副行长（主持工作）、党支部书记、行长、交通银行苏州分行党委委员、行长助理、副行长、交通银行大连分行党委委员、副行长、苏州银行总行副行长等职，期间兼任本行总行公司业务部总经理、执行董事。现任本行职工监事、监事会主席、工会主席。

本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了关于苏州银行股份有限公司第五届监事会专门委员会人员构成的议案

本行第五届监事会各专门委员人员构成如下：

提名委员会由陈志、孟卫元、潘奕君3名委员组成，陈志为委员会主任；

监督委员会由侯福宁、丁建国、刘骏3名委员组成，侯福宁为委员会主任。

本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

苏州银行股份有限公司监事会

2023年2月27日