山东天岳先进科技股份有限公司
关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订
募集资金五方监管协议的公告
证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2023-006
山东天岳先进科技股份有限公司
关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订
募集资金五方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天岳先进”）于2023年2月27日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金五方监管协议的议案》，同意全资子公司上海天岳半导体材料有限公司（以下简称“子公司”、“上海天岳”）设立募集资金专项账户并签订募集资金五方监管协议。
现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3935号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）42,971,105股，全部为公开发行新股。每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币82.79元，募集资金总额为人民币355,757.78万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币320,347.13万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月7日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第ZA10021号的《验资报告》。
公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。
二、本次设立募集资金专户和《募集资金五方监管协议》的签订情况
为加强公司募集资金管理，上海天岳拟在中国工商银行股份有限公司上海市卢湾支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、交通银行股份有限公司上海徐汇支行（以下简称“开户银行”）设立募集资金专项账户并签订募集资金五方监管协议，并授权董事长、总经理或其指定人员全权办理与本次设立募集资金专项账户有关的事宜，包括但不限于确定及签署本次募集资金账户的相关协议及文件等具体事宜，具体事项由公司财务部负责组织和实施。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，公司拟与上海天岳、开户银行及保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签署《募集资金专户存储五方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行监管，该协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至本公告披露日，具体账户开立情况如下：
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三、《募集资金五方监管协议》主要内容
公司、上海天岳、开户银行、海通证券及国泰君安签署的募集资金专户存储五方监管协议主要条款如下：
公司简称“甲方一”，上海天岳简称“甲方二”，开户银行简称“乙方”，海通证券简称“丙方一”，国泰君安简称“丙方二”，丙方一与丙方二统称为“丙方”。
1、甲方二在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账户分别为1001015619000066604、638357662、310065057013006647020，截至2023年2月27日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方二“碳化硅半导体材料项目”等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方二以存单方式存放的募集资金【/】万元（若有），开户日期为【/】年【/】月【/】日，期限【/】个月。甲方二承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方二存单不得质押。
2、甲方一、甲方二、乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方一、甲方二募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方一制订的募集资金管理制度对甲方一、甲方二募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方一、甲方二和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年度对甲方一、甲方二募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方一、甲方二授权丙方指定的保荐代表人姜慧芬、蒋勇、邬凯丞、邬岳阳可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日前）向甲方二出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方二1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方二应当及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方二出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方一、甲方二可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方一、甲方二、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方一、丙方二五方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
11、本协议一式九份，甲方一、甲方二、乙方、丙方一、丙方二五方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会山东监管局各报备一份，其余留甲方一、甲方二备用。
特此公告。
山东天岳先进科技股份有限公司
董事会
2023年2月28日
证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2023-007
山东天岳先进科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
1、暂时补充流动资金额度：山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，并仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营活动。
2、授权期限：自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。
公司于2023年2月27日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。
现将具体情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3935号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）42,971,105股，全部为公开发行新股。每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币82.79元，募集资金总额为人民币355,757.78万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币320,347.13万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月7日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第ZA10021号的《验资报告》。
公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、审议程序
公司于2023年2月27日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。公司独立董事已就上述事项发表了明确的同意意见。
五、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以满足公司生产经营对流动资金的需求，有利于提高闲置募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。综上，监事会同意公司使用不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金。
（二）独立董事意见
1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合股东和广大投资者利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
2、我们一致同意公司使用不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；本次使用部分闲置募集资金补充流动资金系用于与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间未超过12个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。
特此公告。
山东天岳先进科技股份有限公司
董事会
2023年2月28日
证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2023-008
山东天岳先进科技股份有限公司
关于公司2023年度申请授信及提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
1、山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）为满足生产经营和发展需要，拟向银行等金融机构申请不超过人民币200,000.00万元的授信额度，同时，公司拟为全资子公司上海越服科贸有限公司（以下简称“上海越服”）、上海天岳半导体材料有限公司（以下简称“上海天岳”）提供预计合计不超过70,000.00万元的担保额度，最终授信金额及担保金额以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。
2、被担保人：上海越服科贸有限公司、上海天岳半导体材料有限公司
3、截至董事会召开日，公司及子公司对外担保总额为0元，公司对子公司已实际发生的担保余额为0元。
4、被担保人未提供反担保，公司无逾期对外担保情形。
5、本次申请授信及提供担保事项无需股东大会审议。
现将具体情况公告如下：
一、2023年度申请授信及提供担保情况
为满足生产经营和发展需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币200,000.00万元的授信额度，授信品种包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、中长期贷款、融资租赁、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证等，具体授信业务品种、额度和期限以金融机构最终批复为准，上述授信额度自公司董事会审议通过之日起一年内有效。以上授信额度不等于公司的实际授信金额，实际授信金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。公司将根据金融机构的要求以自有资产为公司自身授信提供抵押或质押担保，各子公司将根据金融机构的要求以自有资产为各子公司自身授信提供抵押或质押担保。
同时，为满足生产经营和发展需要，提高公司决策效率，公司拟为全资子公司上海越服及上海天岳提供预计合计不超过70,000.00万元的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保期限根据届时签订的担保合同为准，上述担保额度自公司董事会审议通过之日起一年内有效。担保额度可以在上海越服及上海天岳之间进行调剂。
公司提请董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构获取授信额度及提供担保相关的具体事项。
二、被担保人的基本情况
（一）上海越服基本情况
1、名称：上海越服科贸有限公司
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：上海市嘉定区菊园新区环城路2222号1幢J4526室
4、法定代表人：钟文庆
5、注册资本：1,000万元
6、成立日期：2019年12月6日
7、经营范围：一般项目：仪器仪表、机电设备、五金交电、通讯器材、日用百货、办公用品、工艺品（象牙及其制品除外）、计算机、软件及辅助设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、保温材料、电子元器件、半导体、电子产品的销售，家用电器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、股权结构：上海越服为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
9、主要财务数据：
单位：万元；币种：人民币
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（二）上海天岳基本情况
1、名称：上海天岳半导体材料有限公司
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区鸿音路1211号10幢301室
4、法定代表人：宗艳民
5、注册资本：6,000万元
6、成立日期：2020年6月2日
7、经营范围：一般项目：电子专用材料研发、电子专用材料制造，电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；半导体器件专用设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体分立器件制造；合成材料制造（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；半导体分立器件销售；电子元器件制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；电子元器件批发；电子元器件零售；合成材料销售；光电子器件制造；光电子器件销售，电子专用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：上海天岳为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
9、主要财务数据：
单位：万元；币种：人民币
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上海越服、上海天岳2021年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。上海越服、上海天岳无影响偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述申请授信及担保金额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信金额、担保金额、担保期限等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。
四、担保的原因及必要性
上述担保事项是为确保公司生产经营持续稳健发展，并结合目前公司业务情况进行的预计，有助于满足公司日常资金使用需求，符合公司整体生产经营的实际需要，担保对象均为公司全资子公司，担保风险总体可控，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：本次公司及合并报表范围内子公司申请不超过人民币200,000.00万元的授信额度，同时，公司为全资子公司上海越服科贸有限公司（以下简称“上海越服”）、上海天岳半导体材料有限公司（以下简称“上海天岳”）提供预计合计不超过70,000.00万元的担保额度，是为了满足公司生产经营和业务发展需要，公司对相关风险能够进行有效控制，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关法律法规及相关制度规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响。综上，监事会同意本次公司及合并报表范围内子公司向银行申请综合授信额度及公司为上海越服、上海天岳提供担保事项。
（二）独立董事意见
1、公司及合并报表范围内子公司向银行等金融机构申请不超过人民币200,000.00万元授信额度及公司为全资子公司上海越服科贸有限公司、上海天岳半导体材料有限公司提供预计合计不超过70,000.00万元的担保额度事项是为满足公司及全资子公司经营发展的资金需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为公司全资子公司，公司对相关风险能够进行有效控制，决策和审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、我们一致同意上述申请授信及提供担保事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次申请授信及提供担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公司章程》及公司对外担保管理制度等相关规定；本次申请授信及提供担保基于公司经营管理需要而进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司2023年度申请授信及提供担保事项无异议。
六、累计对外担保总额及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为0元，无逾期担保或涉及担保诉讼情形。
特此公告。
山东天岳先进科技股份有限公司
董事会
2023年2月28日
证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2023-010
山东天岳先进科技股份有限公司
第一届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十五次会议于2023年2月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席张红岩女士主持，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以满足公司生产经营对流动资金的需求，有利于提高闲置募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东利益，符合《上市公司监管指引第2号一一 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。综上，监事会同意公司使用不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-007）。
二、审议通过《关于公司2023年度申请授信及提供担保的议案》
监事会认为：本次公司及合并报表范围内子公司申请不超过人民币200,000.00万元的授信额度，同时，公司为全资子公司上海越服科贸有限公司（以下简称“上海越服”）、上海天岳半导体材料有限公司（以下简称“上海天岳”）提供预计合计不超过70,000.00万元的担保额度，是为了满足公司生产经营和业务发展需要，公司对相关风险能够进行有效控制，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关法律法规及相关制度规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响。综上，监事会同意本次公司及合并报表范围内子公司向银行申请综合授信额度及公司为上海越服、上海天岳提供担保事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度申请授信及提供担保的公告》（公告编号：2023-008）。
三、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
监事会认为：公司2023年度关联交易预计事项符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开的原则，定价公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司2023年度关联交易预计事项审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-009）。
特此公告。
山东天岳先进科技股份有限公司
监事会
2023年2月28日
证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2023-009
山东天岳先进科技股份有限公司
关于公司2023年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
1、山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。
2、公司2023年度日常关联交易遵循公平公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖，不会影响公司独立性。
现将具体情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易需履行的程序
2023年2月27日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
2023年2月27日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为：公司2023年度关联交易预计事项符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开的原则，定价公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司2023年度关联交易预计事项审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，发表了事前认可意见如下：公司2023年度日常关联交易预计是根据实际情况合理预测，对2023年度日常关联交易金额的预计和定价遵循了公开、公平、公正的原则，是公司正常的生产经营行为。日常关联交易的实施不会损害全体股东、特别是中小股东利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司独立性。
我们一致同意将该议案提交公司第一届董事会第十七次会议审议，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。
独立董事对该议案进行了审议，发表独立意见如下：公司2023年度日常关联交易属于公司的正常业务，以市场价格作为定价依据，定价原则公平合理，相关交易有利于公司业务的开展和持续发展，未对关联方形成较大依赖，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形；预计日常关联交易事项经过了必要的审议程序，关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。全体独立董事同意公司预计2023年度日常关联交易，并同意提交公司股东大会审议。
公司审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面确认意见如下：公司预计2023年度发生的日常关联交易是基于日常经营业务往来需要，遵循公平合理、协商一致的原则，根据产品规格型号并结合市场同类交易标的价格为依据，定价公允，不存在损害公司及广大股东利益的情形。因此，我们同意公司2023年度日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交公司第一届董事会第十七次会议审议。
根据交易对方出具的保密要求文件，本次部分交易对方等信息属于商业秘密、商业敏感信息。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司已根据公司《信息披露暂缓与豁免事项管理制度》，填制《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》，履行了信息豁免披露程序，因此公司对本次关联交易的部分信息进行了豁免披露。
本日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议，股东大会将择期召开，关联股东需回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
公司预计2023年度日常关联交易事项具体如下：
单位：人民币万元；%
■
注：2023年度为预计金额，实际发生额以2023年度审计报告为准。以上与关联人实际发生的交易金额仅为初步统计数据，上年实际发生金额经审计的数据将在2022年度报告中披露。本次预计向关联人客户B销售商品金额包括公司向其直接或间接销售的金额。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
■
注：以上与关联人实际发生的交易金额仅为初步统计数据，上年实际发生金额经审计的数据将在2022年度报告中披露。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
1、济宁市纬世特信息科技发展有限公司
1.1 企业名称：济宁市纬世特信息科技发展有限公司
1.2 企业性质：其他有限责任公司
1.3 法定代表人：张思端
1.4 注册资本：10,501.62万元人民币
1.5 成立日期：2018年1月31日
1.6 住所：济宁高新区崇文大道6699号
1.7 主营业务：一般项目：半导体器件专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用设备制造；石墨及碳素制品制造；办公设备租赁服务；非居住房地产租赁；电子专用材料研发；新材料技术研发；电子专用材料销售；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
1.8 实际控制人情况
公司控股股东宗艳民先生的二弟宗新军先生为济宁市纬世特信息科技发展有限公司的实际控制人，其通过新疆纬世特信息科技合伙企业（有限合伙）控制该公司。
1.9 最近一个年度主要财务数据
单位：人民币万元
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注：上述财务数据未经审计。
2、客户B
根据交易对方出具的保密要求文件，本次部分交易对方等信息属于商业秘密、商业敏感信息。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司已根据公司《信息披露暂缓与豁免事项管理制度》，填制《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》，履行了信息豁免披露程序，因此公司对本关联人基本情况进行了豁免披露。
（二）关联人与公司的关联关系
1、济宁市纬世特信息科技发展有限公司
公司控股股东宗艳民先生的二弟宗新军先生为济宁市纬世特信息科技发展有限公司的实际控制人，其通过新疆纬世特信息科技合伙企业（有限合伙）控制该公司。
2、客户B
根据交易对方出具的保密要求文件，本次部分交易对方等信息属于商业秘密、商业敏感信息。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司已根据公司《信息披露暂缓与豁免事项管理制度》，填制《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》，履行了信息豁免披露程序，因此公司对本关联人的关联关系进行了豁免披露。
（三）履约能力分析
上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容
（一）关联交易的主要内容
公司的关联交易主要为向关联人委托加工商品，销售商品以及提供劳务。公司与上述关联人之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格主要由交易双方参考市场价格协商确定，并根据市场价格变化对关联交易价格作出相应调整。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与关联方正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与关联方的关联交易价格的制定遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，未损害公司和中小股东的利益。上述日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
五、履行的程序
公司审计委员会对日常关联交易预计事项发表了审核意见，公司第一届董事会第十七次会议审议和第一届监事会第十五次会议通过了上述日常关联交易预计事项，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，监事会已发表同意意见。
根据《公司章程》、《关联交易管理制度》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，本议案尚需提交股东大会审议，股东大会将择期召开，关联股东需回避表决。
根据交易对方出具的保密要求文件，本次部分交易对方等信息属于商业秘密、商业敏感信息。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司已根据公司《信息披露暂缓与豁免事项管理制度》，填制《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》，履行了信息豁免披露程序，因此公司对本次关联交易的部分信息进行了豁免披露。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
山东天岳先进科技股份有限公司
董事会
2023年2月28日
证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2023-011
山东天岳先进科技股份有限公司
2022年度业绩快报公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公告所载2022年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度报告为准，提请投资者注意投资风险。
一、2022年度主要财务数据和指标
单位：人民币万元
■
注：1、本报告期初数同法定披露的上年年末数。
2、以上财务数据及指标以合并报表数填列，但未经审计，最终结果以公司2022年年度报告为准。
二、经营业绩和财务状况情况说明
（一）报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素
报告期内， 公司实现营业总收入41,703.45万元，较上年同期减少15.56%；实现归属于母公司所有者的净利润-17,452.53万元，较上年同期减少294.02%，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-25,710.04万元，较上年同期减少2,081.67%。
报告期内，公司总资产586,572.99万元，较报告期初增加124.02%；归属于母公司的所有者权益525,182.45万元，较报告期初增加136.31%；归属于母公司所有者的每股净资产12.22元，较报告期初增加112.52%。
报告期内影响经营业绩的主要因素主要为：
1、主营业务因素：报告期内，受疫情反复、全球地缘政治动荡、通货膨胀等宏观因素影响，对公司新建产能进度造成不利影响，公司积极调整现有济南工厂产能，逐步加大导电型衬底产能产量。在主要产品结构调整过程中，因产线、设备调整等导致临时性产能下滑，进而影响营业收入和综合毛利率等下降。同时公司为新建产能投产所招聘的人员数量较大，导致薪酬支出大幅上升，对净利润影响较大。
2、非经常性损益因素：报告期内，公司计入当期损益的政府补助有所减少，对公司归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润影响较大。
（二）主要数据及指标增减变动幅度达30%以上的主要原因说明
1、报告期内，公司营业利润同比下降317.87%、利润总额同比下降310.24%、归属于母公司所有者的净利润同比下降294.02%、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比下降2,081.67%，主要系产品结构调整过程中，因产线、设备调整等导致临时性产能下滑，进而影响营业收入和综合毛利率等下降。报告期公司大尺寸及N型产品研发投入、前沿技术研发投入等加大，导致研发费用上升。因新产品客户验证等市场推广导致销售费用同比上涨。由于人员增加、产能建设等导致的管理费用上涨。上述销售费用、管理费用和研发费用等上升减少了本报告期净利润。
2、报告期内，基本每股收益同比下降278.26%、加权平均净资产收益率减少7.57个百分点，主要系公司产能及产品结构调整、研发支出增加、公司规模扩大费用支出增加导致归属于上市公司的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降所致。
3、报告期内，总资产较报告期初增加124.02%，主要系公司首次公开发行股票收到募集资金所致；归属于母公司的所有者权益较报告期初增加136.31%、归属于母公司所有者的每股净资产较报告期初增加112.52% ，主要系公司首次公开发行股票资本公积增加所致。
三、风险提示
公司不存在影响本次业绩快报内容准确性的重大不确定因素。本公告所载公司2022年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司正式披露的经审计后的2022年年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东天岳先进科技股份有限公司
董 事 会
2023年2月28日
