广州集泰化工股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：002909 证券简称：集泰股份 公告编号：2023-011

广州集泰化工股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2023年2月27日以邮件、电话方式发出通知。由于本次审议事项紧急，经全体董事确认，一致同意豁免会议通知时间要求。会议于2023年2月28日上午9:00在广州开发区南翔一路62号C座一楼会议室以现场结合通讯方式召开。

2、本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

3、公司董事长邹榛夫先生主持了会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。

4、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广州集泰化工股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真讨论，形成如下决议：

1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项自查，与会董事认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的各项要求及条件，同意公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请向特定对象发行股票。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2、逐项审议通过《关于公司2022年向特定对象发行A股股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，在中国证监会予以注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名的特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金认购。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。调整公式如下：

派发现金股利：P?=P?-D；

送红股或转增股本：P?=P?/（1+N）；

两项同时进行：P?=（P?-D）/（1+N）。

其中，P?为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P?为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况协商确定。

若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量且不超过本次发行前公司总股本的7%，即不超过26,092,671股（含本数），且拟募集资金总额不超过28,000.00万元（含本数），符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》规定。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行的数量上限将相应调整。

在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会注册决定后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

6、募集资金投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过28,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

其中，乙烯基硅油和新能源密封胶均为公司电子胶成熟产品。乙烯基硅油系用于导热凝胶和电子灌封胶等产品的基础原材料，除满足募投项目自身电子胶产品生产外，用于对外销售。新能源密封胶具体包括电子硅橡胶、导热凝胶和电子灌封胶，主要用于新能源汽车、光伏、动力电池等新能源领域以及LED驱动电源、5G通讯、电子电气等其它新兴市场领域。此外，核心助剂作为保障建筑有机硅密封胶产品质量和性能的重要组分，主要用于公司自身建筑有机硅密封胶的生产。

公司已设立全资子公司安徽集泰新材料有限公司（以下简称“安徽集泰”），安徽集泰已设立全资子公司安庆诚泰新材料有限公司（以下简称“安庆诚泰”）。本次向特定对象发行募投项目实施主体为安庆诚泰，实施方式具体为公司用募集资金向安徽集泰增资，再由安徽集泰向安庆诚泰增资。

本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次向特定对象发行股票募集资金到位后予以置换。若本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，本公司将根据实际募集资金净额，按照募集资金投资项目的实际需求和轻重缓急投入，募集资金不足部分由本公司以自筹方式解决。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

7、限售期

本次向特定对象发行股票的限售期为6个月，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

8、本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排

本次向特定对象发行股票前公司滚存利润由本次向特定对象发行股票完成后公司的全体股东按照发行后的持股比例共享。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

9、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

10、本次发行决议有效期

本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

本次向特定对象发行股票的方案尚需提交深交所审核并经中国证监会同意注册后方可实施，最终实施方案以中国证监会同意注册的方案为准。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

3、审议通过《关于〈广州集泰化工股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号一一上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等有关规定，并结合公司的具体情况，公司就本次发行编制了《广州集泰化工股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

4、审议通过《关于〈广州集泰化工股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）〉的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司就本次发行的募集资金使用编制了《广州集泰化工股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

5、审议通过《关于〈广州集泰化工股份有限公司关于2022年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）〉的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体就公司本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、备查文件

1、广州集泰化工股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事关于公司向特定对象发行A股股票事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司向特定对象发行A股股票事项的独立意见。

特此公告。

广州集泰化工股份有限公司

董事会

二〇二三年二月二十八日

证券代码：002909 证券简称：集泰股份 公告编号：2023-012

广州集泰化工股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2023年2月27日以邮件、电话方式发出通知。由于本次审议事项紧急，经全体监事确认，一致同意豁免会议通知时间要求。会议于2023年2月28日上午9:30在广州开发区南翔一路62号C座一楼会议室以现场结合通讯方式召开。

2、本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

3、公司监事会主席马银良先生主持了会议。

4、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广州集泰化工股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项自查，与会监事认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的各项要求及条件，同意公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请向特定对象发行股票。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2、逐项审议通过《关于公司2022年向特定对象发行A股股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，在中国证监会予以注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名的特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金认购。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。调整公式如下：

派发现金股利：P?=P?-D；

送红股或转增股本：P?=P?/（1+N）；

两项同时进行：P?=（P?-D）/（1+N）。

其中，P?为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P?为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况协商确定。

若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量且不超过本次发行前公司总股本的7%，即不超过26,092,671股（含本数），且拟募集资金总额不超过28,000.00万元（含本数），符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》规定。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行的数量上限将相应调整。

在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会注册决定后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

6、募集资金投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过28,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

其中，乙烯基硅油和新能源密封胶均为公司电子胶成熟产品。乙烯基硅油系用于导热凝胶和电子灌封胶等产品的基础原材料，除满足募投项目自身电子胶产品生产外，用于对外销售。新能源密封胶具体包括电子硅橡胶、导热凝胶和电子灌封胶，主要用于新能源汽车、光伏、动力电池等新能源领域以及LED驱动电源、5G通讯、电子电气等其它新兴市场领域。此外，核心助剂作为保障建筑有机硅密封胶产品质量和性能的重要组分，主要用于公司自身建筑有机硅密封胶的生产。

公司已设立全资子公司安徽集泰新材料有限公司（以下简称“安徽集泰”），安徽集泰已设立全资子公司安庆诚泰新材料有限公司（以下简称“安庆诚泰”）。本次向特定对象发行募投项目实施主体为安庆诚泰，实施方式具体为公司用募集资金向安徽集泰增资，再由安徽集泰向安庆诚泰增资。

本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次向特定对象发行股票募集资金到位后予以置换。若本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，本公司将根据实际募集资金净额，按照募集资金投资项目的实际需求和轻重缓急投入，募集资金不足部分由本公司以自筹方式解决。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

7、限售期

本次向特定对象发行股票的限售期为6个月，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

8、本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排

本次向特定对象发行股票前公司滚存利润由本次向特定对象发行股票完成后公司的全体股东按照发行后的持股比例共享。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

9、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

10、本次发行决议有效期

本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本次向特定对象发行股票的方案尚需提交深交所审核并经中国证监会同意注册后方可实施，最终实施方案以中国证监会同意注册的方案为准。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

3、审议通过《关于〈广州集泰化工股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号一一上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等有关规定，，并结合公司的具体情况，公司就本次发行编制了《广州集泰化工股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

4、审议通过《关于〈广州集泰化工股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）〉的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司就本次发行的募集资金使用编制了《广州集泰化工股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

5、审议通过《关于〈广州集泰化工股份有限公司关于2022年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）〉的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体就公司本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、备查文件

1、广州集泰化工股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

广州集泰化工股份有限公司

监事会

二〇二三年二月二十八日

证券代码：002909 证券简称：集泰股份 公告编号：2023-014

广州集泰化工股份有限公司

关于2022年向特定对象发行A股股票

预案及相关文件修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”），已分别于2022年6月27日、2022年8月8日、2022年8月24日，召开第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十三次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。

由于公司本次发行的募投项目“年产2万吨乙烯基硅油、2万吨新能源密封胶、0.2万吨核心助剂建设项目”的预计投资总额发生变更，公司于2022年10月14日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过本次发行的相关议案的修订，并公告了《广州集泰化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《广州集泰化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票可行性分析报告（修订稿）》。

为深入贯彻党中央、国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署，中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所发布《上市公司证券发行注册管理办法》等一系列通知及法规文件。根据上述情况，公司对《广州集泰化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》等文件中的相关内容进行修订，并于2023年2月28日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于〈广州集泰化工股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》《关于〈广州集泰化工股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）〉的议案》《关于〈广州集泰化工股份有限公司关于2022年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）〉的议案》等议案。

现就本次修订的主要内容说明如下：

1、《广州集泰化工股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》

■

除表中所列修订内容外，公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规对“非公开发行”、“核准”及已废止法规等表述在全文范围内进行了相应调整。

2、《广州集泰化工股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》

■

除表中所列修订内容外，公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规对“非公开发行”、“核准”及已废止法规等表述在全文范围内进行了相应调整。

3、《关于2022年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》

公司根据最新进展更新了关于本次发行摊薄即期回报情况的假设和测算；根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规对“非公开发行”、“核准”及已废止法规等表述在全文范围内进行了相应的调整。

除上述内容外，本次向特定对象发行股票预案及相关文件的其他重要内容未发生重大变化，主要修改为根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规对“非公开发行”、“核准”及已废止法规等表述在全文范围内进行了相应的调整，涉及修订的文件已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，除《关于〈广州集泰化工股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》外，相关修订事项无须再次提交公司股东大会审议。

公司本次向特定对象发行股票涉及的《广州集泰化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》尚须股东大会审议通过；公司本次向特定对象发行股票尚须通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

广州集泰化工股份有限公司

董事会

二〇二三年二月二十八日

证券代码：002909 证券简称：集泰股份 公告编号：2023-013

广州集泰化工股份有限公司

关于2022年向特定对象发行A股股票

摊薄即期回报、填补措施及相关

主体承诺（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次发行对公司每股收益的影响

（一）影响分析的假设条件

以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

相关假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。

2、假设本次发行预计于2023年9月30日完成。（该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）

3、假设本次发行A股股票数量为发行上限，即发行数量26,092,671股，且募集资金总额为28,000.00万元。在预测公司发行后总股本时，以2022年末公司总股本372,752,452股为基础，仅考虑本发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响。（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会予以注册决定的发行股份数量和实际发行完成时间为准）

4、2021年度，公司归属于母公司股东的净利润为50,689,231.18元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为43,228,449.44元。

假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在2021年度基础上按照持平、增长10%和下降10%的业绩变动幅度测算。（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断）

5、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑2023年度预测净利润、本次发行股票募集资金以外的因素。

以上假设分析仅作为示意性测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担。

（二）对每股收益的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：

单位：股、元

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注1：资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

注2：发行后总股本以2022年末公司总股本372,752,452股为基础测算。由于公司尚未公布2022年度报告，公司2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2021年度基础上进行测算。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募投项目产生效益需要一定的过程和时间，在募投项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行A股股票后即期回报被摊薄的风险。

三、关于本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施一方面有利于公司进一步拓展电子胶第二增长曲线，提升电子胶产能和市场份额，另一方面公司得以向核心助剂原材料纵向延伸，满足自身建筑有机硅密封胶业务需求，保证供应链安全并降低成本。该项目均符合国家有关产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司优化业务结构，提升综合实力。具体分析详见公司同日刊登的募集资金投资项目可行性分析报告（二次修订稿）公告。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

年产2万吨乙烯基硅油、2万吨新能源密封胶涉及的相关产品均为公司目前生产和销售的产品类型。本次募投项目的实施将助力公司进一步拓展电子胶第二增长曲线，提升电子胶产能和市场份额。

年产0.2万吨核心助剂为公司建筑有机硅密封胶生产自用。本次募投项目实施后，通过原材料纵向延伸，满足自身建筑有机硅密封胶业务需求，保证供应链安全并降低成本。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行的募集资金投资项目都经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：

1、人员储备情况

公司始终重视人力资源的开发和优化配置。经过多年发展，公司已汇聚了一批熟悉技术和市场、执行力强的管理人员，管理团队对有机硅行业业务发展有深刻认识。近年来，公司大力加强人才建设，着力培养和建设骨干队伍。

此外，公司重视员工培训，在公司内部实行培训常态化，不断提高员工队伍的综合素质。通过建立科学合理的晋升通道和激励机制，促进员工与公司共同成长，共享发展成果。

2、技术储备情况

公司作为高新技术企业，拥有一批较为先进的试验检测设备和健全的技术创新机制，有利于促进公司技术不断升级和产品结构不断丰富。公司高度重视专业技术人才的培养工作，利用公司先进的研发环境和产业化平台，形成了一支结构合理、业务素质较高的研发梯队，具备扎实的理论基础和丰富的研发经验。

3、市场储备情况

经过多年的经营积累，公司产品凭借可靠的质量和较高的性价比优势，在业内获得了良好的口碑。在建筑工程用密封胶领域，公司凭借较强的产品品质和技术服务能力，深耕中心城市和大客户，通过取得更多大型房地产集团的品牌指定，市场份额稳步提升。在电子胶领域，公司以其优质的产品性能和技术服务能力，在同行业市场中拥有较强的竞争优势，相关产品已获得多家大型客户的认证。

五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施

由于本次发行会增加公司股本总额，存在股东回报被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄：

（一）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司修订了《募集资金管理办法》。本次发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司自上市后，实现了稳步发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，公司已制定《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。

（四）进一步完善公司治理和内部控制，为公司发展提供保障

本次向特定对象发行完成后，公司的业务规模将持续提升、财务状况将进一步优化，公司的抗风险能力、核心竞争力将得到增强。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；

2、自本承诺出具之日至公司本次发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

七、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

2、对自身的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具之日至公司本次发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

特此公告。

广州集泰化工股份有限公司

董事会

二〇二三年二月二十八日