广东光华科技股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
证券代码：002741 证券简称：光华科技 公告编号：2023-002
广东光华科技股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2023年2月28日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2023年2月21日通过电话、邮件及书面形式发出，本次会议由董事长陈汉昭先生主持。出席本次董事会会议的应到董事为9人，实际出席会议董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。
经出席会议的董事讨论及表决，审议通过如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
鉴于中国证监会于2023年2月17日发布并施行的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等相关文件对发行审核等相关事宜进行了修订，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经公司对本次发行条件进行自查，公司符合向特定对象发行股票的各项实质条件，拟申请向特定对象发行A股股票并在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司2021年第三次临时股东大会及2022年第四次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司2021年向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司修订并逐项审议通过了本次向特定对象发行股票方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
修订前：
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
修订后：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式及发行时间
修订前：
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
修订后：
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，公司将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
修订前：
本次发行的对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
修订后：
本次发行的对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）定价基准日、定价方式及发行价格
修订前：
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
修订后：
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行取得深交所审核通过及中国证监会同意注册批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量
修订前：
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的20.00%，即不超过78,672,148股（含78,672,148股）。在该发行数量范围内，董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定最终发行数量，并以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
修订后：
本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的20.00%，即不超过79,664,378股（含79,664,378股）。在该发行数量范围内，董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的同意注册批复文件为准。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）限售期
修订前：
本次非公开发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
修订后：
本次向特定对象发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）募集资金金额及用途
修订前：
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过125,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
单位：万元
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。
修订后：
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过125,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
单位：万元
■
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）滚存未分配利润的安排
修订前：
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。
修订后：
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）上市地点
修订前：
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
修订后：
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）本次向特定对象发行决议的有效期
修订前：
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。若国家法律法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
修订后：
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司2021年第三次临时股东大会及2022年第四次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。
公司本次向特定对象发行股票的有关事项需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
三、审议并通过《关于公司2021年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司修订了《公司2021年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司登载于指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司2021年第三次临时股东大会及2022年第四次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。
四、审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司登载于指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于公司2021年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司修订了《2021年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司登载于指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司2021年第三次临时股东大会及2022年第四次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。
六、审议并通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司修订了《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》。
具体内容详见公司登载于指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司2021年第三次临时股东大会及2022年第四次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。
七、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，为保障公司向特定对象发行股票的顺利实施，公司拟提请股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，具体内容如下：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门和证券交易所的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案；
2、办理聘请保荐机构（主承销商）等中介机构相关事宜，签署与本次向特定对象发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构协议等；
3、根据证券监管部门和证券交易所的要求，办理本次向特定对象发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次向特定对象发行股票的申报材料；
4、在取得证券监管部门对本次向特定对象发行股票同意注册批复后，按照中国证监会及证券交易所的相关规则，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量和最终发行价格；
5、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所的锁定及上市相关事宜；
6、根据本次向特定对象发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7、根据本次向特定对象发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，并根据调整结果，签署相关协议或其他文件，继续办理本次向特定对象发行的相关事宜；
8、签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
9、办理与本次向特定对象发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
10、在法律、法规允许的前提下，办理与本次向特定对象发行有关的其他一切相关事项；
11、本授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的注册批复文件，则授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东光华科技股份有限公司董事会
2023年3月1日
证券代码：002741 证券简称：光华科技 公告编号：2023-003
广东光华科技股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2023年2月28日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2023年2月21日以专人送达、传真、电子邮件方式送达给全体监事，本次会议由监事会主席王珏先生召集并主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议合法有效。
经出席会议的监事审议和表决，一致通过以下决议：
一、审议并通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
鉴于中国证监会于2023年2月17日发布并施行的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等相关文件对发行审核等相关事宜进行了修订，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经公司对本次发行条件进行自查，公司符合向特定对象发行股票的各项实质条件，拟申请向特定对象发行A股股票并在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议并通过《关于公司2021年向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司修订并逐项审议通过了本次向特定对象发行股票方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
修订前：
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
修订后：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式及发行时间
修订前：
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
修订后：
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，公司将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
修订前：
本次发行的对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
修订后：
本次发行的对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）定价基准日、定价方式及发行价格
修订前：
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
修订后：
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行取得深交所审核通过及中国证监会同意注册批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量
修订前：
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的20.00%，即不超过78,672,148股（含78,672,148股）。在该发行数量范围内，董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定最终发行数量，并以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
修订后：
本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的20.00%，即不超过79,664,378股（含79,664,378股）。在该发行数量范围内，董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的同意注册批复文件为准。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）限售期
修订前：
本次非公开发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
修订后：
本次向特定对象发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）募集资金金额及用途
修订前：
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过125,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
单位：万元
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。
修订后：
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过125,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
单位：万元
■
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）滚存未分配利润的安排
修订前：
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。
修订后：
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）上市地点
修订前：
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
修订后：
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）本次向特定对象发行决议的有效期
修订前：
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。若国家法律法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
修订后：
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司本次向特定对象发行股票的有关事项需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
三、审议并通过《关于公司2021年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司修订了《公司2021年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司登载于指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司登载于指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于公司2021年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司修订了《2021年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司登载于指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司修订了《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》。
具体内容详见公司登载于指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，为保障公司向特定对象发行股票的顺利实施，公司拟提请股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，具体内容如下：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门和证券交易所的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案；
2、办理聘请保荐机构（主承销商）等中介机构相关事宜，签署与本次向特定对象发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构协议等；
3、根据证券监管部门和证券交易所的要求，办理本次向特定对象发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次向特定对象发行股票的申报材料；
4、在取得证券监管部门对本次向特定对象发行股票同意注册批复后，按照中国证监会及证券交易所的相关规则，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量和最终发行价格；
5、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所的锁定及上市相关事宜；
6、根据本次向特定对象发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7、根据本次向特定对象发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，并根据调整结果，签署相关协议或其他文件，继续办理本次向特定对象发行的相关事宜；
8、签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
9、办理与本次向特定对象发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
10、在法律、法规允许的前提下，办理与本次向特定对象发行有关的其他一切相关事项；
11、本授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的注册批复文件，则授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广东光华科技股份有限公司监事会
2023年3月1日
证券代码：002741 证券简称：光华科技 公告编号：2023-004
广东光华科技股份有限公司
关于召开2023年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会。公司2023年2月28日召开的第五届董事会第四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》，决定于2023年3月16日召开公司2023年第一次临时股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。
4、会议召开日期和时间：
（1）现场会议时间：2023年3月16日（星期四）下午14:30
（2）网络投票时间：2023年3月16日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年3月16日上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn,下同）投票的具体时间为2023年3月16日9:15- 15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、会议的股权登记日：2023年3月13日
7、出席对象：
（1）截至2023年3月13日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议地点：广东光华科技股份有限公司办公楼五楼会议室（汕头市大学路295号）。
二、会议审议事项
1、审议事项如下：
■
2、上述议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，内容详见同日刊登于巨潮资讯网等指定信息披露媒体上的相关公告。
3、本次会议审议的全部议案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。
三、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）法人股东登记。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；
（2）个人股东登记。自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件2）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；
2、登记时间：2023年3月15日（星期三）9:00-17:00
3、登记地点：广东光华科技股份有限公司办公楼五楼证券部
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：授权委托代理人 持身份证原件、授权委托书（详见附件2）、委托人证券账户卡办理登记手续。
5、会议联系方式
（1）联系人：杨荣政、陈锋
（2）电 话：0754-88211322
（3）传 真：0754-88110058
（4）邮箱：stock@ghtech.com
6、会议费用：出席会议的股东食宿费及交通费自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、公司第五届监事会第四次会议决议。
特此通知。
广东光华科技股份有限公司董事会
2023年3月1日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一.网络投票的程序
1. 投票代码为：362741，投票简称为“光华投票”。
2. 填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2023年3月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月16日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年3月16日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
广东光华科技股份有限公司：
本人（委托人） 现持有广东光华科技股份有限公司（以下简称“光华科技”）股份 股。兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席光华科技召开的2023年第一次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：
■
注：1.每项非累计投票提案，请对“同意”、“反对”、“弃权”三项意见栏中的一项发表意见，并在相应的空格内打“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个以上“√” 符号的委托意见均为无效。
2.授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时止。
委托人（签字盖章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数量（股）：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托日期：年 月 日
证券代码：002741 证券简称：光华科技 公告编号：2023-005
广东光华科技股份有限公司关于向特定对象发行
A股股票摊薄即期回报采取填补措施
及相关主体承诺事项（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
●本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降，即公司向特定对象发行A股股票后即期回报存在被摊薄的风险。敬请投资者关注，理性投资。
●本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意。
●本公告中关于本次向特定对象发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设，最终以中国证监会关于本次发行同意注册文件的股份数量和发行完成时间为准，敬请投资者注意。
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的假设条件
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行股票方案于2023年6月末实施完毕，最终以深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行数量上限，即7,966.44万股。本次向特定对象发行股票实际数量以监管部门审核通过、实际发行情况以及发行费用等情况最终确定；
4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
5、在预测公司总股本时，以截至2022年12月31日公司总股本39,832.19万股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化；
6、2021年度，公司归属于母公司所有者净利润6,229.61万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,072.57万元。根据公司2022年的业绩预告，2022年度，公司归属于母公司所有者净利润为11,000万元-13,000万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,000万元-12,000万元。假设公司2022年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润是公司业绩预告上下区间的平均值，在此基础上考虑2022年度下降20%、持平与增长20%的情形。（假设未考虑公司2022年度利润分配因素的影响，该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年和2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2022年和2023年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下
■
注：1、基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算
根据上述测算，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的每股收益出现下降，即存在摊薄即期回报的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司总股本将增加，经营规模扩大产生效益也需要一定的时间和过程，故公司面临每股收益在短期内下降的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年和2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将用于高性能锂电池材料项目和补充流动资金，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性详见公告《广东光华科技股份有限公司2021年向特定对象发行A股股票预案》。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
近年来，公司投入大量人力、物力布局锂电材料全产业链，先后开展退役磷酸铁锂电池的梯次利用、拆解及再制造等业务，并入选工信部认定的首批符合《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件》5家企业之一。同时，公司生产的磷酸铁、碳酸锂等磷酸铁锂电池正极原材料在市场上的认可度较高。
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后，将用于高性能锂电池材料项目和补充流动资金。公司拥有40余年的化学品提纯、分离、结晶等纯化技术积累沉淀。公司从化学试剂、电子化学品再到退役锂电池综合回收利用业务的发展路线是一个技术横向、纵向拓展的过程，具备一定的产业化实践经验，为顺利切入退役锂电池综合回收利用领域奠定夯实坚实的基础。
经过多年的规范经营，公司建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富的管理团队和技术团队；多年的技术研发和沉淀为公司实施本次募集资金投资项目打下了良好的基础；公司开拓了较为广阔的市场、拥有稳定的客户群体，为公司本次向特定对象发行募集资金投资项目的销售奠定了坚实的基础。因此，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金投资项目的能力。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金有效运用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：
（一）提高公司日常运营效率，降低公司运营风险，提升公司经营业绩
1、公司将进一步加强经营管理和内部控制，不断提升内部管理水平，提高公司日常运营效率，降低经营风险。
2、公司将继续加大对研究开发的投入和支持力度，在人才储备及用人机制方面，公司将进一步深入实施并不断完善创新奖励机制，引进优秀人才。
3、公司将进一步完善财务会计制度，提高会计人员专业素质，建立持续的人员培训制度，完善风险控制制度，并严格执行会计岗位设置“责任分离、相互制约”原则，确保会计管理内部控制完整、合理、有效，以降低公司财务管理风险。
（二）加强募集资金管理、强化投资者回报、不断完善公司治理
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
公司将严格按照《募集资金使用管理办法》的规定对募集资金进行专户存储，规范使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、进一步完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《广东光华科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023 年）》，并于2021年4月27日在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）公告。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。
3、不断完善公司治理，提升经营效率和盈利能力
公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。
六、公司控股股东、实际控制人关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人郑创发先生、郑靭先生和郑侠先生作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、公司董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制定、修改和补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
广东光华科技股份有限公司董事会
2023年3月1日
证券代码：002741 证券简称：光华科技 公告编号：2023-006
广东光华科技股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票预案修订情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票的相关议案已经公司第四届董事会第二十一次会议及公司2021年第三次临时股东大会审议通过。
鉴于中国证券监督管理委员会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等文件，该文件对发行审核、信息披露等相关事项进行了修订；公司于2023年2月28日召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》。
公司依据前述文件，对预案文件名称由《广东光华科技股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》调整为《广东光华科技股份有限公司2021年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，并对预案中涉及的“非公开发行”、“证监会核准”等文字表述在全文范围内进行了相应的调整。
现将公司就本次预案涉及的其他主要修订情况说明如下：
■
除上述修订外，本次发行方案的其他部分内容未发生实质性变化，本次修订的具体内容请参阅与本公告同日披露的相关公告。
特此公告。
广东光华科技股份有限公司董事会
2023年3月1日
