哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告
证券代码：600178 证券简称：东安动力 公告编号：2023-006
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月28日召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案，《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》(以下简称“预案”)及相关公告具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。
该预案的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的 实质性判断、确认或者批准，预案所述本次向特定对象发行股票事项尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会
2023年3月1日
证券代码：600178 证券简称：东安动力 公告编号：2023-008
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
关于与北汽福田汽车股份有限公司签署附生效条件的
股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次向特定对象发行股票方案尚需获得公司股东大会的批准、上海证券交易所审核通过和中国证监会注册，敬请投资者注意投资风险。
2、公司于2023年2月28日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》《关于公司与北汽福田汽车股份有限公司签署附生效条件的〈股份认购协议〉暨关联交易的议案》，相关议案经非关联董事表决通过。公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币39,000.00万元，发行股票数量为70,652,173股，不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会注册为准。其中，战略投资者北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”）拟出资认购股份数量为63,405,797股。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次发行的发行对象为控股股东中国长安以及战略投资者福田汽车，共2名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。本次发行完成后，福田汽车将持有公司5%以上股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
本次交易已经公司2023年2月28日召开的第八届董事会第十六次会议决议审议通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司已于2023年2月28日与福田汽车签署了《附生效条件的股份认购协议》。本事项尚需按照国有资产监督管理相关要求履行相关程序及审核批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证监会注册。
二、关联方福田汽车基本情况
（一）基本情况
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（二）股权关系及控制关系
截至本公告披露之日，福田汽车的控股股东为北京汽车集团有限公司，北京汽车集团有限公司持有福田汽车40.40%股权。
（三）主要业务情况
福田汽车目前拥有欧曼、欧航、欧马可、奥铃、祥菱、图雅诺、风景、拓陆者、欧辉、智蓝新能源、时代等业务品牌，生产车型涵盖轻型卡车、中型卡车、重型卡车、轻型客车、大中型客车、以及核心零部件发动机、变速箱等。
（四）最近一年简要会计报表
福田汽车最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：福田汽车2022年1-9月合并财务报表数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说明
截至本公告披露之日，福田汽车及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本预案公告前24个月内公司与福田汽车及其实际控制人之间的重大交易情况
2023年2月28日，经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，同意公司对北京产权交易所挂牌转让的福田汽车持有的北京智悦发动机有限公司60%股权摘牌，价格为人民币34,227.84万元。该交易尚在履行摘牌手续，能否成功存在不确定性。
截至本公告披露之日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易及前述摘牌交易外，公司与福田汽车及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
（七）认购资金来源情况说明
福田汽车已出具承诺，福田汽车具备足额支付本次发行股票的认购资金的能力。福田汽车本次认购资金全部来源于自有资金，不直接或间接来源于上市公司及其关联方，不存在以银行、代理、信托或者类似方式筹集资金，也不存在杠杆融资结构化的设计。福田汽车本次认购资金未由上市公司提供担保，亦未通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金。
三、关联交易标的及其定价原则
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。
（二）定价原则
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为5.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值，发行对象最终认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
四、公司与福田汽车签订的《附生效条件的股份认购协议》概要
（一）协议主体及签订时间
1、甲方（发行人）：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
2、乙方（认购人）：北汽福田汽车股份有限公司
3、签订时间：2023年2月28日
（二）认购价格、认购方式和认购数额
1、本次拟发行股份
发行人本次拟发行人民币普通股（A股）70,652,173股，不超过发行前总股本的30%，股份面值为人民币1元。
2、认购价格
本次发行股票的定价基准日为发行人第八届董事会第十六次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为5.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行前，发行人最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为发行人最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值，发行对象最终认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。
若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
3、认购数量
认购人同意不可撤销地按第2.2款确定的价格以现金（以下简称“认购价款”）认购发行人本次发行的股份。认购人同意认购的发行人本次发行的股份总数为63,405,797股，认购总额为34,999.999944万元，具体以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致发行人总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。
（三）认购股份的限售期
认购人承诺，其所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。自本次发行结束之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次发行的股票，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股份锁定事宜。
认购人承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。
上述限售期届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、上交所的规则办理转让和交易。
（四）认购价款的支付及标的股份交付
1、在本次发行由上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，发行人及/或其为本次发行聘请的承销商方可向认购人发出《股份缴款通知书》。认购人在收到发行人及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入发行人本次发行募集资金专项存储账户。缴款通知书载明的缴款日期须至少晚于发出缴款通知书20个工作日。
2、发行人应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对认购人的上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在本次发行最后一笔认购价款抵达发行人本次发行承销商账户后3个工作日内出具募集资金验资报告。
3、发行人应当于本次发行募集资金足额到位后10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次发行新增股份的登记手续，按照中国证监会及上交所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。发行人并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其市场监督管理机关办理有关变更登记手续。
4、本次发行完成后，认购人按所持发行人股份比例共享发行人本次发行前的滚存未分配利润。
（五）关于公司治理的约定
为了进一步优化上市公司治理，本次发行完成后，持有发行人5%股份的认购人有权提名一名董事（该名人选应符合法律法规要求的任职资格）；如果认购人根据本条提名的董事辞职或被罢免或者任期届满，认购人应有权提名该董事的继任人选（该名人选应符合法律法规要求的任职资格）。认购人持股比例降至5%以下30日内，提名的董事应当辞去东安动力董事职务。
（六）协议的生效、变更及终止
1、本协议自双方适当签署后成立，双方均应严格遵照执行。
2、双方同意，本协议在经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1）本协议经双方依法签署；
（2）发行人董事会、股东大会审议通过本次交易；
（3）有权国资监管部门或国家出资企业批准发行人本次发行；
（4）认购人董事会批准本次交易；
（5）上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。
若前述先决条件不能成就及满足，致使本次发行无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
3、协议的变更与解除
（1）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
（2）除本协议另有约定外，一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
（3）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方可以书面方式提出解除本协议，违约方应按照本协议第十二条的约定承担相应责任。
（4）如本协议解除，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应按照本协议第十二条的约定承担相应责任。
（七）违约责任
1、任何一方（违约方）未能按本协议的约定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付认购价款5%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。
2、本协议项下约定的发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；（2）有权国资监管部门或国家出资企业批准；（3）认购人有权机构董事会批准本次交易；（4）发行人股东大会通过；（5）上交所的审核同意；（6）中国证监会予以注册决定的，不构成发行人或认购人违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后3日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续5日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
五、关联交易的目的和对公司的影响
1、关联交易的目的
本次交易的实施将进一步增加公司的综合竞争力，增强资本实力，充实营运资金，有利于公司长远经营发展。公司通过向特定对象发行股票引入福田汽车作为战略投资者。双方通过本次战略投资，依托各自项目资源、管理体系优势和在相关领域的品牌影响力，在双方之间建立长期稳定的业务开发、项目运营、资本合作等协调互补的战略合作关系，共同推动双方长远稳定发展。
2、关联交易对公司的影响
本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
六、本次关联交易的审议程序
（一）董事会审议程序
公司于2023年2月28日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了与该关联交易相关的议案，在对该等议案中涉及关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）独立董事事前认可意见
本次发行的发行对象为公司控股股东中国长安和战略投资者福田汽车，共2名特定对象。战略投资者福田汽车在本次发行完成后将持有公司5%以上股份，构成公司关联方。因此福田汽车认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。
公司拟与福田汽车签署的《附生效条件的股份认购协议》相关条款的约定系基于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
作为公司的独立董事，我们认可本次向特定对象发行股票涉及关联交易，并同意本次向特定对象发行股票相关的议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事独立意见
本次发行的发行对象中，战略投资者福田汽车在本次发行完成后将持有公司5%以上股份，构成公司关联方。因此福田汽车认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次发行的定价符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司与福田汽车签署的《附生效条件的股份认购协议》相关条款的约定系基于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）监事会审核意见
经审核，监事会认为：福田汽车认购本次发行的股票符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，该关联交易事项符合公平、公允的原则。
（五）其他审议、审批、核准程序
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易事项尚需按照国有资产监督管理相关要求履行相关程序及审核批准。此项交易尚须上海证券交易所审核通过和中国证监会注册。
七、其他相关说明
1、公司第八届董事会第十六次会议决议；
2、公司第八届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
5、公司与福田汽车签署的《附生效条件的股份认购协议》。
特此公告。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会
2023年3月1日
证券代码：600178 证券简称：东安动力 公告编号：2023-009
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
关于与中国长安汽车集团有限公司签署附生效条件的
股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次向特定对象发行股票方案尚需获得公司股东大会的批准、上海证券交易所审核通过和中国证监会注册，敬请投资者注意投资风险。
2、公司于2023年2月28日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》《关于公司与中国长安汽车集团有限公司签署附生效条件的〈股份认购协议〉暨关联交易的议案》，关联董事王国强在相关议案时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币39,000.00万元，发行股票数量为70,652,173股，不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会注册为准。其中，控股股东中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）拟出资认购股份数量为7,246,376股。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次发行的发行对象为控股股东中国长安以及战略投资者福田汽车，共2名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。中国长安为公司控股股东，发行前合计持有公司49.97%股份，为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
本次交易已经公司2023年2月28日召开的第八届董事会第十六次会议决议审议通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司已于2023年2月28日与中国长安签署了《附生效条件的股份认购协议》。本事项尚需按照国有资产监督管理相关要求履行相关程序及审核批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证监会注册。
二、关联方中国长安基本情况
（一）基本情况
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（二）股权关系及控制关系
截至本公告披露之日，中国长安系兵装集团的全资子公司。
（三）主要业务情况
中国长安主营业务包括整车、零部件、动力总成等研发、生产、销售。
（四）最近一年一期简要财务会计报表
中国长安最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：中国长安2022年1-9月合并财务报表数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说明
截至本公告披露之日，中国长安及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本预案公告前24个月内公司与中国长安及其实际控制人之间的重大交易情况
截至本公告披露之日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与中国长安及其实际控制人之间未发生其它重大交易。
（七）认购资金来源情况说明
中国长安已出具承诺，中国长安具备足额支付本次发行股票的认购资金的能力。中国长安本次认购资金全部来源于自有资金，不直接或间接来源于上市公司及其关联方，不存在以银行、代理、信托或者类似方式筹集资金，也不存在杠杆融资结构化的设计。中国长安本次认购资金未由上市公司提供担保，亦未通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金。
三、关联交易标的及其定价原则
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。
（二）定价原则
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为5.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值，发行对象最终认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
四、公司与中国长安签订的《附生效条件的股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体及签订时间
1、甲方（发行人）：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
2、乙方（认购人）：中国长安汽车集团有限公司
3、签订时间：2023年2月28日
（二）认购价格、认购方式和认购数额
1、本次拟发行股份
发行人本次拟发行人民币普通股（A股）70,652,173股，不超过发行前总股本的30%，股份面值为人民币1元。
2、认购价格
本次发行股票的定价基准日为发行人第八届董事会第十六次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为5.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行前，发行人最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为发行人最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值，认购人最终认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。
若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
3、认购数量
认购人同意不可撤销地按第2.2款确定的价格以现金（以下简称“认购价款”）认购发行人本次发行的股份。认购人同意认购的发行人本次发行的股份总数为7,246,376股，认购总额为3,999.999552万元，具体以经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致发行人总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。
（三）认购股份的限售期
认购人承诺，其所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。自本次发行结束之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次发行的股票，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股份锁定事宜。
认购人承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。
上述限售期届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、上交所的规则办理转让和交易。
（四）认购价款的支付及标的股份交付
1、在本次发行由上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，发行人及/或其为本次发行聘请的承销商方可向认购人发出《股份缴款通知书》。认购人在收到发行人及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入发行人本次发行募集资金专项存储账户。缴款通知书载明的缴款日期须至少晚于发出缴款通知书20个工作日。
2、发行人应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对认购人的上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在本次发行最后一笔认购价款抵达发行人本次发行承销商账户后3个工作日内出具募集资金验资报告。
3、发行人应当于本次发行募集资金足额到位后10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次发行新增股份的登记手续，按照中国证监会及上交所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。发行人并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其市场监督管理机关办理有关变更登记手续。
4、本次发行完成后，认购人按所持发行人股份比例共享发行人本次发行前的滚存未分配利润。
（五）协议的生效、变更及终止
1、本协议自双方适当签署后成立，双方均应严格遵照执行。
2、双方同意，本协议在经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1）本协议经双方依法签署；
（2）发行人董事会、股东大会审议通过本次交易；
（3）有权国资监管部门或国家出资企业批准发行人本次发行；
（4）认购人董事会批准本次交易；
（5）上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。
若前述先决条件不能成就及满足，致使本次发行无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
3、协议的变更与解除
（1）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
（2）除本协议另有约定外，一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
（3）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方可以书面方式提出解除本协议，违约方应按照本协议第十二条的约定承担相应责任。
（4）如本协议解除，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应按照本协议第十二条的约定承担相应责任。
（六）违约责任
1、任何一方（违约方）未能按本协议的约定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付认购价款5%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。
2、本协议项下约定的发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；（2）有权国资监管部门或国家出资企业批准；（3）认购人董事会批准本次交易；（4）发行人股东大会通过；（5）上交所审核同意；（6）中国证监会予以注册决定的，不构成认购人或发行人违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后3日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续5日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
五、关联交易的目的和对公司的影响
1、关联交易的目的
本次交易的实施将进一步增加公司的综合竞争力，增强资本实力，充实营运资金，有利于公司长远经营发展。作为公司控股股东，中国长安为了支持公司战略发展规划的顺利实施和推进，支持公司业务的转型升级，促进公司的持续、稳定、健康发展，认购公司本次发行的股票。
2、关联交易对公司的影响
本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
六、本次关联交易的审议程序
（一）董事会审议程序
公司于2023年2月28日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了与该关联交易相关的议案，在对该等议案中涉及关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）独立董事事前认可意见
本次发行的发行对象为公司控股股东中国长安和战略投资者福田汽车，共2名特定对象。中国长安为公司控股股东，发行前合计持有公司49.97%股份，为公司关联方。因此中国长安认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。
公司拟与中国长安签署的《附生效条件的股份认购协议》相关条款的约定系基于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
作为公司的独立董事，我们认可本次向特定对象发行股票涉及关联交易，并同意本次向特定对象发行股票相关的议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事独立意见
本次发行的发行对象中，中国长安为公司控股股东，发行前合计持有公司49.97%股份，为公司关联方。因此中国长安认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决。本次发行的定价符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司与中国长安签署的《附生效条件的股份认购协议》相关条款的约定系基于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）监事会审核意见
经审核，监事会认为：中国长安认购本次发行的股票符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，该关联交易事项符合公平、公允的原则。
（五）其他审议、审批、核准程序
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易事项尚需按照国有资产监督管理相关要求履行相关程序及审核批准。此项交易尚须上海证券交易所审核通过和中国证监会注册。
七、其他相关说明
1、公司第八届董事会第十六次会议决议；
2、公司第八届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
5、公司与中国长安签署的《附生效条件的股份认购协议》。
特此公告。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会
2023年3月1日
证券代码：600178 证券简称：东安动力 公告编号：2023-012
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
关于最近五年存在被证券监管部门和交易所
采取处罚或监管措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“公司”、“东安动力”）2023年度向特定对象发行股票事项已经公司于2023年2月28日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定和要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
（一）2021年1月11日，公司收到上海证券交易所的口头警示
1、主要内容
公司于2021年1月11日收到上海证券交易所对公司及时任董事会秘书王江华给予的口头警示通报（以下简称“口头警示”），主要内容为：
“经查明，2020年12月30日，公司公告称，公司自2020年11月9日至2020年12月29日期间，累计获得收益相关的政府补助731万元，占公司2019年经审计归属于上市公司股东净利润的69.10%。其中，2020年11月9日，公司收到与收益相关的单笔政府补助200万元，占2019年经审计归属于上市公司股东净利润的18.91%，达到临时公告披露标准，但公司未及时履行信息披露义务。公司获得大额政府补贴后未及时披露，违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.3条、第11.12.7条等相关规定；公司董事会秘书王江华作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明与承诺书》中作出的承诺。经讨论，考虑到公司2019年经审计归属于上市公司股东净利润为1057.84万元，未及时披露的政府金额虽达到了披露标准，但绝对金额相对较小，未对市场造成较大影响。鉴此，我部决定对哈尔滨东安汽车动力股份有限公司及时任董事会秘书王江华予以口头警示。”
2、整改措施
公司收到口头警示后高度重视，组织相关部门和人员认真学习并持续关注上市公司信息披露相关规定。公司及全体董事、监事、高级管理人员将吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，避免此类事件发生。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
特此公告。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会
2023年3月1日
证券代码：600178 证券简称：东安动力 公告编号：2023-013
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
关于公司拟以现金对外投资收购股权提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”）对其持有的北京智悦发动机有限公司（以下简称“北京智悦”）60%股权在北京产权交易所（以下简称“北交所”）进行挂牌转让，挂牌价格为人民币34,227.84万元。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“东安动力”、“公司”）拟以现金方式收购福田汽车持有的北京智悦60%股权。
由于福田汽车拟认购公司向特定对象发行的股票（详见公告编号：2023-008），且持股比例超过5%，因此本次对外投资构成关联交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18，上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露，基中“（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的”。本次公司拟摘牌北京智悦股权，属于福田汽车公开招标出让股权，无须按照关联交易进行披露。
本次对外投资不构成重大资产重组。
特别风险提示：上述股权转让项目需通过北交所以挂牌、摘牌方式实施，结果存在不确定性。请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）对外投资的基本情况
根据北交所公开信息显示，福田汽车对其持有的北京智悦60%股权在北交所进行挂牌转让，挂牌价格为人民币34,227.84万元。
东安动力拟以现金方式收购福田汽车持有的北京智悦60%股权，交易价格以最后摘牌价格为准。
（二）董事会审议情况
公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关于公司拟以现金对外投资收购股权的议案》。同意公司参与上述股权受让事项，并授权公司管理层依据相关法律法规签署相关法律文书、办理与本次股权转让项目的相关事宜。
（三）本次对外投资构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、转让方的基本情况
本次产权转让方为福田汽车，福田汽车的基本情况如下：
■
三、交易标的基本情况
（一）标的公司情况
■
（二）股东持股情况
北京智悦为福田汽车持股100%的全资子公司，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
（三）财务状况
北京智悦基准日（2022年2月28日）财务信息：总资产59,982万元，所有者权益57,017.95万元。
（四）标的公司财务及评估情况
■
（五）挂牌股权比例：60%。
四、交易挂牌信息
根据北京产权交易所公开信息，交易标的的挂牌信息如下：
1、项目名称：北京智悦发动机有限公司60%股权
2、项目编号：G32022BJ1000181
3、转让底价：34227.84万元
4、信息披露起始日期：2022年5月24日
5、信息披露结束日期：2023年3月3日
6、价款支付方式：分期付款
7、分期付款支付要求：在《产权交易合同》生效后5个工作日内将转让价款中的30%（含保证金）汇入北交所指定结算账户，剩余价款应按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息且在《产权交易合同》生效后6个月内一并付清，并对剩余价款提供转让方认可的合法有效担保。
8、与转让相关的其他条件：1、意向受让方须在受让资格确认后3个工作日内支付人民币10,268.352万元的交易保证金至北交所指定账户（以到账时间为准）。信息披露公告期满后，根据意向受让方的征集情况，按照《北京产权交易所企业国有产权转让操作规则》、《北京产权交易所企业国有产权转让登记受让意向操作细则》、《北京产权交易所企业国有产权转让交易保证金操作细则》、《北京产权交易所企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》等规定进行后续操作。2、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳保证金将被扣除：①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②征集到两家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不报价的；④在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》及未按约定时限支付除保证金外剩余交易价款的；⑤意向受让方未履行书面承诺事项的。3、意向受让方须在提交受让申请时对以下事项进行书面承诺：①在被确定为受让方后5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并于《产权交易合同》生效后5个工作日内将剩余价款一次性支付至北交所指定账户。采取分期付款方式的，按照本项目披露的分期付款支付要求付款。4、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
9、受让方资格条件：无
10、保证金设置：保证金金额10268.352万元；意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。
五、授权事项
为完成本次交易，董事会授权经理层办理收购具体事宜，包括依据相关法律法规签署相关法律文书、办理与本次股权转让项目的相关事宜。
六、对外投资对上市公司的影响
若本次股权项目受让成功，北京智悦将成为公司的控股子公司，东安动力与福田汽车将形成股权联系，实现双方的战略绑定；东安动力在产、在研及规划产品与福田汽车新能源路线契合度较高，可使东安动力紧跟行业龙头实现低碳化转型。东安动力收购北京智悦控股权后，将改造北京智悦生产线生产N20系列发动机产品，较原计划改造东安汽发生产线，可降低哈尔滨基地投资强度。
七、对外投资的风险分析
本次股权转让项目需通过北交所以挂牌、摘牌方式实施，结果存在不确定性。公司将及时披露有关进展情况，提请广大投资者注意投资风险。
八、报备文件
公司第八届董事会第十六次会议决议
特此公告。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会
2023年3月1日
证券代码：600178 股票简称：东安动力 公告编号：2023-014
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
关于披露简式权益变动报告书的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次权益变动不会导致东安动力控股股东和实际控制人发生变化。
2.本次权益变动不会导致东安动力股份分布不具备上市条件。
3.本次权益变动相关事项尚须经国有资产管理部门批准、东安动力股东大会审议、上海证券交易所审核通过和中国证监会注册。上述事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况说明
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“东安动力”或“上市公司”）近日收到北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”）出具的《简式权益变动报告书》，2023年2月28日，上市公司与福田汽车签订了《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“该协议”），根据该协议，上市公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票，发行价格为5.52元/股，不低于东安动力第八届董事会第十六次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%，福田汽车拟出资认购股份数量为63,405,797股。该协议实施后，福田汽车持有上市公司股份63,405,797股，占本次权益变动后上市公司总股本的11.61%。本次权益变动不会导致东安动力控股股东和实际控制人发生变化，不会导致东安动力股份分布不具备上市条件。
二、本次权益变动前后情况
本次权益变动前后（不考虑现金选择权），福田汽车持有上市公司股权预计变化情况如下：
■
福田汽车认购上市公司向特定对象发行A股股票的资金全部来源于自有合法资金。
三、其他相关情况说明
1.本次权益变动不会影响上市公司治理结构和持续经营；
2.本次权益变动符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定；
3.本次权益变动相关事项尚须经国有资产管理部门批准、东安动力股东大会审议、上海证券交易所审核通过和中国证监会注册；
4.信息披露义务人福田汽车已履行权益变动报告义务，具体详见发布于2023年3月1日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司简式权益变动报告书》。
四、备查文件
福田汽车出具的《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会
2023年3月1日
证券代码：600178 股票简称：东安动力 编号：2023-005
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下称“公司”）第八届监事会第十次会议通知于2023年2月17日以直接送达、传真与邮件方式送达全体监事，会议于2023年2月28日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司章程》的有关规定。经过审议，本次会议形成了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，监事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司向特定对象发行A股股票的条件。
表决结果：同意3票，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
同意公司向特定对象北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”）、中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）发行境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次发行”），扣除发行费用后用于偿还专项债务和补充流动资金。
本议案逐项表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将自上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证监会同意注册后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东中国长安以及战略投资者福田汽车，共2名特定对象，符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的不超过三十五名发行对象的规定。公司控股股东中国长安以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购股份的金额为人民币3,999.999552万元；福田汽车以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购股份的金额为人民币34,999.999944万元。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格与定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为5.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值，发行对象最终认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格将相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次发行股份的数量为70,652,173股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册的股票数量为准。其中，控股股东中国长安拟出资认购股份数量为7,246,376股，战略投资者福田汽车拟出资认购股份数量为63,405,797股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
中国长安及福田汽车认购的本次发行的股票均自发行结束之日起36个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行调整。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的公司股票因公司送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、本次发行前公司的滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，将由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行决议的有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票上市地点为上交所。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总金额不超过39,000.00万元，扣除中介机构费用后，优先用于向子公司哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司（以下简称“东安汽发”）增资，增资金额将用于偿还由于国有资本经营预算资金拨款形成的对中国长安的专项债务，剩余募集资金用于补充上市公司流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于〈哈尔滨东安汽车动力股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》
监事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制的《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策、法律法规以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。为此，监事会同意公司编制的《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》
公司本次发行涉及向中国长安、福田汽车发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的〈战略合作协议〉的议案》
同意公司引入福田汽车作为战略投资者，并签署附生效条件的《北汽福田汽车股份有限公司与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司战略合作协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与北汽福田汽车股份有限公司签署附生效条件的〈股份认购协议〉暨关联交易的议案》
监事会同意公司与发行对象福田汽车签署附生效条件的《股份认购协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司与中国长安汽车集团有限公司签署附生效条件的〈股份认购协议〉暨关联交易的议案》
监事会同意公司与发行对象中国长安签署附生效条件的《股份认购协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于〈公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明〉的议案》
公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于〈哈尔滨东安汽车动力股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》
监事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制的《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于〈本次向特定对象发行后填补被摊薄即期回报措施〉的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公司本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补措施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于〈哈尔滨东安汽车动力股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划〉的议案》
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司监事会
2023年3月1日
证券代码：600178 证券简称：东安动力 公告编号：2023-007
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
关于引入战略投资者并签署战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“公司”、“东安动力”）于2023年2月28日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈哈尔滨东安汽车动力股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的〈战略合作协议〉的议案》等议案。同日，公司与北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”）签订了《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司与北汽福田汽车股份有限公司战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”），具体情况如下：
一、引入战略投资者的目的
东安动力作为福田汽车商用汽油机的战略供应商，福田汽车拟寻求稳定的汽油发动机（含混动）供应商，实现车机联合开发，争取市场竞争中的有利地位。
福田汽车作为整车企业，在相关行业具有重要战略性资源，能够给东安动力带来领先的市场、品牌等战略性资源，推动实现东安动力销售业绩大幅提升。
双方通过合作共同谋求协调互补的长期共同战略合作利益且福田汽车愿意长期持有东安动力较大比例股份，并按照上市公司章程规定委派董事实际参与公司治理，助力东安动力提高公司质量和内在价值。
二、引入战略投资者的商业合理性
本次拟引入的战略投资者福田汽车是中国领先的商用车企业，连续多年领跑商用车行业。福田汽车作为公司下游知名的整车制造厂商客户，通过本次发行，将双方合作层面由业务往来上升至股权合作，建立深度绑定的上下游关系，充分发挥协同效应，同时借助战略投资者品牌影响力、行业地位、市场渠道和技术等战略性资源优势，特别是在商用车发动机领域的技术优势、稳定的市场渠道资源，一方面公司将结合自身在动力总成领域的开发能力和技术成果转化的成熟经验，实现公司技术实力的提升；另一方面公司将进一步扩大在商用车市场领域的市场份额和领先地位，推动实现上市公司销售业绩提升，提升公司综合竞争力，具有商业合理性。
三、战略投资者的基本情况
（一）基本情况
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（下转72版）
