哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

（上接71版）

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（二）股权关系及控制关系

截至本公告披露之日，福田汽车的控股股东为北京汽车集团有限公司，北京汽车集团有限公司持有福田汽车40.40%股权。

（三）主要业务情况

福田汽车目前拥有欧曼、欧航、欧马可、奥铃、祥菱、图雅诺、风景、拓陆者、欧辉、智蓝新能源、时代等业务品牌，生产车型涵盖轻型卡车、中型卡车、重型卡车、轻型客车、大中型客车、以及核心零部件发动机、变速箱等。

（四）最近一年简要会计报表

福田汽车最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：福田汽车2022年1-9月合并财务报表数据未经审计。

四、福田汽车符合关于战略投资者的基本要求

福田汽车为国内知名的商用车生产企业，聚焦商用车主业，持续深化变革，全面提升公司产品力、营销力、运营力，使得企业经营质量进一步提高，商用车综合竞争能力得到较大提升。福田汽车关注技术创新，持续引领商用车技术升级，不断加大新技术研究与开发的人力和资金投入力度，在研发方面主要聚焦于新能源、智能网联、节能和轻量化领域。为提升产品竞争力，福田汽车结合目前汽车行业新技术发展趋势和产品战略规划要求，持续加大对高端重卡、高端中卡、高端轻卡、中端皮卡、中端轻客等新产品的研发投入，开发出一批亮点突出的“拳头”产品，进一步拓展市场，满足客户的多样化需求，提升公司竞争力。

福田汽车作为东安动力引入的战略投资者，主要具备以下优势：

（1）轻型卡车行业的龙头地位

福田汽车轻卡销量位于市场领先地位。新蓝牌过渡期结束，福田汽车将通过对现有产品的调整来满足重载用户转向黄牌轻卡的需求，利用既有优势再造优势，进一步提升公司市场占有率。

（2）国际市场的成熟经验

福田汽车海外业务以客户为导向，以产品平台为基础，实施“矩阵式+两级管理”模式，强化战略与运营相结合。福田汽车将持续加大在海外业务的投入力度，特别是在产品、服务、品牌等方面的战略投入，做好产品保障、服务配件体系建设以及品牌传播，争取2025年实现国际化率超过15%的目标，成为科技领先、客户满意的商用车品牌。

（3）积极布局新能源市场

福田汽车是国内较早开展新能源产品研发和示范运营的厂商，公司于2003年启动新能源研发，拥有近20年新能源技术和产品研发、示范运行经验，产品已覆盖客车、卡车商用车全系列车型，涵盖纯电动、燃料电池和插电式混合动力三大技术路线。福田汽车将新能源作为公司的战略增长性业务，预计2025年新能源车销售在总销量目标中占比超过10%。同时也将在整车及核心零部件研发、产业生态创新上进行更深层次布局。

五、募集资金使用安排

本次向特定对象发行股票募集资金总金额不超过39,000.00万元，扣除中介机构费用后，优先用于向子公司东安汽发增资，增资金额将用于偿还由于国有资本经营预算资金拨款形成的对中国长安的专项债务，剩余募集资金用于补充上市公司流动资金，具体情况如下：

单位：万元

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六、《战略合作协议》的主要内容

（一）协议主体及签订时间

1、甲方：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“东安动力”）

2、乙方：北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”）

3、签订时间：2023年2月28日

（二）合作目的与原则

1、合作目的

东安动力作为福田汽车商用汽油机的战略供应商，福田汽车拟寻求稳定的汽油发动机（含混动）供应商，实现车机联合开发，争取市场竞争中的有利地位。

福田汽车作为整车企业，在相关行业具有重要战略性资源，能够给东安动力带来领先的市场、品牌等战略性资源，推动实现东安动力销售业绩大幅提升。

双方通过合作共同谋求协调互补的长期共同战略合作利益且福田汽车愿意长期持有东安动力较大比例股份，并按照上市公司章程规定委派董事实际参与公司治理，助力东安动力提高公司质量和内在价值。

2、合作原则

（1）双方在本次合作中建立互信与默契的合作关系是双方共同推进后续合作事项顺利进行的基础，提高效率与互利共赢发展是双方合作的目标和基本利益。

（2）双方通过资源共享、优势互补，利用各自的资源和条件开展合作，积极在合作产品领域开展更深层次的合作，形成良好的合作伙伴关系。

（三）合作领域及方式

1、合作领域

（1）汽油发动机研发合作

《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》提出，新能源汽车2025年销量占比20%以上。而商用车排放占汽车总排放的60%以上，是未来减排的重点，必将全力推进新能源商用车市场全面应用。

东安动力将在商用车汽油发动机（含混动）节能减排方面，加强与福田汽车合作，提供东安动力解决方案。

（2）发动机购销合作

为稳定双方的合作关系，针对2.0升汽油发动机动力总成（含混动）产品，福田汽车优先使用合资公司的产品；针对其他排量的汽油发动机动力总成产品（带变速器总成）和新能源产品动力总成产品（带电机和电机控制器等），同等条件下，优先与东安动力合作。

（3）产业链资源合作

福田汽车于商用车领域经历多年市场积累，在产业链的资源整合过程中，拥有一批产业链合作伙伴，能够为东安动力产业整合提供相关资源。东安动力为福田汽车商用车经销商，在黑龙江市场有较大的影响力，能够促进福田汽车在东北地区进行市场拓展。

本着平等互利的原则，双方同意在商用车领域充分发挥双方的市场、渠道、品牌、资源、技术等优势，实现优势互补，建立长期战略合作伙伴关系。

2、合作方式

（1）战略投资层面

①东安动力拟收购福田汽车下属北京智悦发动机有限公司（以下简称“北京智悦”）股权，收购成功后北京智悦将成为双方的合资公司。

②福田汽车作为战略投资者参与认购东安动力向特定对象发行股票，成为东安动力股东。

（2）公司治理层面

为进一步提升上市公司治理水平，双方同意，本次发行完成后，福田汽车作为东安动力股东，有权依法行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，依照法律法规和《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的约定合理参与东安动力公司治理。

自东安动力本次发行相应股份登记于福田汽车名下之日起，福田汽车根据《公司章程》约定，向东安动力提名1名董事候选人。东安动力依法履行公司必要审议程序召开董事会及股东大会，选举福田汽车提名的董事人选。

（四）合作期限

自本协议生效之日起，双方合作期限为三年。合作期限在届满后经双方协商一致可以延长。

（五）持股期限及未来退出安排

福田汽车承诺认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。福田汽车同意按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定就本次向特定对象发行股票中认购的股份出具相关限售期承诺。福田汽车所取得的本次发行股票因公司进行权益分派等所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

该等限售期届满后，福田汽车拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合东安动力经营和双方战略合作的实际需要和发展情况，审慎制定股票减持计划。

（六）违约责任

1、本协议生效条件全部成就后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

2、因监管部门对发行方案进行调整而造成本协议无法履约、部分无法履行或需就本协议之履行作相应调整的，不构成违约。

（七）协议的生效和终止

本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、本协议获得东安动力公司董事会、股东大会审议通过；

2、福田汽车就参与本次向特定对象发行股票有关事宜获得其董事会审议通过；

3、本次向特定对象发行股票依法获得上海证券交易所的审核意见、中国证监会予以注册的决定及其他有权主管部门核准、许可或备案。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。

七、涉及关联交易的情况

本次向特定对象发行股票完成后，福田汽车将持有公司5%以上股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联方。

八、履行的审议程序

（一）董事会审议程序

公司于2023年2月28日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的〈战略合作协议〉的议案》等议案。

公司独立董事就上述事项分别发表了事先认可意见及同意的独立意见。

（二）其他审议、审批、核准程序

此项交易尚需提交公司股东大会审议通过。

九、备查文件

（一）公司第八届董事会第十六次会议决议；

（二）独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

（三）独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

（四）公司与福田汽车签署的《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司与北汽福田汽车股份有限公司战略合作协议》

特此公告。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2023年3月1日

证券代码：600178 证券简称：东安动力 公告编号：2023-010

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“公司”、“东安动力”）于2023年2月28日召开了第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票的相关议案。

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明,一般以年度末作为报告出具基准日,如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化,发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。

鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债权等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

特此公告。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2023年3月1日

证券代码：600178 证券简称：东安动力 公告编号：2023-011

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的

影响分析及填补措施和相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的相关要求，哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“公司”、“东安动力”）就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析和计算，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提条件

以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、在预测公司总股本时，以2022年9月30日的总股本475,783,900.00股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑公司限制性股票回购并注销、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。

3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币39,000.00万元（含本数）；假设本次发行股票数量不超过70,652,173股（上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成相关承诺。本次发行募集资金规模、最终发行股份数量将根据上交所审核通过及中国证监会同意注册并实际发行情况最终确定）；

4、假设本次发行于2023年6月底实施完毕（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终完成时间将以中国证监会同意注册本次发行并实际完成时间为准）；

5、根据公司2022年第三季度报告披露，公司2022年1-9月归属于上市公司股东的净利润为10,752.76万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为6,696.36万元，假设2022年度公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按2022年1-9月业绩数据全年化测算，2022年全年归属于上市公司股东的净利润为14,337.02万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为8,928.48万元。假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在预估的2022年度相应财务数据基础上按照10%、0%、-10%的业绩增幅分别测算（该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）；

6、假设不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

7、在预测公司净资产及测算加权平均净资产收益率指标时，未考虑除募集资金及净利润之外的其他因素对净资产的影响（预测2022年年末归属母公司股东的净资产时，已扣减公司于2022年7月实施的现金分红金额）。

（二）对主要财务指标的影响测算

基于上述假设和前提，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体结果如下：

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注：基本每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

根据上述假设测算，本次发行完成后，公司预计2023年基本每股收益和加权平均净资产收益率均有一定下降，存在摊薄即期回报的风险。

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，公司整体资本实力得以提升。短期来看，公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益等指标相对以前年度将有所下降。但从长期来看，公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善，募集资金投资项目为公司业务发展及长远布局提供有利保障，有助于公司保持竞争优势、提升市场竞争力和综合实力。

公司特此提请投资者注意本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票募集资金将用于偿还专项债务及补充流动资金。本次发行股票募集资金用途经过公司谨慎论证，实施后有助于进一步增强资金实力，为公司发展战略和经营方针的执行提供充足的资金支持，全面提升公司核心竞争能力，加快提升公司的市场份额和行业地位，具体分析详见向特定对象发行A股股票预案之“第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和合理性分析”。

四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还专项债务和补充流动资金，有助于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，降低财务风险，为公司现有业务的发展提供良好的资金支持和保障，加强上下游关系，从而提升抗风险能力和持续盈利能力。本次募投项目未涉及具体投资项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补措施

（一）践行公司发展战略，深耕主业

东安动力“十四五”规划目标为：以兵器装备集团“133”战略为牵引，整合哈尔滨地区汽车产业资源，以商用车汽油机、高端乘用车发动机、自动变速器、混动增程动力及混动专用变速器系统为核心，到2025年奋斗实现年销量百万台、收入百亿级的“双百”规模企业，打造集研发制造基地、资源整合平台和产业集成为一体的兵器装备集团东北地区汽车产业基地。公司从产品开发、市场开拓和质量管控等三方面入手，践行公司发展战略，深耕主业，稳中求进，实现经营目标。

产品开发方面，公司将强化“聚焦科技创新引领”，充分发挥增程动力系统研究院的平台优势、规模优势和技术领先优势，推动新品开发稳中快进，坚定不移向科技企业转型。市场开拓方面，发挥高性价比动力总成一体化优势，以领先的产品、优质的服务和良好的示范效应进一步巩固现有市场和项目，不断开发新客户、争取新项目，全面提高公司品牌知名度，扩大行业影响力。质量管控方面，公司将围绕全员质量意识提升、全过程管控能力提升、供应商能力提升等方面大力推进质量工作迈上新台阶，取得新成效。

（二）加强募集资金监管，提高募集资金使用效率

在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（三）完善公司治理，为公司长期稳定发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（四）落实利润分配政策，强化股东回报

依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》和《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关规定的要求，公司制定了《未来三年（2023-2025年度）股东回报规划》。在本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

六、本公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对本公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

6、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（二）公司的控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2023年3月1日

证券代码：600178 股票简称：东安动力 公告编号：2023-015

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

关于披露简式权益变动报告书的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1.本次权益变动不会导致东安动力控股股东和实际控制人发生变化。

2.本次权益变动不会导致东安动力股份分布不具备上市条件。

3.本次权益变动相关事项尚须经国有资产管理部门批准、东安动力股东大会审议、上海证券交易所审核通过和中国证监会注册。上述事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动的基本情况说明

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“东安动力”或“上市公司”）近日收到中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）出具的《简式权益变动报告书》，2023年2月28日，上市公司与中国长安签订了《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“该协议”），根据该协议，上市公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票，发行价格为5.52元/股，不低于东安动力第八届董事会第十六次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%，中国长安拟出资认购股份数量为7,246,376股。该协议实施后，中国长安持有上市公司股份244,839,376股，占本次权益变动后上市公司总股本的44.83%。本次权益变动不会导致东安动力控股股东和实际控制人发生变化，不会导致东安动力股份分布不具备上市条件。

二、本次权益变动前后情况

本次权益变动前后（不考虑现金选择权），中国长安持有上市公司股权预计变化情况如下：

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中国长安认购上市公司向特定对象发行A股股票的资金全部来源于自有合法资金。

三、其他相关情况说明

1.本次权益变动不会影响上市公司治理结构和持续经营；

2.本次权益变动符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定；

3.本次权益变动相关事项尚须经国有资产管理部门批准、东安动力股东大会审议、上海证券交易所审核通过和中国证监会注册；

4.信息披露义务人中国长安已履行权益变动报告义务，具体详见发布于2023年3月1日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司简式权益变动报告书》。

四、备查文件

中国长安出具的《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2023年3月1日

证券代码：600178 证券简称：东安动力 公告编号：2023-016

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过

利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月28日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票相关事项的议案。现就本次向特定对象发行股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

特此公告。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2023年3月1日

证券代码：600178 股票简称：东安动力 编号：2023-004

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

第八届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议通知于2023年2月17日以直接送达、传真与邮件方式送达第八届董事会全体董事，会议于2023年2月28日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决的董事7人，实际表决的董事7人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

公司拟向特定对象发行股票募集资金，扣除发行费用后用于偿还专项债务和补充流动资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，经自查，公司董事会认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的各项条件和资格。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王国强先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

公司拟向特定对象北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”）、中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）发行境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次发行”），扣除发行费用后用于偿还专项债务和补充流动资金。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王国强先生回避表决。本议案逐项表决情况如下：

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将自上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证监会同意注册后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东中国长安以及战略投资者福田汽车，共2名特定对象，符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的不超过三十五名发行对象的规定。公司控股股东中国长安以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购股份的金额为人民币3,999.999552万元；福田汽车以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购股份的金额为人民币34,999.999944万元。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

4、定价基准日、发行价格与定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为5.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。

若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值，发行对象最终认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。

若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

在定价基准日至发行日期间，如监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格将相应调整。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

5、发行数量

本次发行股份的数量为70,652,173股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册的股票数量为准。其中，控股股东中国长安拟出资认购股份数量为7,246,376股，战略投资者福田汽车拟出资认购股份数量为63,405,797股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求协商确定。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

6、限售期

中国长安及福田汽车认购的本次发行的股票均自发行结束之日起36个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行调整。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的公司股票因公司送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

7、本次发行前公司的滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，将由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

8、本次发行决议的有效期

本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

9、上市地点

本次向特定对象发行的股票上市地点为上交所。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

10、募集资金用途

本次向特定对象发行股票募集资金总金额不超过39,000.00万元，扣除中介机构费用后，优先用于向子公司哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司（以下简称“东安汽发”）增资，增资金额将用于偿还由于国有资本经营预算资金拨款形成的对中国长安的专项债务，剩余募集资金用于补充上市公司流动资金。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过了《关于〈哈尔滨东安汽车动力股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王国强先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王国强先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》

公司本次发行涉及向中国长安、福田汽车发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王国强先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的〈战略合作协议〉的议案》（详见2023-007号公告）。

同意公司引入福田汽车作为战略投资者，并签署附生效条件的《北汽福田汽车股份有限公司与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司战略合作协议》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司与北汽福田汽车股份有限公司签署附生效条件的〈股份认购协议〉暨关联交易的议案》（详见2023-008号公告）

根据本次发行方案，同意公司与发行对象北汽福田汽车股份有限公司签署附生效条件的《股份认购协议》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，本议案内容涉及关联交易事项，但无关联董事需回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司与中国长安汽车集团有限公司签署附生效条件的〈股份认购协议〉暨关联交易的议案》（详见2023-009号公告）

根据本次发行方案，同意公司与发行对象中国长安汽车集团有限公司签署附生效条件的《股份认购协议》。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王国强先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于〈公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明〉的议案》（详见2023-010号公告）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于〈哈尔滨东安汽车动力股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王国强先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于〈本次向特定对象发行后填补被摊薄即期回报措施〉的议案》（详见2023-011号公告）

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王国强先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于〈哈尔滨东安汽车动力股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划〉的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了《关于在本次发行完成后修改公司章程相关条款的议案》

公司拟向特定对象北汽福田汽车股份有限公司、中国长安汽车集团有限公司发行境内上市人民币普通股股票，将涉及公司注册资本、股份总额的变化，提请股东大会授权董事会根据本次发行的发行结果，对现行公司章程相关条款进行相应修订。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十四、审议通过了《关于修订公司〈募集资金使用管理制度〉的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十五、审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

公司拟向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后用于偿还专项债务和补充流动资金。根据相关法律法规及《公司章程》的要求，公司拟建立募集资金专项存储账户。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过了《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的议案》（详见2023-012号公告）

鉴于公司拟申请向特定对象发行股票事项，公司对最近五年是否被中国证监会及其派出机构和上海证券交易所处罚或被采取监管措施的情况进行了自查并编制了相应的公告文件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

为保证公司本次向特定对象发行股票的顺利实施，提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据公司实际情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于根据相关监管部门的要求对《股份认购协议》等交易协议进行修改、补充、递交、呈报、组织执行；

3、决定并聘请相关中介机构，办理与本次发行相关的申报事项；

4、在股东大会已经批准的交易框架内，根据证券监管部门的规定或要求对申报文件进行相应调整；

5、在取得证券监管部门对本次向特定对象发行股票注册批复后，办理本次向特定对象发行股票的股票发行相关事项；

6、本次发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相应的工商变更登记手续；

7、负责办理本次发行的其他必要事宜，但有关文件明确规定须由股东大会行使的权利除外；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌请决定本次向特定对象发行方案延期或中止实施，或者决定终止本次向特定对象发行事宜，并向证券监管部门申请撤回本次发行。

本次授权的有效期：自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十八、审议通过了《关于公司拟以现金对外投资收购股权的议案》（详见2023-013号公告）

董事会授权经理层以现金方式摘牌北汽福田汽车股份有限公司持有的北京智悦发动机有限公司60%股权，并依据相关法律法规签署相关法律文书、办理与本次对外投资收购股权项目的相关事宜。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，本议案内容涉及关联交易事项，但无关联董事需回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对相关议案发表了独立意见，一致表示同意。

特此公告。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2023年3月1日