（上接102版）

（上接102版）

截至本预案（修订稿）签署日，上三高速为公司的控股股东。除上三高速外，公司尚未确定其他发行对象，因此无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

最终发行对象将在将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

四、发行方案概况

（一）发行股票种类和面值

本次向特定对象发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采用向特定对象发行股票的方式，在取得中国证监会关于本次发行注册文件的有效期内择机发行。

（三）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东上三高速在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除上三高速外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人、自然人等特定主体。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除控股股东上三高速外，其他具体发行对象由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，遵照价格优先的原则，以市场询价方式确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。

上三高速不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则上三高速按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。

（五）发行数量

本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，按照公司截至2022年12月31日的总股本计算即不超过1,163,453,710股（含本数），其中，上三高速认购股票数量不低于本次发行实际发行数量的20.00%，且本次向特定对象发行完成后上三高速持股比例不超过公司总股本的54.789%。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。

最终发行数量将由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据中国证监会注册的发行数量上限协商确定。

（六）限售期安排

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后：上三高速认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让；持有公司股份比例5%以上（含5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。

（七）募集资金数量及用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80.00亿元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。本次募集资金拟主要用于以下方面：

■

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

（八）本次发行前的公司滚存未分配利润安排

为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（十）本次向特定对象发行股票决议有效期

本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

上三高速将以现金方式参与本次向特定对象发行股票的认购。上三高速系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上三高速为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。

公司将严格按照相关法律、法规以及《公司章程》等规定履行关联交易审批程序。董事会对涉及本次向特定对象发行股票关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决，独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见。本次向特定对象发行股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东回避相关议案的表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司控股股东为上三高速，实际控制人为交投集团；本次发行完成后，上三高速仍为公司控股股东，交投集团仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会第六次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。

在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票的全部呈报批准程序。

第二节 发行对象的基本情况

本次向特定对象发行股票的对象为包括上三高速在内的不超过35名特定投资者，其中，上三高速为公司控股股东。

一、发行对象基本情况

（一）基本信息

公司名称：浙江上三高速公路有限公司

英文名称：Zhejiang Shangsan Expressway Co.,Ltd.

法定代表人：袁迎捷

成立时间：1998年1月1日

住所：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座12楼

注册资本：776,664万元（截至2022年12月31日）

统一社会信用代码：913300007042002036

经营范围：高等级公路的投资、建设、收费、养护、管理，高速公路配套项目的开发经营及服务。

（二）股权控制关系

截至本预案（修订稿）签署日，上三高速的股权结构如下所示：

■

（三）主营业务

上三高速从事的主要业务为：高等级公路的投资、建设、收费、养护、管理，高速公路配套项目的开发经营及服务。

（四）发行对象最近三年主要财务数据

最近三年及一期，上三高速主要财务指标如下：

单位：万元

■

（五）上三高速及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本预案（修订稿）签署日，上三高速及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）同业竞争与关联交易

1、同业竞争情况

本次向特定对象发行股票完成后，控股股东上三高速与公司不会产生新的同业竞争。

2、关联交易情况

本次发行前，上三高速系公司控股股东，公司与上三高速的关联交易，公司已按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序。

上三高速认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易，本次发行将严格按规定程序由公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

本次发行后，公司与上三高速若发生新的关联交易，公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的相关规定，确保公司依法运作，不损害公司及全体股东的利益。

（七）本次发行预案披露前二十四个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本预案（修订稿）披露前24个月内，公司与控股股东上三高速的重大关联交易情况具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。

二、附条件生效的股份认购协议内容摘要

2023年1月18日，公司与上三高速签署了《浙商证券股份有限公司与浙江上三高速公路有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，各方对前述协议的相关内容进行了调整，由公司与上三高速签署《〈浙商证券股份有限公司与浙江上三高速公路有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议〉之补充协议》。

协议的主要内容如下：

（一）股票认购协议

1、合同主体

甲方：浙商证券股份有限公司

乙方：浙江上三高速公路有限公司

2、认购价格及定价原则

（1）本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

（2）本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，在中国证监会核准的发行有效期内，根据法律规定及发行方案，乙方以本次发行的发行底价按照本协议约定的认购数量认购。

因相关国有资产监管机构或中国证监会核准原因对每股发行价格作出调整的，发行人将依据相关国有资产监管机构或中国证监会相关规定及实际核准要求对本次非公开发行的每股发行价格作出相应调整。认购人承诺接受该价格调整。

3、股份认购价款

乙方用于认购本次非公开发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金）；乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方不得以任何方式向甲方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方及其实际控制人以任何方式提供的财务资助或补偿。

4、支付方式

甲方本次非公开发行取得中国证监会批文后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向认购方发出书面《缴款通知函》。乙方应按照《缴款通知函》所述将本次非公开发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次非公开发行专门开立的银行账户。在乙方全额支付认购价款后，甲方将尽快办理股票登记手续。

5、锁定期

乙方在本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行完成之日起六十个月内不得转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。

6、协议成立与生效

附生效条件的非公开发行股票认购协议经双方签署盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行相关事项；

（2）乙方经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行相关事项；

（3）甲方取得中国证监会证券基金机构监管部就本次非公开发行相关事项出具的监管意见书；

（4）国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次非公开发行相关事项；

（5）甲方股东大会非关联股东表决同意乙方免于以要约方式增持股份；

（6）中国证监会核准本次非公开发行相关事项。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。

7、违约责任

双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。

（二）股票认购协议之补充协议

1、合同主体

甲方：浙商证券股份有限公司

乙方：浙江上三高速公路有限公司

2、认购价格、认购金额和认购数量调整

甲、乙双方一致同意，将原合同第一条调整如下：

“1.1认购价格

本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价的80%与本次发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“本次发行的发行底价”）。

定价基准日前20个交易日甲方股票均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。若甲方在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，由甲方股东大会授权甲方董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。

乙方不参与本次发行询价过程，承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则乙方按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。

1.2认购数量和认购金额

本次发行的股票数量不超过本次发行前甲方总股本的30%，即不超过1,163,450,638股（含本数）。其中，乙方认购股票数量不低于本次发行实际发行数量的20%，且本次发行完成后乙方持股比例不超过甲方总股本的54.789%。

乙方最终认购款总金额等于本次发行每股发行价格乘以最终确定向乙方发行的股份数量。

若甲方在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将做相应调整。

最终发行数量将由甲方董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据上海证券交易所核准、中国证监会同意的发行数量上限协商确定。”

3、支付方式及滚存未分配利润安排调整

甲、乙双方一致同意，将原合同第二条调整如下：

“2.1乙方同意以现金认购本次发行的股票。

乙方在协议生效条件均获得满足后且收到甲方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知载明的缴款金额、缴款时间及其他要求以现金方式及时、足额将本协议第一条所述之全部认购价款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项储存账户。

2.2本次发行前甲方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。”

4、发行认购股份之登记和限售调整

甲、乙双方一致同意，将原合同第三条调整如下：

“3.1自甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认股款之日后，应当尽快聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续。

3.2自乙方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

3.3乙方在本次发行中认购的股份自本次发行完成之日起六十个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，乙方就其所认购的本次发行的股份，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的甲方股份，亦应遵守上述限售期安排。”

5、协议生效条件调整

甲、乙双方一致同意，将原合同第四条调整如下：

“4.1双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

（1）甲方董事会、股东大会批准本次发行相关事项；

（2）乙方经其内部决策批准认购甲方本次发行相关事项；

（3）甲方取得中国证监会证券基金机构监管部就本次发行相关事项出具的监管意见书；

（4）国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次发行相关事项；

（5）甲方股东大会非关联股东表决同意乙方免于以要约方式增持股份；

（6）上海证券交易所审核通过本次发行；

（7）中国证监会同意注册本次发行。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。”

6、声明、承诺与保证调整

甲、乙双方一致同意，将原合同第六条调整如下：

“6.1甲方声明、承诺及保证如下：

（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；

（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》的相关规定，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）甲方不存在足以妨碍或影响本次发行的重大事项以及潜在发生的或有事项；

（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

6.2乙方声明、承诺与保证如下：

（1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示；

（2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》的相关规定，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

（4）乙方认购的资金来源合法合规，不存在受第三人的委托认购甲方本次发行的A股股票并代持股权的情形；

（5）乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行协议和法律、行政法规规定的义务。”

第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80.00亿元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。本次募集资金拟主要用于以下方面：

■

本次向特定对象发行股票不会导致公司现有的主营业务发生重大变化，本次向特定对象发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。

二、本次发行的必要性

（一）本次发行有利于提高公司市场综合竞争实力

随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。随着资本市场开放程度的进一步扩大，外资控股或合资证券公司、境外大型投资银行和资产管理机构加速进入国内市场，进一步加剧了国内证券业务的竞争态势；同时，受互联网金融高速发展、证券行业准入放宽等因素的影响，部分证券公司借助互联网实现了跨越式发展，行业分化加剧。

证券公司的发展与资本规模高度相关，证券公司的资本规模对其市场地位、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影响，充足的净资本是证券公司拓展业务规模、提升市场竞争力的关键。与同行业领先证券公司相比，公司仍存在较大差距，在国内证券行业积极创新、高速发展的大时代下，公司面临一定的资本规模瓶颈。因此，通过本次向特定对象发行股票有利于公司进一步扩大资本规模，提高公司的综合竞争实力。

（二）本次发行有利于优化业务收入结构、改善盈利模式

在我国资本市场陆续出台一系列新政并提倡行业创新的背景下，证券公司投资与交易、资本中介等业务已经成为新的利润增长点。证券公司的业务模式从过去的单纯以通道佣金业务为主，过渡到投资与交易、资本中介等业务并重的综合业务模式。而投资与交易、资本中介等业务规模的成长需要匹配相应规模的资金支持。

为积极把握资本市场发展机遇，实现公司战略目标，公司拟通过本次向特定对象发行股票，补充资本金，相应加大对各项业务的投入，从而培养新的利润增长点，不断优化公司收入结构，促进公司盈利模式转型升级。

（三）本次发行有利于公司提高风险抵御能力

证券行业是资本密集型行业，资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现各项业务发展壮大的重要保障。对于证券公司而言，资本实力决定了业务规模，同时也对公司自身的风险抵御能力产生重要影响。近年来，中国证监会陆续修订了《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》，进一步完善以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，证券公司的风险管理水平面临更高标准的要求。

随着公司各项业务规模的扩张，证券公司的资本规模只有保持与业务发展规模相匹配才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。本次发行后，公司净资本金规模得到进一步增加，流动性风险得到降低，风险管理能力与风险抵御能力随之增强，能够有效地保障公司稳健经营及持续健康发展。

（四）本次发行有利于实现公司战略发展目标的需要

公司经过二十年发展和积累，已逐渐成长为在全国具有一定影响力和竞争力的上市券商，公司业务布局深度覆盖全国经济较为发达的浙江省及长三角地区，为公司开展投融资业务提供了良好的发展平台。截至2022年12月31日，公司已在全国范围内拥有4家一级子公司，22家分公司（以取得营业执照为披露口径）、109家证券营业部（以取得营业执照为披露口径），拥有良好的客户基础。近年来，受益于国家推进长三角一体化大战略的政策优势，以及公司在长三角地区厚植多年的资源禀赋，公司综合金融服务能力不断增强，市场竞争力不断提升。未来，公司将继续深耕浙江、立足沿海经济发达省市、辐射全国、面向全球进行业务布局。

为尽早实现公司的战略目标，公司需进一步加快调整收入结构、提高持续盈利能力，而战略目标的实现离不开雄厚资金实力的支持。公司本次向特定对象发行股票将提升净资本规模和营运资金实力，构建更有实力的综合金融服务体系，实现跨越式发展。

三、本次发行的可行性

（一）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司法人治理结构完善，内部控制体系健全，建立了较为完善有效的全面风险管理体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性。公司满足《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《证券公司行政许可审核工作指引第10号一证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行的相关条件要求。

（二）本次发行符合国家产业政策导向

2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道。2014年9月，中国证监会和中国证券业协会分别发布了《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》和《证券公司资本补充指引》，要求证券公司充分重视资本管理与资本补充，确保业务规模与资本实力相适应。2020年1月和2020年3月，中国证监会再次修订《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标计算标准规定》，通过风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率及净稳定资金率四个核心指标，完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系构建合理有效的风控体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳健发展。2020年7月，中国证监会修订《证券公司分类监管规定》，进一步完善证券公司风险管理能力评价指标和标准，优化风险管理能力加分指标，促进证券公司强化资本约束，提高全面风险管理的有效性，切实实现风险管理全覆盖。

未来，随着证券行业的不断发展，证券行业的资本中介和资本投资等业务对资本规模的要求将越来越高。公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金用于增加公司资本金、补充公司营运资金及偿还债务，支持未来业务发展，符合国家产业政策导向。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

公司的经营范围为：许可项目：证券业务；证券投资基金托管（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80.00亿元（含80.00亿元），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金及偿还债务，公司的主营业务和业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。

本次发行完成后，公司的股本将相应增加，部分不参与认购的原有股东的持股比例将有所下降，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

本次发行完成后，公司高级管理人员、业务结构均不会因本次发行而发生重大变化。

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数等将发生变化，公司将根据本次发行的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产和净资本规模将相应增加，资产负债率将相应下降，有利于优化公司资本结构，降低财务风险，使公司的财务结构更加稳健。

（二）对盈利能力的影响

在当前以净资本和流动性为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模、风险抵御能力与其净资本规模密切相关。通过本次发行，公司将进一步提升净资本规模，加快相关业务的发展，提升整体盈利能力以及风险抵御能力。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，公司的筹资活动产生的现金流量将大幅增加；随着本次发行募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次向特定对象发行股票前，公司控股股东为上三高速，实际控制人为交投集团；本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东及实际控制人不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。

四、上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联人不会存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至报告期末，公司合并报表资产负债率为76.38%（资产和负债均剔除代理买卖证券款的影响，下同）。按本次发行募集资金上限80.00亿元计算，本次发行完成后，公司合并报表资产负债率预计为71.35%（不考虑其他资产、负债变化）。公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次向特定对象发行股票大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第五节 本次向特定对象发行股票的相关风险

一、宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩不稳定风险

我国证券市场受到国民经济运行情况、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势、境内外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较强的周期性和波动性。当前国际经济形势错综复杂，外部不确定因素大幅增加，地缘政治不稳定加剧，经济运行风险升高。同时，受宏观经济由高速增长向高质量增长转换、行业监管趋严、投资者风险偏好变化等因素的影响，我国证券行业周期性特征较为显著，短期波动较大，给公司的经营和收益带来直接影响，并且这种影响还可能产生叠加效应，从而放大公司的经营风险。

目前，公司主要从事的证券业务包括证券经纪业务、资本中介业务、投资银行业务、资管业务、投资业务、期货业务等，对资本市场的长期发展和短期行情均存在较强的依赖性及相关性。若未来宏观经济、资本市场较长时间处于不景气周期或市场出现剧烈波动，则公司可能面临经营业绩下滑的风险。

二、行业竞争风险

近年来，证券行业竞争日趋激烈，国内证券公司平均规模相对较小，业务同质化较为严重，对传统业务依赖性较强，行业市场竞争日益加剧。在我国证券行业发展过程中，一些大中型证券公司利用自身优势通过收购兼并、增资扩股、IPO等方式扩大经营规模，增强资本实力，提升核心竞争力。同时，随着我国金融服务领域的进一步开放，外资券商对国内市场的参与程度将进一步加深。在品牌声誉、资本实力、客户基础、创新能力等方面都具备一定竞争优势的外资券商，在海外承销、跨市场运作方面也有着更丰富的经验。随着外资券商境内业务经营领域的进一步扩大，其将更加深入地参与我国证券行业竞争。并且，除证券公司外，银行、保险、基金、信托公司利用其客户、渠道方面的优势逐步进入以财富管理等为主的相关业务领域，分流证券公司客户资源。此外，互联网金融的快速发展，打破了过去证券公司的渠道覆盖和区域优势，部分互联网公司不断创新服务模式，加剧了证券行业的竞争。

在证券行业内外部竞争加剧的情况下，如公司未能在激烈的竞争环境中抓住发展机遇、扩充自身的资本实力，实现业务转型升级、提高服务品质和运营质量，则将可能面临行业竞争地位快速下降的风险，对公司经营业务和财务状况造成不利影响。

三、政策法律及合规风险

证券行业是受到严格监管的行业，证券公司各项业务开展需符合一系列法律、法规、监管政策的要求，我国证券行业已形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一监督管理为主，证券业协会和交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管理体制。公司的证券业务及工作人员在网点设置、风险控制、业务资格等方面均受到证券监管部门的监管和法律法规的约束，公司不能排除公司、下属分支机构及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规、规范性文件或其他准则而使公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的可能。

此外，若国家关于经济领域的有关法律、法规和政策（如财政及货币政策、利率政策等）发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展趋势的变化，进而对公司各项业务的开展产生不利影响。

四、业务经营风险

（一）证券经纪业务风险

经纪业务是公司目前重要的利润来源，在经济增速放缓的宏观背景下，证券市场可能会出现活跃度降低、投资者信心下降、交易量萎缩等市场表现，将对公司的证券经纪业务产生重大不利影响。同时，我国证券市场相对于成熟市场而言交易频率更高，随着主流投资者的投资理念逐渐成熟，未来证券市场交易频率及交易量亦有可能逐步下降。证券交易佣金方面，互联网公司利用用户数量优势、资金优势，纷纷开展金融产品销售、网上投顾等业务，抢占客户财富管理市场，给证券公司经纪业务带来进一步压力。随着未来竞争环境的进一步变化，公司存在因二级市场交易活跃度降低、证券交易佣金费率下滑而导致经纪业务未来盈利能力下滑的风险。

（二）信用交易业务风险

公司的证券信用交易业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购交易、约定购回业务等其他证券信用业务，信用交易业务主要存在信用风险、利率风险等。

信用风险方面，公司在信用业务开展过程中通过客户适当性管理、征授信管理、标的证券管理、风控指标管理及维持担保比例的盯市管理等一系列措施进行了严格的风险管控，但仍可能存在由于未能追加担保物、不能按期支付利息、到期未能偿还信用交易资金、二级市场行情下跌等原因，信用交易客户未能履行合同义务导致维持担保比例低于警戒线，进而导致公司出现资金损失的风险。随着公司信用交易规模的快速增长，存在因证券市场大幅波动，客户信用风险集中暴露的可能性。

利率风险方面，公司信用交易业务收入主要来源于利息净收入。在我国加速推进利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下，利差可能逐步收窄，公司信用交易业务存在利润水平下降的风险。而流动性风险方面，公司信用交易业务规模不断扩大带来持续的资金需求，如若公司不能及时筹集相应的资金，将有可能导致流动性风险。

（三）投资银行业务风险

公司的投资银行业务主要包括股权融资业务、债券融资业务以及并购重组等财务顾问业务。公司在经营证券承销与保荐业务时，存在由于对方案等重大事项判断失误等原因而未能通过监管核准的风险，同时还存在因尽职调查未能勤勉尽责而导致项目企业信息披露文件在真实性、准确性、完整性方面存在重大疏漏，以及持续督导期间未能勤勉尽责等而受到中国证监会、证券交易所等监管机构处罚的风险。

随着投资银行业务市场竞争的日趋激烈，公司通常采用余额包销方式进行证券承销，若因对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差、发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行政策及发行时机掌握不当等情形，公司可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。

（四）资管业务风险

公司主要通过全资子公司浙江浙商证券资产管理有限公司开展证券资产管理业务。资产管理业务主要面临的风险包括产品投资风险、行业竞争风险、监管政策风险等。

产品投资风险方面，资产管理产品的收益率与投资标的及其组合直接相关，若证券市场行情低迷或公司投资决策失误，可能出现产品收益大幅下滑，若出现投资标的财务状况恶化甚至破产而无法偿付本息等情形时，投资者将面临较大损失，若公司以自有资金购买该类产品则可能出现投资亏损的风险。

行业竞争风险方面，国内保险公司、银行、证券公司、基金管理公司、互联网金融公司等其他资产管理机构不断推出新型的金融理财产品，资产管理业务领域竞争激烈。同时，互联网技术发展也对资产管理行业的竞争环境和格局产生了深刻影响。

监管政策风险方面，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》从募集方式和投资性质两个维度对资产管理产品进行分类，分别统一投资范围、杠杆约束、信息披露等要求，对公司开展资产管理业务提出了更高的要求，如果公司在新产品开发及老产品过渡的过程中未及时达到相关政策的要求，可能会对公司资管业务产生不利影响。

（五）自营业务风险

公司自营业务投资范围包括依法公开发行的股票、债券、基金、衍生工具及中国证监会认可的其他金融产品。自营业务各投资品种本身具有各自独特的收益风险特征，每一投资品种均面临特定的风险。如过度集中持有特定资产或资产组合，则可能面临该等资产的价值发生大幅下降时，对公司业务、经营业绩及财务状况产生不利影响的风险。

公司自营业务依赖于公司基于对未来市场状况预测所做的投资决策，如果自身预测与市场变动的实际情况不符，公司自营业务将无法获得预期的投资回报。若未来证券市场行情走弱，将对公司的自营业务的业绩带来不利影响，从而影响公司的整体盈利能力。此外，如果公司在选择证券投资品种时出现决策失误、证券交易操作不当、持仓集中度过高或者交易系统故障等情况，亦将对公司自营业务产生不利影响。

（六）期货业务风险

公司通过子公司浙商期货有限公司开展商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询及资产管理业务，并通过其子公司浙江浙期实业有限公司开展期货相关的仓单服务、场外衍生品和基差贸易等业务。随着期货市场竞争加剧、各期货公司资本规模增长等因素影响，公司期货业务将面临激烈的市场竞争。若未来期货交易所调整佣金费率以及市场竞争加剧均有可能导致佣金费率下滑，进而对公司期货业务的业绩造成不利影响；若公司在投资者风险提示、交易监管等方面出现疏漏，则有可能面临诉讼、赔偿等风险，对公司的声誉及财产造成损害。

同时，若浙商期货有限公司子公司浙江浙期实业有限公司在开展基差贸易、场外衍生品等业务过程中未能做好流动性管理、交易对手管理，亦有可能出现流动性不足、交易对手违约的情形，进而对公司业务造成不利影响。

（七）私募股权投资基金管理业务及另类投资业务风险

公司通过下属全资子公司浙江浙商资本管理有限公司（以下简称“浙商资本”）以及浙商资本子公司、浙商资本控制的基金开展私募股权投资基金管理业务，业务范围包括私募股权投资基金、私募股权投资类FOF基金、创业投资基金和创业投资类FOF基金等。公司通过下属全资子公司浙商证券投资有限公司开展另类投资业务，业务范围包括《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等。在公司开展私募股权基金管理业务的过程中，面临投资失败风险、募集失败风险、投资管理风险、投资退出风险等。另类投资的投资标的一般为非标准化产品，需要投资人具备更广泛的专业知识、更强的风险承担能力，并且其流动性较差，因此另类投资业务面临着比一般传统投资业务更高的投资决策风险和流动性风险。

五、财务风险

目前，我国证券监管部门对证券公司实行以净资本和流动性为核心的风险控制指标监管，随着公司各项业务规模不断扩大、新业务开展、证券市场行情波动、经营中突发事件的发生等都会导致公司风险控制指标的变化，当风险控制指标不符合监管要求时，证券公司的业务开展将会受到限制，甚至被取消部分业务资格。若上述情况发生而公司不能及时调整资产结构和风险控制指标，则可能失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成不利影响。

此外，证券行业资金密集型的特点决定公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司经营过程中受宏观政策、市场变化、经营状况、客户信用等因素影响较大，如未来公司经营环境发生重大不利变化，杠杆水平未能保持在合理范围内，短期资金调动不力，或公司业务经营出现异常变动，如投资银行业务面临大额包销、资本中介业务规模过大或资产负债期限错配、自营投资组合中出现判断失误、自营业务投资的产品不能以合理的价格变现、自营交易对手和信用业务客户违约等事项，以及公司发生操作风险、声誉风险、监管风险等事件也会对流动性风险产生影响。

六、信息技术风险

公司的各项业务运营以及中后台管理均高度依赖于计算机网络和信息管理系统。如果公司因电子硬件设备及系统软件质量、公司系统运维水平、应用软件业务超负荷承载、行业服务商水平、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、通讯线路中断、操作权限非正常获取、电力保障、通讯保障、自然灾害等因素导致公司信息技术系统发生故障，可能会影响公司业务甚至带来较大损失的风险。

七、本次向特定对象发行股票的审批风险

本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。能否取得相关的批准和注册，以及最终取得批准和注册的时间存在不确定性风险。

八、即期回报摊薄风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将会相应增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次向特定对象发行股票完成后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者关注，并注意投资风险。

第六节 公司利润分配情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等有关规定和要求，结合公司实际情况，公司对相关利润分配政策的相关条款作进一步细化、完善，进一步明确公司利润分配的具体分配政策、利润分配方案的决策程序、利润分配政策调整的决策程序等事项，同时明确公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

“第二百一十六条 公司实行以下利润分配政策：

（一）利润分配基本原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）发放现金分红、股票股利的条件

公司具备现金分红条件的，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%；公司发放现金分红的具体条件如下：

（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。

公司还可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

前款所述“重大资金支出安排”系指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；

（2）公司未来十二个月拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的10%；

（3）中国证监会及交易所认定的其他情形。

（五）利润分配期间间隔

在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。

（六）利润分配的决策程序和机制

公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表明确独立意见。对于公司当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划安排或原则，结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润将主要运用于充实净资本以作为未来持续发展的保证。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足15%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。

公司召开股东大会审议该等年度现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。

（七）调整利润分配政策的决策程序

公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策，结合自身经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证券监督管理委员会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独立意见。同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。”

二、公司最近三年利润分配情况

（一）公司最近三年利润分配情况

1、2021年度利润分配情况

2021年9月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年中期利润分配方案》，以总股本3,878,168,795股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.30元（含税），共派发现金红利504,161,943.35元。公司前述利润分配方案已于2021年11月实施完毕。

2、2020年度利润分配情况

2020年度，公司未进行利润分配。

3、2019年度利润分配情况

2020年5月，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《2019年度利润分配方案》，以截止2019年12月31日公司总股本3,333,346,474股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），共派发现金红利300,001,182.66元。公司前述利润分配方案已于2020年6月实施完毕。

（二）最近三年现金分红情况

最近三年，公司现金股利分配情况如下：

■

公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例为50.36%。

根据公司经营情况，公司的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年股东回报规划

2023年1月18日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《浙商证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025）》，其主要内容如下：

“（一）《股东回报规划》的制定原则

《股东回报规划》的制定着眼于对投资者的合理回报，并兼顾公司长远、可持续发展，在综合分析考虑公司战略发展规划、证券行业发展趋势、公司实际经营情况及股东要求和意愿的基础上，为投资者建立合理、科学、有效的回馈机制，从而确保公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。

（二）未来三年（2023-2025）股东回报具体规划

1、利润分配方式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

2、发放现金分红、股票股利条件

公司具备现金分红条件的，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司发放现金分红的具体条件如下：

1、公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。

公司还可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

前款所述“重大资金支出安排”系指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；

（2）公司未来十二个月拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的10%；

（3）中国证监会及交易所认定的其他情形。

4、利润分配期间间隔

在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。

5、利润分配的审议程序

公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表明确独立意见。对于公司当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划安排或原则，结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润将主要运用于充实净资本以作为未来持续发展的保证。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足15%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。

6、利润分配时间

公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在股东大会召开后两个月内完成实施。

（三）《股东回报规划》制定周期及决策机制

公司根据经营发展情况，每三年对《股东回报规划》及《公司章程》中相关利润分配政策进行重新审阅和披露。

公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策，结合自身经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证券监督管理委员会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独立意见。

同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

公司制定、修改《股东回报规划》应当经董事会全体董事过半数审议通过，并经独立董事发表独立意见之后，提交公司股东大会批准。”

第七节 向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了公司拟采取的填补措施，具体内容如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

截至2022年12月31日，公司总股本为3,878,179,036股，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80.00亿元（含本数），本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，按照公司截至2022年12月31日的总股本计算即不超过1,163,453,710股（含本数）。本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除相关发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加。

（一）本次发行对公司每股收益影响的假设前提

1、假设宏观经济环境、证券行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、假设本次发行于2023年9月30日实施完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。

3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额为80.00亿元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行的影响，未考虑其他因素所导致的股本变化。截至2022年12月31日，公司总股本为3,878,179,036股，本次向特定对象发行股票数量不超过1,163,453,710股（含本数）。按照本次发行的股票数量上限计算，本次发行完成后，公司普通股总股本将达到5,041,632,746股。

5、公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为219,568.28万元和210,313.01万元。假设公司2022年归属于母公司股东的净利润与2021年度持平，2023年度在2022年度基础上变化分三种情况：（1）无变化；（2）增长5%；（3）增长10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。

7、假设2022年度公司不进行利润分配。

8、上述假设仅为测试本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

（二）本次向特定对象发行股票对扣除非经常性损益后的每股收益的影响测算

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务数据及财务指标的影响，具体如下：

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二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80.00亿元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。本次募集资金拟主要用于以下方面：

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本次向特定对象发行股票不会导致公司现有的主营业务不会发生重大变化，募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。

（一）人员储备

公司管理团队稳定，且高级管理人员具有金融行业从业时间长、管理经验丰富、业务能力强等特点，能够保障公司持续稳健发展。公司各主要业务部门负责人均在相关领域有着丰富的从业经历与管理经验，对公司文化高度认同，保证了公司决策的强大执行力。近年来，公司持续强化人才队伍保障，加快建设具有“前瞻性、计划性、系统性、科学性”的人才保障体系，根据战略发展重点，持续引进和培育投资银行、研究、投资等重点业务线及合规风控等关键岗位人才；同时，公司不断加强人才队伍管理，丰富员工的业务知识结构，提升人才专业水平和综合素质。高素质的管理团队及员工队伍是公司最重要的资源之一，为支持公司业务发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础。

（二）技术储备

信息技术是公司发展的战略资源，关系到公司的战略部署、业务发展和品牌形象。公司重视信息技术的规划、建设和发展，通过不断完善技术建设，对系统进行持续升级改造，确保系统稳定运行。公司将积极推进建设由“大数据”为核心、“客户智能理财、员工展业服务和员工事务处理”三大功能为驱动力的信息系统服务平台，形成客户投资便捷、员工展业规范和业务流程高效的科技应用闭环，实现传统渠道通路的互联网化，为客户提供更高效、便捷的服务。未来，公司将持续夯实技术基础，加快在大数据应用、云计算、网络安全等方面的创新突破。

（三）市场储备

公司经过十余年发展和积累，已逐渐成长为在全国具有一定影响力和竞争力的上市券商。截至2022年12月31日，公司已在全国范围内拥有4家一级子公司，22家分公司（以取得营业执照为披露口径）、109家证券营业部（以取得营业执照为披露口径），拥有良好的客户基础；并深度覆盖全国经济较为发达的浙江省及长三角地区，为公司开展投资与交易、资本中介等业务提供了良好的发展平台。近年来，受益于国家推进长三角一体化大战略的政策优势，以及公司在长三角地区厚植多年的资源禀赋，公司综合金融服务能力不断增强，市场竞争力不断提升。未来，公司将继续深耕浙江、立足沿海经济发达省市、辐射全国、面向全球进行业务布局。

三、公司制定的填补回报的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险，本次向特定对象发行股票完成后，公司将大力推进主营业务发展，提高整体运营效率，同时加强募集资金管理，提高募集资金使用效率。公司拟采取的具体措施如下：

（一）推动公司主业发展战略实施、提升公司盈利能力

公司将继续推动发展战略的深化和落地，进一步提升股权投资业务、自营业务、信用交易等业务规模，不断提升公司持续盈利能力。通过公司发展及本次募集资金项目的顺利实施，公司将进一步优化业务结构、扩大经营规模、提升核心竞争力、巩固和提高市场占有率，为公司股东尤其是中小股东带来长期的优质回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

（二）加快募投项目投资进度、尽早实现预期效益

本次募集资金拟全部用于补充营运资金，具体用于投资与交易业务、资本中介业务、偿还债务，符合公司发展需求。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大业务规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次向特定对象发行股票完成后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）强化募集资金管理、保证募集合理规范使用

公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定《浙商证券股份有限公司募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根据该制度和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司亦将签署募集资金三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次向特定对象发行股票完成后，公司董事会将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（四）严格执行利润分配政策、制定股东回报规划、强化投资者回报机制

为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，进一步明确了公司利润分配相关事项。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实利润分配相关制度，为股东创造长期价值。

四、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等文件的有关规定，就公司本次向特定对象发行股票事项，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东上三高速、实际控制人交投集团作出如下承诺：

“不越权干预浙商证券经营管理活动，不侵占浙商证券利益。”

第八节 其他有必要披露的事项

截至本预案（修订稿）签署日，本次向特定对象发行股票无其他有必要披露的事项。

浙商证券股份有限公司董事会

2023年3月1日