中国交通建设股份有限公司

（上接17版）

上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的祁连山股份因祁连山送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的祁连山股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

6.上市地点

本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。

7.募集配套资金用途

祁连山拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过340,179.93万元，募集配套资金用途如下：

单位：万元

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注1：一公院备案项目名称为“新型基础设施建设与智慧交通运管技术中心研发项目”

注2：公规院备案项目名称为“公规院数字化协同设计与交付平台研发项目”

注3：一公院备案项目名称为“交通基础设施智能建造平台与技术研发项目”

注4：一公院备案项目名称为“城市生态环境治理工程技术中心研发项目”

注5：一公院备案项目名称为“大型设计咨询企业数字化管理平台研发项目”

若祁连山或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。如祁连山未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，祁连山将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时祁连山将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

8.滚存未分配利润安排

本次募集配套资金发行完成前祁连山的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行完成后祁连山的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。

（五）交割安排

1.置出资产的交割

祁连山应尽最大努力于《资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日起60个工作日内配合中国交建、中国城乡签署根据祁连山水泥的组织文件和有关法律规定办理祁连山水泥股权过户至中国交建、中国城乡名下所需的全部文件；为免疑义，各方应协商一致在合理的期限内尽快完成祁连山水泥股权过户至中国交建、中国城乡名下的变更登记手续。

于置出资产交割日起，祁连山水泥的股东权利及义务由中国交建、中国城乡享有及承担，各方另有约定的除外。

2．置入资产的交割

中国交建、中国城乡应尽最大努力于《资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日起60个工作日内配合祁连山签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理置入资产过户至祁连山名下所需的全部文件；为免疑义，各方应协商一致在合理的期限内尽快完成标的公司股权过户至祁连山名下的变更登记手续。

于置入资产交割日起，标的公司的股东权利和义务由祁连山享有及承担。

各方同意置入资产和置出资产的交割应在同一个月的当月15日（含15日）之前或当月15日之后，确保置出资产的交割审计基准日和置入资产的交割审计基准日一致。

3．新股发行登记

各方应在置入资产过户至祁连山名下之后60个工作日内完成本次发行股份购买资产相关的发行程序，包括但不限于在上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

（六）过渡期损益

1.置入资产

置入资产整体在置入资产过渡期实现的盈利、因盈利以外其他原因而增加的净资产由祁连山享有；置入资产整体在置入资产过渡期发生的亏损、因亏损以外其他原因而减少的净资产由中国交建、中国城乡承担并向祁连山进行补偿。置入资产交割审计基准日后由审计机构对置入资产进行专项审计，并出具《专项审计报告》。如置入资产整体在置入资产过渡期净资产减少的，中国交建、中国城乡应在《专项审计报告》出具之日起30个工作日内，以现金方式向祁连山就置入资产整体减少的净资产额进行补偿。前述情况下所持标的股权净资产未减少的置入资产持有方不承担补偿义务，所持标的股权在过渡期净资产减少了的置入资产持有方为补偿义务人，各补偿义务人按照所持标的股权净资产减少值的比例进行补偿，具体如下：

各补偿义务人就其所持净资产减少的标的股权应补偿的具体金额=（该净资产减少的标的股权的净资产减少值÷各净资产减少的标的股权的净资产减少值合计数）×置入资产持有方合计应补偿现金。

2.置出资产

置出资产在置出资产过渡期的损益由祁连山享有和承担。由审计机构对置出资产在置出资产过渡期实现的损益情况（指祁连山有限在本次资产置换的评估基准日至交割日期间实现的合并报表口径下扣除法定盈余公积后可供分配的归母净利润）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。前述安排具体按以下方式执行：（1）置出资产在置出资产过渡期内的利润通过祁连山有限向祁连山分红的方式由祁连山享有，分红派现时间为《专项审计报告》出具之日起6个月内。若祁连山有限母公司报表的可供分配利润不足，则届时通过其所属子公司逐级向母公司进行利润分配的方式解决。（2）置出资产在置出资产过渡期内的亏损由祁连山以现金方式给予祁连山有限足额补偿，补偿款的支付时间为《专项审计报告》出具之日起30个工作日内。

如各方约定的期间损益安排与证券监管机构的监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。

违约方应依《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议约定和中国法律法规向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

中国城乡为公司控股股东中交集团的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，中国城乡为公司的关联方，与公司共同参与本次重组，构成关联交易，本议案涉及关联交易事项。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

三、 审议通过《关于〈中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）〉的议案》

鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了全面注册制下修订后的《重组管理办法》等文件，对上市公司重组的股份发行底价、审核程序等相关规定进行了调整。公司根据最新的规定对《中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）》进行了修订，同意公司修订后的《中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）》。

具体内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的《中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）》。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

四、 审议通过《关于分拆所属子公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》

鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了全面注册制下修订后的《重组管理办法》等文件，对重组上市的条件进行了调整。根据《公司法》《证券法》《分拆规则》《重组管理办法》等法律法规以及规范性文件的规定并经监事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

五、 审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

公司拟分拆所属子公司公规院、一公院、二公院进行重组上市，经公司监事会审慎评估，公司监事会对于公司现阶段履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆履行了现阶段必需的法定程序。公司就本次分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，向上交所提交的法律文件合法、有效。

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

综上所述，公司本次分拆现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

六、审议通过《关于中交天和增加注册资本金所涉关联（连）交易的议案》

公司的附属公司中交天和机械设备制造有限公司（简称中交天和）拟新增加资本约为1.34亿元 ，全部拟由公司控股股东中交集团认购，公司及公司附属中交天津航道局有限公司（简称天航局）放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，中交天和资本约为12.77亿元，公司所持中交天和的股权比例由87.41%降至 81.52%，公司附属天航局所持中交天和的股权比例由12.59%降至11.74%。本次涉及关联交易金额约为1.34亿元。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

特此公告。

中国交通建设股份有限公司监事会

2023年3月1日

证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：2023-017

中国交通建设股份有限公司

关于2023年第一次临时股东大会

增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会的类型和届次：

2023年第一次临时股东大会

2.股东大会召开日期：2023年3月10日

3.股权登记日

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二、增加临时提案的情况说明

(一)提案人：中国交通建设集团有限公司

(二)提案程序说明

公司已于2023年2月22日公告了股东大会召开通知，单独持有公司A股57.99%股份的股东中国交通建设集团有限公司，在2023年2月28日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

(三)临时提案的具体内容

公司拟将所持中交公路规划设计院有限公司（简称“公规院”）100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司（简称“一公院”）100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（简称“二公院”）100%股权，中国城乡控股集团有限公司（简称“中国城乡”）拟将所持中国市政工程西南设计研究总院有限公司100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司100%股权一并与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（简称“祁连山”）持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司100%股权进行置换（简称“本次资产置换”），差额部分祁连山将以发行股份的方式向公司及中国城乡购买（简称“本次发行股份购买资产”）；同时，祁连山拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（与本次资产置换、本次发行股份购买资产合称 “本次重组”）。中国交建分拆所属子公司公规院、一公院、二公院，通过与祁连山进行重组的方式实现重组上市（简称“本次分拆”）。

中国交建分别于2022年5月11日召开第五届董事会第四次会议、2022年12月28日召开第五届董事会第十二次会议、2023年1月10日召开第五届董事会第十三次会议审议通过本次重组及本次分拆相关议案。

2023年2月17日，中国证监会、上海证券交易所发布了全面实行股票发行注册制相关制度规则，对上市公司重大资产重组（含重组上市）的相关条件和要求、审核程序、申报文件、相关表述等内容进行了调整。根据前述最新规定，中国交建对本次重组及本次分拆已经董事会审议通过的部分议案进行了相应调整，并于2023年2月28日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了该等议案。

为确保股东大会审议的议案为根据最新规定更新后的议案，2023年2月28日，公司控股股东中国交通建设集团有限公司向公司董事会提交了书面提案函，提请公司董事会将中国交建第五届董事会第十五次会议通过的《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》《关于分拆所属子公司重组上市方案的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）〉的议案》《关于分拆所属子公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》五项议案以新增临时议案的方式提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并以该等议案相应替换2023年2月22日《中国交通建设股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》中的议案1（《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》）、议案2（《关于分拆所属子公司重组上市方案的议案》）、议案3（《关于〈中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）〉》）、议案4（《关于分拆所属子公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》）、议案9（《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》）。

三、除了上述增加临时提案外，于2023年2月22日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年3月10日 14点 00分

召开地点：北京市西城区德胜门外大街85号中国交通建设大厦。

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年3月10日

至2023年3月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

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1.说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第五届董事会第四次会议、第十二次会议、第十三次会议、第十五次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2022年5月12日、2022年12月29日、2023年1月11日、2023年3月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。

2.特别决议议案：1-11

3.对中小投资者单独计票的议案：1-13

4.涉及关联股东回避表决的议案：1、2、12、13

应回避表决的关联股东名称：中国交通建设集团有限公司

5.涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

2023年3月1日

附件：授权委托书

授权委托书

中国交通建设股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月10日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。