中牧实业股份有限公司
第八届董事会2023年第二次临时会议决议公告
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中牧实业股份有限公司
第八届董事会2023年第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2023年第二次临时会议通知于2023年2月24日通过公司电子办公系统、电子邮件等形式发出，会议于2023年3月1日以通讯方式召开，会议应到董事6名，实到董事6名。会议由董事长王建成先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
经与会董事审议，会议表决通过如下议案：
一、关于公司2023年度与中国牧工商集团有限公司日常关联交易的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司所属企业继续向中国牧工商集团有限公司采购部分生产经营用大宗原料，2023年度预计发生金额44,000万元；同意公司所属企业向中国牧工商集团有限公司的控股企业销售玉米，2023年度预计发生金额6,300万元。
具体内容详见《中牧实业股份有限公司关于2023年度日常关联交易的公告》(公告编号：临2023-004)。
公司董事长王建成先生任中国牧工商集团有限公司董事长，为关联董事，对本议案回避表决。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司2023年度与厦门金达威集团股份有限公司日常关联交易的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司及所属企业根据生产经营需要,继续向厦门金达威集团股份有限公司采购生产原料，2023年度预计发生金额为4,000万元。
具体内容详见《中牧实业股份有限公司关于2023年度日常关联交易的公告》(公告编号：临2023-004)。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于核定公司经理层成员2021年度薪酬的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
依据《中牧股份经理层成员2021年度经营管理业绩责任书》的约定和2021年度公司实际经营成果，同意公司经理层成员2021年度的薪酬总额。
公司总经理吴冬荀先生为关联董事，回避表决。
四、关于召开中牧股份2023年第一次临时股东大会的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
同意于2023年3月17日召开公司2023年第一次临时股东大会。
具体内容详见《中牧实业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-005）。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
2023年3月2日
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中牧实业股份有限公司
关于2023年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本公告所述日常关联交易需提交股东大会审议。
● 本公告所述日常关联交易事项不会使中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）对中国牧工商集团有限公司（以下简称“中牧公司”）、厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“金达威”）形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.会议审议情况
(1)2023年3月1日召开的公司第八届董事会2023年第二次临时会议以5票同意（1名关联董事已回避表决），0票反对，0票弃权的表决结果，审议同意了公司与关联方中牧公司2023年度内的日常关联交易事项。包括：
①公司所属企业向中牧公司的控股子公司中牧（上海）粮油有限公司（以下简称“中牧粮油”）销售玉米，2023年度预计发生金额为6,300万元。
②公司所属企业继续向中牧公司采购部分生产经营用大宗原料，2023年度预计发生金额为44,000万元。
该议案尚需提交公司股东大会审议，出席会议的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
(2)2023年3月1日召开的公司第八届董事会2023年第二次临时会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议同意了公司及所属企业根据生产经营需要和市场情况继续向关联方金达威采购生产原料，2023年度预计发生金额为4,000万元。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2.公司独立董事对上述日常关联交易事项相关材料进行了事前审阅，并出具意见：
“公司已就上述日常关联交易事项事先进行沟通，我们已提前审阅了相关材料，资料基本详实，有助于董事会做出决策。通过对公司提供资料的初步阅读，我们认为：上述各项日常关联交易事项与公司日常生产经营密切相关，有助于保障生产经营的正常开展，有助于公司控制生产成本。在此判断基础上，我们同意将上述关联交易事项提交公司第八届董事会2023年第二次临时会议进行审议”。
3.公司独立董事对上述日常关联交易事项发表了如下意见：
公司独立董事同意上述日常关联交易事项，认为上述关联交易的价格均以当期市场价格为参考标准，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行，交易行为符合公平原则，有助于保障生产经营的正常开展；有助于公司控制生产成本，同时保证原料供货的稳定性。关联交易的审议程序符合规定，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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注：上年实际发生金额未经审计。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
（1）中牧公司及其控股企业
单位：万元
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（2）金达威
单位：万元
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注：上年实际发生金额未经审计。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方中牧公司的情况
1.基本情况：中牧公司系公司实际控制人中国农业发展集团有限公司的全资子公司，成立于1982年12月4日，法定代表人王建成，统一社会信用代码：911100001000009212，注册资本为人民币116,205.163588万元。其住所为北京市丰台区南四环西路188号十一区20号楼。
2.与上市公司的关联关系：中牧公司持有公司504,094,163股股份，占公司总股本1,021,148,260股的49.37%，属上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3第一项规定的情形。
3.中牧公司经营范围：兽药经营（具体范围以许可证为准）；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；散装食品销售（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（婴幼儿配方乳粉）；粮食的收购；销售食品；畜牧产品业的投资与管理；草产品、饲料、饲料添加剂、大宗饲料原料、宠物食品的销售；进出口业务；技术咨询、技术服务；仪器机械设备、化工产品（危险化学品除外）、汽车的销售；自有房屋出租；物业管理；化肥的销售；仓储业务；皮革制品；为促进牲畜（不含陆生国家重点保护野生动物、国家一级保护水生野生动物、国家二级保护水生野生动物）繁殖、生长、增加产量以及获得畜产品（不含陆生国家重点保护野生动物、国家一级保护水生野生动物、国家二级保护水生野生动物）的服务；动物（不含陆生国家重点保护野生动物、国家一级保护水生野生动物、国家二级保护水生野生动物）的配种、牧群（不含陆生国家重点保护野生动物、国家一级保护水生野生动物、国家二级保护水生野生动物）检验；销售新鲜水果、新鲜蔬菜。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售兽药、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2021年底，中牧公司总资产为1,758,673.82万元，净资产719,255.34万元，2021年实现营业收入2,021,599.92万元，净利润82,350.54万元。中牧公司财务状况良好，具有履约能力。
（二）关联方金达威的情况
1.基本情况：金达威成立于1997年11月24日，法定代表人江斌，住所为福建省厦门市海沧新阳工业区，注册资本为人民币60,993.477100万元。统一社会信用代码：91350200612033399C。
2.与上市公司的关联关系：公司副总经理王水华先生担任金达威董事，属上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3第三项规定的情形。
3.金达威持股5%以上的主要股东有厦门金达威投资有限公司、中牧实业股份有限公司，分别持有金达威34.71%、19.86%的股份（股东信息来源于金达威已披露的信息）。
4.金达威经营范围：许可项目:食品生产;保健食品生产;食品添加剂生产;饲料添加剂生产;食品经营;食品经营（销售预包装食品）;保健食品销售;食品互联网销售;食品互联网销售（销售预包装食品）;技术进出口;货物进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:食品添加剂销售;饲料添加剂销售;化妆品批发;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;品牌管理;会议及展览服务;以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;物业管理;非居住房地产租赁;广告制作;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;广告设计、代理;组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
5.金达威是国内重要的单项维生素供应商，盈利状况良好，多年来一直是公司复合维生素生产原料的主要供应商，具有履约能力。截至2022年9月30日，金达威总资产61.38亿元，归属于上市公司股东的净资产为41.60亿元，2022年1～9月，实现营业收入23.05亿元，归属于上市公司股东的净利润3.49亿元。（数据来源于金达威2022年第三季度报告，未经审计。）
（三）关联方中牧粮油的情况
1.基本情况：中牧粮油成立于2020年7月3日，法定代表人杨青春，住所为上海市奉贤区浦卫公路3398号29号楼1层101室，注册资本为人民币10,000万元。统一社会信用代码：91310120MA1HXFCCXC。
2.与上市公司的关联关系：中牧粮油为中牧公司控股子公司，属上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3第二项规定的情形。
3.中牧粮油持股5%以上的主要股东有中牧公司、上海中吉立达商贸有限公司，分别持有中牧粮油68%、32%的股份。（股东信息来源于国家企业信用信息公示网站披露的信息）
4.中牧粮油经营范围：一般项目：粮食收购；初级农产品收购；粮油仓储服务；装卸搬运；食用农产品零售；食用农产品批发；纸浆销售；非食用植物油销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：农作物种子经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。）截至2021年底，中牧粮油资产总额456,580.61万元，净资产14,755.29万元，2021年实现营业收入540,010.84万元，净利润12,655.61万元。中牧粮油财务状况良好，具有履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
根据公司经营的实际需要与市场情况，公司所属企业继续向中牧公司采购部分生产经营用大宗原料，向中牧粮油销售玉米，向关联方金达威采购维生素产品等部分生产经营用大宗原料，将分别与中牧公司、金达威和中牧粮油签订相关合同，交易价格以当期市场价格为参考标准，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）经过多年的发展，中牧公司在品牌影响、业务渠道领域有着深厚的积累，中牧公司领先的行业地位使其在饲料添加剂原料的采购方面拥有较大优势。通过上述关联交易，可以借助控股股东中牧公司的优势地位，增强公司规模采购优势，发挥协同效应。
（二）中牧连锁在粮食采购方面有较大优势，中牧粮油因业务需要，对玉米有采购需求，中牧连锁利用其粮食采购优势，采购玉米并向中牧粮油销售。
（三）公司是国内重要的复合维生素生产厂家，由于单项维生素是复合维生素中必不可少的原料组成部分，金达威作为国内重要的单项维生素供应商，公司与金达威的关联采购是保障公司业务开展的重要部分。
（四）上述关联交易对公司业务发展有积极影响，但不影响公司独立性，也不会使公司因上述关联交易而对关联方产生较大依赖。关联交易未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。
五、备查文件
（一）中牧股份第八届董事会2023年第二次临时会议决议。
（二）中牧股份独立董事对日常关联交易事项的事前认可意见。
（三）中牧股份独立董事关于公司2023年度日常关联交易事项的独立意见。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
2023年3月2日
证券代码：600195 证券简称：中牧股份 编号：临2023-005
中牧实业股份有限公司
关于召开2023年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年3月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年3月17日 13点30分
召开地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地8区16号楼8层公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年3月17日
至2023年3月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第八届董事会2022年第十一次临时会议、第八届董事会2023年第一次临时会议、第八届董事会2023年第二次临时会议审议通过，内容详见刊载于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。
2、特别决议议案：无。
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4。
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案3。
应回避表决的关联股东名称：中国牧工商集团有限公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)北京金诚同达律师事务所律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：出席现场会议的个人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡办理登记；法人股东持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。
异地股东可以用信函方式登记，来信须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。
（二）登记时间：2023年3月13日-14日9:00-11:00，13:00-16:00。
（三）登记地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地8区17号楼董事会办公室（邮政编码：100070）。
联系电话：010-83672116、010-83672029
联系人：云外虹 胡紫薇
六、其他事项
（一）为便于股东投票，建议股东优先通过网络投票方式参加本次股东大会。
（二）请参加现场会议的股东及股东代表于会议开始前半个小时抵达会场，并服从工作人员安排，配合做好参会登记等工作。
（三）参会股东住宿及交通费用自理。
特此公告。
中牧实业股份有限公司董事会
2023年3月2日
附件1：授权委托书
授权委托书
中牧实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月17日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
