镇海石化工程股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：镇海石化工程股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：镇海股份
股票代码：603637
信息披露义务人1：宁波舜通集团有限公司
住所：浙江省余姚市南雷南路388号
通讯地址：浙江省余姚市南雷南路1号金融中心大楼14层
股份变动性质：原《一致行动协议》到期终止、部分股东续签《一致行动协议》，股份数量不变
信息披露义务人2：宁波舜建集团有限公司
住所及通讯地址：浙江省余姚市谭家岭东路2号南雷大厦17楼
股份变动性质：原《一致行动协议》到期终止、部分股东续签《一致行动协议》，股份数量不变
信息披露义务人3：赵立渭
住所：浙江省宁波市鄞州区****
通讯地址：浙江省宁波市高新区星海南路36号
股份变动性质：原《一致行动协议》到期终止、部分股东续签《一致行动协议》，股份数量不变
信息披露义务人4：范其海
住所：浙江省杭州市上城区****
通讯地址：浙江省宁波市高新区星海南路36号
股份变动性质：原《一致行动协议》到期终止、部分股东续签《一致行动协议》，股份数量不变
信息披露义务人5：范晓梅
住所：浙江省宁波市鄞州区****
通讯地址：浙江省宁波市高新区星海南路36号
股份变动性质：原《一致行动协议》到期终止、部分股东续签《一致行动协议》，股份数量不变
信息披露义务人6：翁巍
住所：浙江省宁波市鄞州区****
通讯地址：浙江省宁波市高新区星海南路36号
股份变动性质：原《一致行动协议》到期终止、部分股东续签《一致行动协议》，股份数量不变
签署日期：二〇二三年三月
声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告不需要获得授权和批准，其履行亦不违反镇海石化工程股份有限公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人所持有的镇海石化工程股份有限公司权益变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在镇海石化工程股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
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本报告书除特别说明外所有数据保留2位小数，所列数据可能因四舍五入原因与相关单项数据之和尾数存在差异。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人1基本情况
截至本报告书签署日，宁波舜通集团有限公司基本情况如下：
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（二）信息披露义务人2基本情况
截至本报告书签署日，宁波舜建集团有限公司基本情况如下：
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（三）信息披露义务人3基本情况
截至本报告书签署日，赵立渭基本情况如下：
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（四）信息披露义务人4范其海基本情况
截至本报告书签署日，范其海基本情况如下：
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（五）信息披露义务人5范晓梅基本情况
截至本报告书签署日，范晓梅基本情况如下：
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（六）信息披露义务人6翁巍基本情况
截至本报告书签署日，翁巍基本情况如下：
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二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
（一）宁波舜通集团有限公司
截至本报告书签署日，舜通集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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（二）宁波舜建集团有限公司
截至本报告书签署日，舜建集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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二、信息披露义务人之间的关系
舜通集团、舜建集团同为余姚市国有资产管理办公室最终控制企业，构成一致行动人关系，股权控制结构如下图所示：
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2020年2月10日，宁波舜通集团有限公司、宁波舜建集团有限公司、赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍签订《一致行动协议》，约定股东大会、董事会做出决议的各种事项时，各方同意协商一致后行使相关股东权利、董事权利。如果各方意见不一致，在不违反法律法规、监管机构的规定和《公司章程》等规定的前提下，各方应按照宁波舜通集团有限公司的意见进行表决。
2022年1月12日，宁波舜通集团有限公司、宁波舜建集团有限公司、赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍续签《一致行动协议》（以下简称“原《一致行动协议》”），约定各方应当在行使公司股东或董事权利之前进行充分的协商、沟通，就有关公司经营发展的重大事项等方面，由其或其代表向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。如果各方意见不一致，在不违反法律法规、监管机构的规定和《公司章程》、《股份转让协议》规定的前提下，各方应按照宁波舜通集团有限公司的意见进行表决。
根据协议有关规定，原《一致行动协议》自2022年股份转让的标的股份完成交割之日生效，协议有效期为：
1、生效起始之日起12个月期满当日；
2、舜通集团通过增持或其他方式能够单独或合并持有镇海股份29.9％的股份或者单独或合并控制镇海股份29.9％的表决权之日。
原《一致行动协议》中约定的第二项终止条件未达成，因此原《一致行动协议》自起始之日起12个月期满当日到期，即原《一致行动协议》于2023年2月28日到期终止。具体内容详见上市公司于2022年1月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《镇海石化工程股份有限关于股东与宁波舜通集团有限公司签署〈一致行动协议〉及权益变动提示的公告》（公告编号：2022-005）。
2022年1月12日原《一致行动协议》签署日，各方直接持股情况
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宁波舜通集团有限公司、宁波舜建集团有限公司、赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍签订的原《一致行动协议》到期终止，2023年2月27日，为保障公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策的效率，舜通集团、舜建集团、范其海签订《一致行动协议》，各方拟在公司股东大会和董事会采取一致行动。舜通集团、舜建集团、范其海继续保持一致行动人关系。赵立渭、范晓梅、翁巍退出一致行动人。
2023年2月27日《一致行动协议》签署日，各方直接持股情况
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截至本报告书签署日，信息披露义务人除因舜通集团、舜建集团同为余姚市国有资产管理办公室最终控制企业而构成一致行动人关系，信息披露义务人舜通集团、舜建集团、范其海签署《一致行动协议》而在该协议有效期内形成一致行动人关系外，无其他在股权、资产、业务、人员等方面的关系，也无其他一致行动关系。上述《一致行动协议》具体内容详见上市公司于2023年2月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《镇海石化工程股份有限公司关于原一致行动协议到期终止、部分股东续签一致行动协议暨控股股东变更的提示性公告》（公告编号：2023-002）。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动是由于六方信息披露义务人于2022年1月12日签订的原《一致行动协议》到期终止，部分股东续签《一致行动协议》引起。2022年1月12日，为保持公司发展战略和方向达成高度一致，引导良好发展预期，持续探索实施混改，推动完善现代企业制度建设，进一步提升上市公司的经营决策效率，促进上市公司健康可持续发展。宁波舜通集团有限公司、宁波舜建集团有限公司、赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍签订了原《一致行动协议》，各方构成一致行动人关系。
2023年2月27日，经各方友好协商，舜通集团、舜建集团、范其海续签《一致行动协议》，赵立渭、范晓梅、翁巍不再续签一致行动协议。
截至本报告签署日，舜通集团、舜建集团、范其海合计持有上市公司55,450,388股，持股比例为22.75%。其他单一股东持股比例均未超过5%。公司控制权清晰稳定，赵立渭担任公司名誉董事长，范晓梅、翁巍未在公司担任董事、监事及高级管理人员，不影响公司治理和日常经营决策。
二、信息披露义务人在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
宁波舜通集团有限公司、宁波舜建集团有限公司、赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍于2022年1月12日签订的原《一致行动协议》到期终止，2023年2月27日，舜通集团、舜建集团、范其海签订《一致行动协议》，赵立渭、范晓梅、翁巍退出一致行动人，舜通集团、舜建集团、范其海继续保持一致行动人关系。本次权益变动不涉及各方实际持股数量的增减。
二、信息披露义务人持有公司股份情况
本次权益变动前，舜通集团持有上市公司40,279,836股股份，占上市公司总股本的比例为16.53%；舜建集团持有上市公司10,360,000股股份，占上市公司总股本的比例为4.25%；赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍分别持有上市公司6,016,655股、4,810,552股、4,810,554股、4,810,552股，占上市公司股份比例分别为2.47%、1.97%、1.97%、1.97%。合计持有镇海股份71,088,149股，占上市公司总股本的比例为29.17%。具体如下：
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本次权益变动后，舜通集团、舜建集团、范其海合计持有上市公司55,450,388股，持股比例为22.75%。具体如下：
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三、权利限制
在本次权益变动中，信息披露义务人所持的上市公司股份均不存在质押情形，也不存在其他被限制权利的情况。
四、本次权益变动对上市公司的影响
2022年1月12日，赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍等40名自然人与舜通集团签署《股份转让协议》，将其合法持有的12,289,331股上市公司股份（占上市公司股本总额的5.04%）通过协议转让方式转让给舜通集团。同时舜通集团、舜建集团、赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍签署《一致行动协议》。
2022年1月17日，舜通集团、舜建集团、赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍披露了《镇海石化工程股份有限公司详式权益变动报告书》，舜通集团持有上市公司40,279,836股股份，占上市公司总股本的比例为16.53%；舜建集团持有上市公司10,360,000股股份，占上市公司总股本的比例为4.25%；赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍分别持有上市公司6,016,655股、4,810,552股、4,810,554股、4,810,552股，占上市公司股份比例分别为2.47%、1.97%、1.97%、1.97%。合计持有镇海股份71,088,149股，占上市公司总股本的比例为29.17%。
本次相关股东原《一致行动协议》到期终止，不涉及各方实际持股数量的增减。本次权益变动后，上市公司控股股东由舜通集团、舜建集团、赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍变更为舜通集团、舜建集团、范其海。舜通集团持有上市公司40,279,836股股份，占上市公司总股本的比例为16.53%；舜建集团持有上市公司10,360,000股股份，占上市公司总股本的比例为4.25%；范其海持有上市公司4,810,552股，占上市公司股份比例为1.97%，合计持有上市公司55,450,388股，持股比例为22.75%。上市公司实际控制人未发生变化，仍为余姚市国有资产管理办公室。本次权益变动不会对上市公司的日常经营活动产生不利影响，不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整，上市公司仍具有规范的法人治理结构。
第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖镇海股份股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定要求信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第七节 信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：宁波舜通集团有限公司
法定代表人：
姚国锋
签署日期：2023年3月1日
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：宁波舜建集团有限公司
法定代表人：
褚校军
签署日期：2023年3月1日
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
赵立渭 范其海 范晓梅 翁巍
签署日期：2023年3月1日
第八节 备查文件
一、备查文件目录
1、宁波舜通集团有限公司、宁波舜建集团有限公司营业执照复印件；
2、宁波舜通集团有限公司、宁波舜建集团有限公司董事及主要负责人名单及身份证明；
3、赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍身份证明；
4、2023年2月27日签订的《一致行动协议》；
5、《北京天元律师事务所关于镇海石化工程股份有限公司控股股东变更的
法律意见书》；
6、信息披露义务人签署的本报告书文本。
二、备查文件置备地点
镇海石化工程股份有限公司
地址：浙江省宁波市高新区星海南路36号
此外，投资者可在中国证监会指定网站：上海证券交易所网站（www.sse.cn）查阅本报告书全文。
信息披露义务人：宁波舜通集团有限公司
法定代表人：
姚国锋
2023年3月1日
信息披露义务人：宁波舜建集团有限公司
法定代表人：
褚校军
2023年3月1日
信息披露义务人：
赵立渭 范其海
范晓梅 翁巍
2023年3月1日
附表：
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：宁波舜通集团有限公司
法定代表人：
姚国锋
2023年3月1日
信息披露义务人：宁波舜建集团有限公司
法定代表人：
褚校军
2023年3月1日
信息披露义务人：
赵立渭 范其海
范晓梅 翁巍
2023年3月1日
