合肥立方制药股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
证券代码：003020 证券简称：立方制药 公告编号：2023-006
合肥立方制药股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2023年2月27日以电子邮件、电话、短信等方式通知公司全体董事。会议于2023年3月2日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长季俊虬先生主持。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议并投票表决，审议通过了如下议案：
1、《关于募集资金投资项目延期的议案》
经审议，董事会同意公司根据当前建设情况及后续规划，延长募投项目的建设期限，将“渗透泵制剂车间建设项目”达到预定可使用状态日期由2022年12月15日延长至2024年12月31日，将“药物研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由2024年3月31日延长至2024年12月31日，将“原料药生产项目一期”达到预定可使用状态日期由2023年6月30日延长至2024年12月31日。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-015）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
审议结果：通过
2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币15,000万元（含15,000万元）的闲置募集资金进行现金管理。投资的品种为安全性高、流动性好的低风险投资产品，应当满足保本，单项产品投资期限不超过12个月，且投资产品不得进行质押的要求。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在决议有效期内，资金可以滚存使用。授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，并负责办理公司使用闲置募集资金购买银行理财产品等现金管理的具体事宜，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-011）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
审议结果：通过
3、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会同意公司使用不超过人民币35,000万元（含35,000万元）的闲置自有资金进行现金管理，用于安全性高、流动性好的低风险投资产品，投资产品不得进行质押。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在决议有效期内，资金可以滚存使用。授权公司经营管理层在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件。具体投资活动由公司财务部负责组织实施。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-012）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
审议结果：通过
4、《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
经审议，董事会同意：
1、股权激励首次授予登记完成后，公司总股本由120,432,000股变更为122,467,000股，公司注册资本由人民币120,432,000.00元变更为人民币122,467,000.00元。
2、根据以上注册资本变动情况，相应修改《公司章程》中有关注册资本、总股本涉及条款，具体以市场监督管理部门登记为准。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-010），以及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程（2023年3月修订）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票
审议结果：通过
5、《关于子公司安徽立方药业有限公司增资扩股暨重大资产出售方案的议案》
公司正筹划全资子公司安徽立方药业有限公司（以下简称“立方药业”）拟通过增资方式引进投资人华润润曜健康科技（北京）有限公司（以下简称“华润润曜”）事宜（以下简称“本次交易”），本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，公司董事会对本议案内容进行了逐项审议和表决，具体如下：
5.1 本次交易的整体方案
华润润曜拟以现金方式向公司全资子公司立方药业增资，以11,300.00万元的价格认缴立方药业新增注册资本7,258.6531万元。增资完成后，华润润曜持有立方药业51%的股权，公司持有立方药业49%股权，构成上市公司的重大资产重组。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
审议结果：通过
5.2 交易对方及交易标的
本次交易的交易对方为华润润曜。本次交易的交易标的为立方药业51%的股权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
审议结果：通过
5.3 定价依据及交易价格
本次交易对价以华润润曜聘请的北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字[2022]第0251号”《评估报告》和公司聘请的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2023]第9007号”《评估报告》中所确认的立方药业截至2022年9月30日（以下简称“评估基准日”）的全部股东权益价值为参考，并经双方友好协商，确定华润润曜以11,300万元的价格认缴立方药业新增注册资本7,258.6531万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
审议结果：通过
5.4 交易支付方式
本次交易对价由华润润曜以现金方式支付，股份转让价款分三期支付，具体安排如下：
第一期支付6,780.00万元，在协议生效后且同时满足全部先决条件后，于10个工作日内支付；
第二期支付2,260.00万元，在先决条件仍持续有效的情况下，自立方药业完成本次增资的工商变更登记且过渡期审计报告已经交易各方认可后10个工作日内支付，最晚不得晚于立方药业工商变更登记完成之日起3个月后的10个工作日内支付；
第三期支付2,260.00万元，于2024年4月30日前完成对立方药业截至2023年12月31日约定的债权清单中所附债权的收回情况及2023年度业绩情况的专项审计，且由公司与华润润曜同期完成对专项审计结果的书面确认后10个工作日内支付。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
审议结果：通过
5.5 业绩承诺
如立方药业2023年度净利润未达人民币2,200万元，目标净利润与实际净利润的差额部分由华润润曜在第三期支付的增资款中等额调减，增资款调减的上限为2,260万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
审议结果：通过
5.6 债权债务处理及员工安置
如截至2023年12月31日，立方药业未能全部收回约定的债权清单中所附债权，则立方制药有义务按照账面净值金额受让立方药业未收回部分的债权，并于10个工作日内将对应债权金额支付给立方药业；如立方制药未在前述期限内向立方药业支付全部款项，则立方药业有权从应付立方制药分红中直接扣减未支付的款项，直至立方药业获得立方制药应支付的全部款项。
立方制药承接未收回债权余额后，后续立方制药向债务人追索的，立方药业应予以配合，但立方制药追索债权的方式不得损害华润润曜及立方药业的权益和声誉。华润润曜及立方药业对该款项能否回收不承担任何责任，立方药业收到经追索后收回的款项的，由立方药业在收款后5个工作日内按立方制药受让债权金额无息转付给立方制药。
本次交易不涉及立方药业的人员安置。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
审议结果：通过
5.7 过渡期间损益的安排
过渡期内（自评估基准日至交割日）账面未分配利润由立方药业全体股东按照增资后的持股比例享有。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
审议结果：通过
5.8 交割先决条件
（1）截至支付日，立方药业在经营期间始终遵守中国法律法规的规定，没有从事或参与根据适用法律法规使其现在或将来有可能遭受吊销经营证照或其他严重影响公司经营的行为；
（2）除已向华润润曜披露的外，截至支付日上市公司持有的立方药业股权未设置任何质押、担保或第三方权利，不存在被查封、冻结或其他限制情形，没有任何第三人对（或有权对）其股权主张权利，据上市公司所知亦没有任何第三人正在或将要对其股权进行追索；
（3）截至支付日，交易各方约定的管理人员及关键员工与立方药业已签署正式的、经华润润曜认可的劳动合同；
（4）立方药业已履行与相关银行及其他全部第三方所签署的授信协议及其他相关协议项下就本次增资事宜应履行的通知义务或征得其就本次增资事宜的书面同意；
（5）立方药业与有权签署方就目前使用的办公、仓储、食堂所用场地，签署经过华润润曜认可的租赁协议；
（6）交易各方约定的资产剥离已完成；
（7）立方药业按照华润润曜认缴出资额更新股东名册。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
审议结果：通过
5.9 标的资产的交割
立方药业应于华润润曜支付第一期增资款之日向甲方签发相应的出资证明文件，并于第一笔增资款支付日起5个工作日内，完成本次增资所涉全部企业工商变更登记资料的提交。
自第一笔增资款支付日起，立方制药与华润润曜按照增资后的认缴持股比例，享有股东权利，承担股东义务。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
审议结果：通过
5.10 违约责任
任何一方（违约方）未能按本协议约定履行其在本协议项下的任何义务，或其作出任何的声明、保证及承诺被证实为虚假，则应被视为违约，违约方应当赔偿因其违约而对守约方造成的损失，损失包括但不限于案件受理费、律师费、差旅费等相关费用。
在满足增资先决条件的前提下，如因上市公司和/或立方药业的违约行为或者其他任何行为导致本次增资不能完成（包括但不限于股权变更工商登记不能完成），上市公司和/或立方药业除了承担违约责任外，还应分别并连带地向华润润曜支付人民币100万元的终止费作为补偿。
在满足增资先决条件的前提下，如因华润润曜的违约行为导致本次增资不能完成，华润润曜除了承担违约责任外，还应当支付立方药业人民币100万元的终止费作为补偿。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
审议结果：通过
5.11 决议有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。但若公司 已于该有效期内获得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
审议结果：通过
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》。
6、《关于本次重大资产出售符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
经审议，董事会认为，本次重大资产出售符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次重大资产出售符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
审议结果：通过
7、《关于〈合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件要求，董事会同意公司编制的《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
审议结果：通过
8、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经审慎自查，董事会认为交易对方华润润曜健康科技（北京）有限公司不属于上市公司的关联方，本次重大资产出售不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
审议结果：通过
9、《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
经审议，董事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的法定程序，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
公司就本次重大资产出售事项所提交的法律文件合法、有效，公司董事会及全体董事保证：公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
审议结果：通过
10、《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》，经审慎分析，董事会认为公司本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条的规定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
审议结果：通过
11、《关于本次重大资产出售不构成重组上市的议案》
在本次重大资产出售实施前，公司的控股股东、实际控制人为季俊虬先生；在本次重大资产出售实施完成后，公司的控股股东、实际控制人为季俊虬先生。经审慎分析，董事会认为公司本次重大资产出售未导致公司控股股东及实际控制人发生变化的情况，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
审议结果：通过
12、《关于签订附条件生效的〈关于安徽立方药业有限公司的增资协议〉的议案》
为实施本次重大资产出售，董事会同意公司与交易对方华润润曜健康科技（北京）有限公司签署附条件生效的《关于安徽立方药业有限公司的增资协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
审议结果：通过
13、《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
董事会认为，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的关于“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售”的情形，因此，本次重大资产出售无需累计公司在本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的交易金额计算相应数额。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
审议结果：通过
14、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
董事会核查后认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
审议结果：通过
15、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
董事会认为，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体分别就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
审议结果：通过
16、《关于批准公司本次重大资产出售有关审计、评估及备考审阅报告的议案》
经公司董事会审阅，公司董事会同意中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售出具的《专项审计报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙））为本次重大资产出售出具的《审阅报告》，中铭国际资产评估(北京)有限责任公司为本次重大资产出售出具的《安徽立方药业有限公司拟增资扩股事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《专项审计报告》《审阅报告》及《安徽立方药业有限公司拟增资扩股事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
审议结果：通过
17、《关于本次重大资产出售相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案》
董事会认为，本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次重大资产出售相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
审议结果：通过
18、《关于公司股票价格不存在异常波动的议案》
公司对本次重大资产出售信息公布前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产出售公司发布提示性公告前20个交易日内累计跌幅为-12.60%和-14.55%，未超过20%，未出现异常波动的情况。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于公司股票价格不存在异常波动的说明》《民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司股票价格不存在异常波动的核查意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
审议结果：通过
19、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
为保证本次重大资产出售相关工作能够有序、高效推进，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产出售有关的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次重大资产出售的具体情况制定、调整和组织实施本次重大资产出售的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、交易方式等事项，履行本次重大资产出售相关协议和其他交易文件规定的各项义务，签署相关法律文件等；
2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化，或者市场条件发生变化，或者监管部门提出反馈意见或要求的，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对本次重大资产出售方案及相关披露材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次重大资产出售有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整，或在必要时延期或终止本次重大资产出售事宜；
3、批准一切与本次重大资产出售有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《增资协议》及其他交易文件等；
4、聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构为本次重大资产出售提供服务；
5、本次重大资产出售获得公司股东大会批准后，全权负责办理、执行及落实本次重大资产出售的具体事宜；
6、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次重大资产出售有关的其他一切事宜；
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内获得本次交易所需的全部批准，则该授权期限自动延长至本次交易完成之日。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票
审议结果：通过
20、《关于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的议案》
经审议，董事会认为公司继续为子公司安徽立方药业有限公司提供担保的事项，是基于子公司业务经营的实际需要，立方药业经营情况稳定，具备偿债能力，立方制药采取了对应的风险控制措施，担保风险可控，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在严重影响股东利益特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的公告》（公告编号：2023-013）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
审议结果：通过
21、《关于本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的议案》
董事会认为，立方制药就本次重大资产出售实施完成后被动形成的财务资助事项与立方药业签署了相关协议并约定了还款计划，采取了对应的风险控制措施。本次财务资助不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在严重影响股东利益特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的公告》（公告编号：2023-014）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票
审议结果：通过
22、《关于暂不召开临时股东大会的议案》
根据公司本次重大资产出售的相关工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关事项。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于暂不召开临时股东大会的公告》（公告编号：2023-008）。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票
审议结果：通过
三、备查文件
1、《合肥立方制药股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；
2、《合肥立方制药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
合肥立方制药股份有限公司
董事会
2023年3月3日
证券代码：003020 证券简称：立方制药 公告编号：2023-007
合肥立方制药股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2023年2月27日以电话、短信等方式通知公司全体监事。会议于2023年3月2日在公司四楼会议室以现场表决的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员列席会议。会议由监事会主席汪琴女士主持。
会议召集及召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过认真审议并投票表决，审议通过了如下议案：
1、《关于募集资金投资项目延期的议案》
经审核，监事会认为本次募投项目延期不涉及募投项目实施主体、实施地点、投资用途及规模的变更，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。监事会同意将“渗透泵制剂车间建设项目”达到预定可使用状态日期由2022年12月15日延长至2024年12月31日，将“药物研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由2024年3月31日延长至2024年12月31日，将“原料药生产项目一期”达到预定可使用状态日期由2023年6月30日延长至2024年12月31日。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-015）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
审议结果：通过
2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，监事会认为在确保公司正常经营及募投项目所需流动资金的前提下，使用不超过人民币15,000万元（含15,000万元）闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司业务开展以及募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，并且可以提高资金使用效率，增加公司收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-011）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
审议结果：通过
3、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审议，监事会认为在确保公司及子公司正常经营所需流动资金的前提下，公司使用不超过人民币35,000万元（含35,000万元）闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司及子公司业务开展，并且可以提高资金使用效率，增加公司收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-012）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
审议结果：通过
4、《关于子公司安徽立方药业有限公司增资扩股暨重大资产出售方案的议案》
公司正筹划全资子公司安徽立方药业有限公司（以下简称“立方药业”）拟通过增资方式引进投资人华润润曜健康科技（北京）有限公司（以下简称“华润润曜”）事宜（以下简称“本次交易”），本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，公司监事会对本议案内容进行了逐项审议和表决，具体如下：
4.1 本次交易的整体方案
华润润曜拟以现金方式向公司全资子公司立方药业增资，以11,300.00万元的价格认缴立方药业新增注册资本7,258.6531万元。增资完成后，华润润曜持有立方药业51%的股权，公司持有立方药业49%股权，构成上市公司的重大资产重组。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
审议结果：通过
4.2 交易对方及交易标的
本次交易的交易对方为华润润曜。本次交易的交易标的为立方药业51%的股权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
审议结果：通过
4.3 定价依据及交易价格
本次交易对价以华润润曜聘请的北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字[2022]第0251号”《评估报告》和公司聘请的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2023]第9007号”《评估报告》中所确认的立方药业截至2022年9月30日（以下简称“评估基准日”）的全部股东权益价值为参考，并经双方友好协商，确定华润润曜以11,300万元的价格认缴立方药业新增注册资本7,258.6531万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
审议结果：通过
4.4 交易支付方式
本次交易对价由华润润曜以现金方式支付，股份转让价款分三期支付，具体安排如下：
第一期支付6,780.00万元，在协议生效后且同时满足全部先决条件后，于10个工作日内支付；
第二期支付2,260.00万元，在先决条件仍持续有效的情况下，自立方药业完成本次增资的工商变更登记且过渡期审计报告已经交易各方认可后10个工作日内支付，最晚不得晚于立方药业工商变更登记完成之日起3个月后的10个工作日内支付；
第三期支付2,260.00万元，于2024年4月30日前完成对立方药业截至2023年12月31日约定的债权清单中所附债权的收回情况及2023年度业绩情况的专项审计，且由公司与华润润曜同期完成对专项审计结果的书面确认后10个工作日内支付。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
审议结果：通过
4.5 业绩承诺
如立方药业2023年度净利润未达人民币2,200万元，目标净利润与实际净利润的差额部分由华润润曜在第三期支付的增资款中等额调减，增资款调减的上限为2,260万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
审议结果：通过
4.6 债权债务处理及员工安置
如截至2023年12月31日，立方药业未能全部收回约定的债权清单中所附债权，则立方制药有义务按照账面净值金额受让立方药业未收回部分的债权，并于10个工作日内将对应债权金额支付给立方药业；如立方制药未在前述期限内向立方药业支付全部款项，则立方药业有权从应付立方制药分红中直接扣减未支付的款项，直至立方药业获得立方制药应支付的全部款项。
立方制药承接未收回债权余额后，后续立方制药向债务人追索的，立方药业应予以配合，但立方制药追索债权的方式不得损害华润润曜及立方药业的权益和声誉。华润润曜及立方药业对该款项能否回收不承担任何责任，立方药业收到经追索后收回的款项的，由立方药业在收款后5个工作日内按立方制药受让债权金额无息转付给立方制药。
本次交易不涉及立方药业的人员安置。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
审议结果：通过
4.7 过渡期间损益的安排
过渡期内（自评估基准日至交割日）账面未分配利润由立方药业全体股东按照增资后的持股比例享有。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
审议结果：通过
4.8 交割先决条件
（1）截至支付日，立方药业在经营期间始终遵守中国法律法规的规定，没有从事或参与根据适用法律法规使其现在或将来有可能遭受吊销经营证照或其他严重影响公司经营的行为；
（2） 除已向华润润曜披露的外，截至支付日上市公司持有的立方药业股权未设置任何质押、担保或第三方权利，不存在被查封、冻结或其他限制情形，没有任何第三人对（或有权对）其股权主张权利，据上市公司所知亦没有任何第三人正在或将要对其股权进行追索；
（3）截至支付日，交易各方约定的管理人员及关键员工与立方药业已签署正式的、经华润润曜认可的劳动合同；
（4）立方药业已履行与相关银行及其他全部第三方所签署的授信协议及其他相关协议项下就本次增资事宜应履行的通知义务或征得其就本次增资事宜的书面同意；
（5）立方药业与有权签署方就目前使用的办公、仓储、食堂所用场地，签署经过华润润曜认可的租赁协议；
（6）交易各方约定的资产剥离已完成；
（7）立方药业按照华润润曜认缴出资额更新股东名册。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
审议结果：通过
4.9 标的资产的交割
立方药业应于华润润曜支付第一期增资款之日向甲方签发相应的出资证明文件，并于第一笔增资款支付日起5个工作日内，完成本次增资所涉全部企业工商变更登记资料的提交。
自第一笔增资款支付日起，立方制药与华润润曜按照增资后的认缴持股比例，享有股东权利，承担股东义务。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
审议结果：通过
4.10 违约责任
任何一方（违约方）未能按本协议约定履行其在本协议项下的任何义务，或其作出任何的声明、保证及承诺被证实为虚假，则应被视为违约，违约方应当赔偿因其违约而对守约方造成的损失，损失包括但不限于案件受理费、律师费、差旅费等相关费用。
在满足增资先决条件的前提下，如因上市公司和/或立方药业的违约行为或者其他任何行为导致本次增资不能完成（包括但不限于股权变更工商登记不能完成），上市公司和/或立方药业除了承担违约责任外，还应分别并连带地向华润润曜支付人民币100万元的终止费作为补偿。
在满足增资先决条件的前提下，如因华润润曜的违约行为导致本次增资不能完成，华润润曜除了承担违约责任外，还应当支付立方药业人民币100万元的终止费作为补偿。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
审议结果：通过
4.11 决议有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。但若公司 已于该有效期内获得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
审议结果：通过
5、《关于本次重大资产出售符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案》
经审议，监事会认为，根据《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》，经审慎分析，本次重大资产出售符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
审议结果：通过
6、《关于〈合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件要求，监事会同意公司编制的《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
审议结果：通过
7、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经审慎自查，监事会认为交易对方华润润曜健康科技（北京）有限公司不属于上市公司的关联方，本次重大资产出售不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
审议结果：通过
8、《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
经审议，监事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的法定程序，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
公司就本次重大资产出售事项所提交的法律文件合法、有效，公司监事会及全体监事保证：公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
审议结果：通过
9、《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》，经审慎分析，监事会认为公司本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
审议结果：通过
10、《关于本次重大资产出售不构成重组上市的议案》
在本次重大资产出售实施前，公司的控股股东、实际控制人为季俊虬先生；在本次重大资产出售实施完成后，公司的控股股东、实际控制人为季俊虬先生。经审慎分析，监事会认为公司本次重大资产出售未导致公司控股股东及实际控制人发生变化的情况，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
审议结果：通过
11、《关于签订附条件生效的〈关于安徽立方药业有限公司的增资协议〉的议案》
为实施本次重大资产出售，监事会同意公司与交易对方华润润曜健康科技（北京）有限公司签署附条件生效的《关于安徽立方药业有限公司的增资协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
审议结果：通过
12、《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
监事会认为，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的关于“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售”的情形，因此，本次重大资产出售无需累计公司在本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的交易金额计算相应数额。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
审议结果：通过
13、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
监事会核查后认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
审议结果：通过
14、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
监事会认为，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体分别就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
审议结果：通过
15、《关于批准公司本次重大资产出售有关审计、评估及备考审阅报告的议案》
经公司监事会审阅，公司监事会同意中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售出具的《专项审计报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙））为本次重大资产出售出具的《审阅报告》，中铭国际资产评估(北京)有限责任公司为本次重大资产出售出具的《安徽立方药业有限公司拟增资扩股事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《专项审计报告》《审阅报告》及《安徽立方药业有限公司拟增资扩股事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
审议结果：通过
16、《关于本次重大资产出售相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》
监事会认为，本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
审议结果：通过
17、《关于公司股票价格不存在异常波动的议案》
经监事会确认，公司对本次重大资产出售信息公布前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产出售公司发布提示性公告前20个交易日内累计跌幅为-12.60%和-14.55%，未超过20%，未出现异常波动的情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
审议结果：通过
18、《关于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的议案》
经审议，监事会认为公司继续为子公司安徽立方药业有限公司提供担保的事项，是基于子公司业务经营的实际需要，立方药业经营情况稳定，具备偿债能力，立方制药采取了对应的风险控制措施，担保风险可控，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在严重影响股东利益特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的公告》（公告编号：2023-013）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
审议结果：通过
19、《关于本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的议案》
监事会认为，立方制药就本次重大资产出售实施完成后被动形成的财务资助事项与立方药业签署了相关协议并约定了还款计划，采取了对应的风险控制措施。本次财务资助不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在严重影响股东利益特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的公告》（公告编号：2023-014）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票
审议结果：通过
三、备查文件
1、《合肥立方制药股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》。
特此公告。
合肥立方制药股份有限公司
监事会
2023年3月3日
证券代码：003020 证券简称：立方制药 公告编号：2023-008
合肥立方制药股份有限公司
关于暂不召开临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月2日在公司会议室以现场方式召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》《关于子公司安徽立方药业有限公司增资扩股暨重大资产出售方案的议案》《关于〈合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，上述相关议案尚需提交股东大会审议，基于本次重大资产出售的总体工作安排，公司决定暂不提请召开股东大会审议相关事项，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关事项。
特此公告。
合肥立方制药股份有限公司
董事会
2023年3月3日
证券代码：003020 证券简称：立方制药 公告编号：2023-009
合肥立方制药股份有限公司
关于重大资产出售的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华润润曜健康科技（北京）有限公司（以下简称“华润润曜”）拟以现金方式向合肥立方制药股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“立方制药”）子公司安徽立方药业有限公司（以下简称“立方药业”或“标的公司”）增资，增资完成后，华润润曜持有立方药业51%的股权，上市公司持有立方药业49%股权，构成上市公司的资产出售（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
2023年3月2日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了本次交易的相关议案，并履行了信息披露义务，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《重大资产出售报告书（草案）》等相关公告。本次重大资产出售的生效和完成尚需取得公司股东大会审议通过、华润润曜尚需就本次增资的评估报告完成国有资产评估备案程序、本次增资尚需取得国家市场监督管理总局出具的《不实施进一步审查决定书》或《不予禁止决定书》，本次交易能否取得上述批准及最终得以成功实施的时间均存在不确定性。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》规定，公司首次披露重组方案至召开相关股东大会前，如该重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组存在被暂停、被终止的风险。
敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
合肥立方制药股份有限公司
董事会
2023年3月3日
证券代码：003020 证券简称：立方制药 公告编号：2023-010
合肥立方制药股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
合肥立方制药股份有限公司（以下称“公司”或“立方制药”）于2023年3月2日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
2022年9月13日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司于2022年10月12日披露《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-066），向激励对象首次授予203.50万股限制性股票，并于2022年10月19日上市。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（中汇会验[2022]6979号），本期股权激励首次授予登记完成后，公司总股本由120,432,000股变更为122,467,000股，公司注册资本由人民币120,432,000.00元变更为人民币122,467,000.00元。
二、修订《公司章程》情况
鉴于上述注册资本的变更，公司对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修改如下：
■
除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，具体以市场监督管理部门登记为准。
本次变更注册资本并修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记手续。
三、备查文件
1、《合肥立方制药股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；
2、《合肥立方制药股份有限公司章程修正案》。
特此公告。
合肥立方制药股份有限公司
董事会
2023年3月3日
证券代码：003020 证券简称：立方制药 公告编号：2023-011
合肥立方制药股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
合肥立方制药股份有限公司（以下称“公司”或“立方制药”）于2023年3月2日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高公司资金的使用效率，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2815号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,316万股，本次公开发行人民币普通股每股面值为人民币1.00元，发行价格为23.13元/股，本次发行募集资金总额为53,569.08万元，扣除发行费用后募集资金净额为47,667.05万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并于2020年12月9日出具了《验资报告》（中汇会验[2020]6771号）。公司已对募集资金采取了专户存储，并且公司及相关子公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。
公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位:万元
■
二、募集资金使用情况及闲置原因
截至2022年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目31,061.96万元（含补充流动资金项目），支付发行费用5,902.03万元，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理余额0.00万元，累计收到的银行存款利息和现金管理收益扣除银行手续费等的净额为1,845.29万元，募集资金专户余额为18,384.61万元。
根据目前募集资金投资项目的建设进度和资金投入计划，预计公司仍有部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态，主要原因是募集资金投资项目的建设和运行维保有一定的周期，根据募集资金投资项目的实施进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置情况。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资品种及安全性
为严格控制风险，公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的低风险投资产品，包括但不限于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，投资品种应当满足保本，单项产品投资期限不超过12个月，且投资产品不得进行质押的要求。
（二）投资额度及期限
公司将在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，拟使用不超过人民币15,000万元（含15,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在决议有效期内，资金可以滚存使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
（三）投资决策及实施
经公司董事会审议通过后，授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，并负责办理公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体事宜，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。
（四）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露具体现金管理业务的具体情况。
（五）关联关系说明
公司拟向不存在关联关系的金融机构投资产品，本次使用闲置募集资金进行现金管理不会构成关联交易。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险分析
尽管公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的低风险投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品），投资品种需满足保本及投资产品不得进行质押的要求，具有投资风险低、本金安全度高的特点，但金融市场受宏观经济的影响较大，该项投资存在受市场波动影响导致投资收益未达预期的风险，以及因发行主体原因导致本金受损的风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，而导致实际收益不及预期的风险。
（二）公司针对投资风险采取的风险控制措施
公司进行现金管理购买的产品属于低风险投资品种，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：
1、公司使用闲置募集资金进行现金管理，只允许与具有合法经营资格的银行类金融机构进行交易，只能购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，不得与非正规机构进行交易。交易必须以公司名义设立投资产品账户，不得使用他人账户进行操作投资产品。投资产品不得质押，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
2、公司财务部和内部审计人员将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司内部审计人员负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时做好相关信息披露工作。
五、本次现金管理事项对公司的影响
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下进行，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过对闲置资金适时进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的行为不属于直接或变相改变募集资金用途的情形。
六、相关审批及专项意见
公司于2023年3月2日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，该事项无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
（一）董事会审议情况
公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下使用不超过人民币15,000万元（含15,000万元）暂时闲置的募集资金进行现金管理。
（二）监事会审议情况
公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为，在确保公司正常经营及募投项目所需流动资金的前提下，使用不超过人民币15,000万元（含15,000万元）闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司业务开展以及募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，并且可以提高资金使用效率，增加公司收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，公司监事会同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。
（三）独立董事意见
在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用不超过人民币15,000万元（含15,000万元）闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司投资收益，不会影响公司募投项目的正常实施进度及正常的生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定。同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
综上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
七、备查文件
1、《合肥立方制药股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；
2、《合肥立方制药股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》；
3、《合肥立方制药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
4、《民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
合肥立方制药股份有限公司
董事会
2023年3月3日
证券代码：003020 证券简称：立方制药 公告编号：2023-012
合肥立方制药股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
合肥立方制药股份有限公司（以下称“公司”或“立方制药”）于2023年3月2日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，为提高公司资金的使用效率，公司决定使用不超过人民币35,000万元（含35,000万元）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的低风险投资产品。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在授权额度内滚动使用，并授权公司经营管理层在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件。具体情况如下：
一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况
为提高资金的使用效率，公司在确保不影响正常运营的情况下，合理利用闲置自有资金进行现金管理，可以增加资金收益，更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。公司拟使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况如下：
（一）投资品种及安全性
在保证资金安全的前提下，公司拟使用闲置自有资金投资的品种为安全性高、流动性好的低风险投资产品，包括但不限于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，但不包括《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中关于高风险投资涉及的投资品种。投资产品不得进行质押。
（二）投资额度及期限
根据公司当前的资金使用状况并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过人民币35,000万元（含35,000万元）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在决议有效期内，资金可以滚存使用。
（三）投资决策及实施
经公司董事会审议通过后，授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，并负责办理公司使用闲置自有资金进行现金管理的具体事宜，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。
（四）信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露具体现金管理业务的具体情况。
（五）关联关系说明
公司拟向不存在关联关系的金融机构投资产品，本次使用闲置自有资金进行现金管理不会构成关联交易。
二、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险分析
尽管公司拟使用闲置自有资金投资的品种为安全性高、流动性好的低风险投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品），投资品种需满足保本及投资产品不得进行质押的要求，具有投资风险低、本金安全度高的特点，但金融市场受宏观经济的影响较大，该项投资存在受市场波动影响导致投资收益未达预期的风险，以及因发行主体原因导致本金受损的风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，而导致实际收益不及预期的风险。
（二）公司针对投资风险采取的风险控制措施
公司进行现金管理购买的产品属于低风险投资品种，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：
1、公司使用闲置自有资金进行现金管理，将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
2、公司财务部和内部审计人员将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司内部审计人员负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时做好相关信息披露工作。
三、本次现金管理事项对公司的影响
公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司日常经营所需流动资金前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常发展。通过适度的理财投资，可以提高资金的使用效率，能够获得一定投资收益，有利于提升公司整体业绩水平，符合全体股东的利益。
四、相关审批及专项意见
公司于2023年3月2日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，该事项无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
（一）董事会审议情况
公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，为提高公司资金的使用效率，同意公司使用不超过人民币35,000万元（含35,000万元）的闲置自有资金进行现金管理，用于安全性高、流动性好的低风险投资产品。
（二）监事会审议情况
公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。监事会认为，在确保公司及子公司正常经营所需流动资金的前提下，公司使用不超过人民币35,000万元（含35,000万元）闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司及子公司业务开展，并且可以提高资金使用效率，增加公司收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。
（三）独立董事意见
目前公司经营情况良好，在确保公司及子公司正常经营所需流动资金的前提下，使用不超过人民币35,000万元（含35,000万元）的闲置资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司投资收益，不影响公司正常的资金周转需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。因此，同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。
（四）保荐机构核查意见
经核查，民生证券认为：公司本次拟使用闲置自有资金进行现金管理事项已经第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号一一保荐业务》等相关法律法规的要求，使用闲置自有资金进行现金管理不会影响公司正常经营生产，不存在损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构同意公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的事项。
五、备查文件
1、《合肥立方制药股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；
2、《合肥立方制药股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》；
3、《合肥立方制药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
4、《民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
合肥立方制药股份有限公司
董事会
2023年3月3日
证券代码：003020 证券简称：立方制药 公告编号：2023-013
合肥立方制药股份有限公司
关于本次重大资产出售后继续为标的公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次被担保对象安徽立方药业有限公司最近一期（2023年1月31日）资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”或“立方制药”）之全资子公司安徽立方药业有限公司（以下简称“立方药业”或“标的公司”）拟通过增资扩股的方式（以下简称“本次增资”）引进投资人华润润曜健康科技（北京）有限公司（以下简称“华润润曜”或“交易对方”）进行重大资产重组（以下简称“本次重大资产出售”）。
公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信并提供担保的议案》，同意公司（含控股子公司）向银行等金融机构申请授信，公司在2.01亿元额度内提供相应的担保。以上决议有效期为公司2021年年度股东大会批准之日起至召开2022年年度股东大会作出新的决议之日止。截至本公告披露日，公司为立方药业申请的银行授信额度提供了总额人民币2.01亿元的担保。
鉴于上述决议作出时立方药业为公司全资子公司，本次重大资产出售实施完成后，立方药业将不再纳入公司合并报表范围，成为公司的参股公司，为保证立方药业正常开展业务，公司拟在本次重大资产出售完成后继续为立方药业提供总额不超过人民币2.01亿元的担保。
上述担保事项已经公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过，尚需经过股东大会审议批准。
二、被担保对象基本情况
1、立方药业基本情况
企业名称：安徽立方药业有限公司
统一社会信用代码：9134010073166090X4
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地：合肥市
成立日期：2001年09月13日
法定代表人：赵晓红
注册资本：6,974万元人民币
现有股东：立方制药持股100%
预计本次增资完成后股东情况：立方制药持股49%，华润润曜持股51%
主营业务：中成药、中药材、中药饮片、化工原料（除危险品）、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（限第二类）、蛋白同化制剂、肽类激素、消毒产品、化工产品（除危险品）、消毒用品、卫生用品、化妆品、保健用品、医疗器械（一、二、三）、食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、婴幼儿配方食品、保健食品、化妆品销售；营销策划；仓储服务（除危险品）、装卸搬运服务、自有仓库租赁；商务信息咨询服务；玻璃仪器、五金交电、家用电器、日用百货、工艺品、文具、针纺织品、设备销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口的特殊商品除外）；市场推广服务、物流配送服务（除快递）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（因特网信息服务，不含固定网电话信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：本次重大资产出售交易前，立方药业系公司合并报表范围内全资子公司；本次重大资产出售交易完成后，立方药业将成为本公司的参股公司，不再纳入公司合并报表范围，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》内规定的关联法人。
立方药业主要财务数据如下：
单位：万元
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经查询，截至本公告披露日，立方药业不属于失信被执行人，公司持有的立方药业股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、本次重大资产出售完成后，被担保对象的其他股东基本情况
(下转70版)
