合肥立方制药股份有限公司
(上接69版)
本次重大资产出售交易完成后，华润润曜将取得被担保对象立方药业51%的股权，将成为被担保对象的控股股东。
企业名称：华润润曜健康科技（北京）有限公司
统一社会信用代码：91110102MA01YJYE6U
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：北京市
成立日期：2021年1月4日
法定代表人：郭俊煜
注册资本：1,000万元人民币
主要股东：华润医药商业集团有限公司持股100%。
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用百货销售；化妆品零售；日用品销售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；数据处理服务；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；消毒剂销售（不含危险化学品）；医护人员防护用品零售；日用口罩（非医用）销售；会议及展览服务；医用口罩零售；广告发布；广告制作；广告设计、代理；社会经济咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；体育用品及器材零售；办公用品销售；文具用品零售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；日用化学产品销售；宠物食品及用品零售；未经加工的坚果、干果销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；药品互联网信息服务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；药品零售；食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2022年9月30日，华润润曜与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：
■
华润医药商业集团有限公司持有华润润曜100%的股权，为华润润曜的控股股东，华润润曜的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
华润润曜主要财务数据如下：
单位：万元
■
经查询，截至本公告披露日，华润润曜不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能导致公司对其利益倾斜的其他关系。
三、担保的主要内容
截至本公告披露日，公司为立方药业申请的银行授信提供了总额人民币2.01亿元的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为15.42%，担保的主要内容如下：
1、立方制药为立方药业向中信银行股份有限公司合肥分行申请的综合授信提供最高额保证责任，最高担保额度为3,000万元；
2、立方制药为立方药业向兴业银行股份有限公司合肥分行申请的综合授信提供最高额保证责任，最高担保额度为6,000万元；
3、立方制药为立方药业向招商银行股份有限公司合肥分行申请的综合授信提供最高额保证责任，最高担保额度为3,300万元；
4、立方制药为立方药业向上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行申请的综合授信提供最高额保证责任，最高担保额度为5,000万元；
5、立方制药为立方药业向中国光大银行股份有限公司合肥分行申请的综合授信提供最高额保证责任，最高担保额度为2,800万元。
公司无逾期担保和涉及诉讼的担保，也无因判决败诉而应承担的担保损失金额的情况。
四、风险分析及风控措施
华润润曜作为立方药业增资扩股后的控股股东，已出具承诺：“安徽立方药业有限公司（以下简称“立方药业”）完成本次增资的工商变更登记之日起2个月内，本公司促成立方药业、立方制药与贷款金融机构沟通解除担保合同；若贷款金融机构不愿解除担保合同的，则由本公司向该贷款金融机构按股权比例提供补充担保；若因客观原因不能解除担保合同、又无法按股权比例提供补充担保的，本公司将在完成本次增资的工商变更登记之日起2个月内向立方制药提供合理的反担保措施，并签订反担保合同。”
五、董事会意见
公司于2023年3月2日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的议案》，董事会认为上述担保事项，是基于立方药业业务经营的实际需要，立方药业经营情况稳定，具备偿债能力，立方制药采取了对应的风险控制措施，担保风险可控，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在严重影响股东利益特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司董事会对本次继续提供担保事项的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定，立方药业经营情况稳定，具备偿债能力，立方制药采取了对应的风险控制措施，担保风险可控，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在严重影响股东利益特别是中小股东利益的情形，我们一致同意该事项。
七、中介机构意见
独立财务顾问认为，关于合肥立方制药股份有限公司本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，基于上述情况，独立财务顾问对公司本次担保事项无异议。具体见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的核查意见》。
八、累计担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司的累计担保额度总金额为2.01亿元，占公司最近一期（2021年12月31日）经审计净资产的比例为15.42%；公司及其控股子公司不存在其他对合并报表外单位提供的担保。
公司无逾期担保和涉及诉讼的担保，也无因判决败诉而应承担的担保损失金额的情况。
九、备查文件
1、《合肥立方制药股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；
2、《合肥立方制药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
3、《民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的核查意见》；
4、华润润曜健康科技（北京）有限公司出具的《承诺函》。
特此公告。
合肥立方制药股份有限公司
董事会
2023年3月3日
证券代码：003020 证券简称：立方制药 公告编号：2023-014
合肥立方制药股份有限公司
关于本次重大资产出售后
形成对外提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”或“立方制药”）之全资子公司安徽立方药业有限公司（以下简称“立方药业”）拟通过增资扩股的方式（以下简称“本次增资”）引进投资人华润润曜健康科技（北京）有限公司（以下简称“华润润曜”或“交易对方”）进行重大资产重组（以下简称“本次重大资产出售”）。
2、立方药业于2023年1月12日作出了《安徽立方药业有限公司股东决定》，同意向立方制药派发立方药业利润分红现金122,956,463.07元（含税）。为保证立方药业正常开展业务，公司拟将本次分红转为对立方药业提供有息借款。此外，立方制药为支持全资子公司经营周转，向立方药业提供日常经营性借款，最高额不超过5,000万元，截至本公告披露日，借款余额为4,500万元。本次重大资产出售实施完成后，立方药业将不再纳入公司合并报表范围，如届时上述借款的还款期限尚未届至且立方药业未提前还款，上述借款将被动变为公司为立方药业提供的财务资助。
3、公司将密切关注立方药业本次重大资产出售事项的进展、经营情况和财务状况，评估风险变化，督促财务资助对象还款付息，持续做好风险管控工作，保障公司资金安全。
公司于2023年3月2日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过《关于本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的议案》，同意立方制药就本次重大资产出售实施完成后被动形成的财务资助事项。现将具体情况公告如下：
一、财务资助事项概述
1、立方药业于2023年1月12日作出了《安徽立方药业有限公司股东决定》，同意向立方制药派发立方药业利润分红现金122,956,463.07元（含税）。为保证立方药业正常开展业务，公司拟将本次分红转为对立方药业提供有息借款。
根据公司与立方药业、华润润曜于2023年3月2日在北京签署的《关于安徽立方药业有限公司的增资协议》，此项财务资助的最长时限为立方药业本次增资完成工商变更登记之日起一年。立方药业将按照当年一年期国内贷款市场报价利率向公司支付资金占用费，直至立方药业向公司归还该等资金时止。如立方药业未按时归还财务资助资金，将由立方药业增资扩股后的控股股东华润润曜先行向公司垫付。
2、立方制药为支持全资子公司经营周转，向立方药业提供了最高额不超过5,000万元的日常经营性借款，截至本公告披露日，该借款余额为人民币4,500万元。
根据立方药业增资扩股暨重大资产出售的方案，本次重大资产出售实施完成后，立方药业将不再纳入公司合并报表范围，如届时上述借款的还款期限尚未届至且立方药业未提前还款，上述借款将被动变为公司为参股公司立方药业提供的财务资助，其实质为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续。
上述财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
上述财务资助事项已经公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。
二、被资助对象的基本情况
1、立方药业基本情况
企业名称：安徽立方药业有限公司
统一社会信用代码：9134010073166090X4
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地：合肥市
成立日期：2001年09月13日
法定代表人：赵晓红
注册资本：6,974万元人民币
现有股东：立方制药持股100%
预计本次增资完成后股东情况：立方制药持股49%，华润润曜持股51%
主营业务：中成药、中药材、中药饮片、化工原料（除危险品）、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（限第二类）、蛋白同化制剂、肽类激素、消毒产品、化工产品（除危险品）、消毒用品、卫生用品、化妆品、保健用品、医疗器械（一、二、三）、食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、婴幼儿配方食品、保健食品、化妆品销售；营销策划；仓储服务（除危险品）、装卸搬运服务、自有仓库租赁；商务信息咨询服务；玻璃仪器、五金交电、家用电器、日用百货、工艺品、文具、针纺织品、设备销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口的特殊商品除外）；市场推广服务、物流配送服务（除快递）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（因特网信息服务，不含固定网电话信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系说明：本次重大资产出售交易前，立方药业系公司合并报表范围内全资子公司；本次重大资产出售交易完成后，立方药业将成为本公司的参股公司，不再纳入公司合并报表范围，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》内规定的关联法人。
立方药业主要财务数据如下：
单位：万元
■
经查询，截至本公告披露日，立方药业不属于失信被执行人，公司持有的立方药业股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、本次重大资产出售实施完成后，被资助对象的其他股东基本情况
本次重大资产出售实施完成后，华润润曜将取得被资助对象立方药业51%的股权，将成为被资助对象的控股股东。
企业名称：华润润曜健康科技（北京）有限公司
统一社会信用代码：91110102MA01YJYE6U
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：北京市
成立日期：2021年1月4日
法定代表人：郭俊煜
注册资本：1,000万元人民币
主要股东：华润医药商业集团有限公司持股100%。
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用百货销售；化妆品零售；日用品销售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；数据处理服务；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；消毒剂销售（不含危险化学品）；医护人员防护用品零售；日用口罩（非医用）销售；会议及展览服务；医用口罩零售；广告发布；广告制作；广告设计、代理；社会经济咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；体育用品及器材零售；办公用品销售；文具用品零售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；日用化学产品销售；宠物食品及用品零售；未经加工的坚果、干果销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；药品互联网信息服务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；药品零售；食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2022年9月30日，华润润曜与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：
■
华润医药商业集团有限公司持有华润润曜100%的股权，为华润润曜的控股股东，华润润曜的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
华润润曜主要财务数据如下：
单位：万元
■
华润润曜与公司不存在关联关系，本次重大资产出售实施完成前，上述借款是公司为其全资子公司提供的日常经营性借款，均不适用《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的财务资助情形。
经查询，截至本公告披露日，华润润曜不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能导致公司对其利益倾斜的其他关系。
三、财务资助相关协议文件的主要内容
1、根据公司与立方药业、华润润曜于2023年3月2日签署的《关于安徽立方药业有限公司的增资协议》，与立方制药为立方药业提供财务资助的相关约定如下（甲方为华润润曜，乙方为立方制药，目标公司为立方药业）：
“3.3.1 甲乙双方一致同意，允许目标公司就截至2022年9月30日财务报表的利润进行分配，分红额度为122,956,463.07元。
3.3.2 各方一致同意，暂时针对3.3.1分红款，目标公司将按照当年一年期国内贷款市场报价利率(LPR)向乙方支付资金占用费，资金占用费的起算时间为第4.1条所言的“变更登记日”，至目标公司向乙方归还该等资金时止。甲方承诺，目标公司将于第4.1条所言的“变更登记日”起一年内完成全部占用本金及资金占用费的支付，否则，由甲方先行向乙方垫付。
6.6 甲、乙双方同意按以下方式安排目标公司的融资及担保：根据目标公司资金需求，原则上目标公司优先向金融机构申请信用借款，如需股东借款或提供担保的，由股东双方按股权比例提供股东借款或提供担保。”
2、根据公司（甲方）与立方药业（乙方）于2023年1月签署的《借款合同》，公司向立方药业提供经营性借款的相关约定如下：
“一、甲方同意使用自有资金借款给乙方，借款总金额不超过人民币：伍仟万元整（￥：50,000,000.00)，甲方在借款总额范围内根据乙方需要分笔支付。该借款作为乙方经营资金临时周转使用，不得挪作他用。
二、借款期限从2023年1月5日起至2023年4月30日止，借款利率为一年期贷款市场报价利率3.65%，到期后乙方需在归还最后一笔借款同时一次性支付利息。
三、借款期间内，乙方结合自身资金状况，在征得甲方同意后，可以提前归还借款，借款利息按实际借款期限计算。
四、乙方逾期未能按时归还借款的，应征得甲方同意后方可延期。否则，甲方有权追回借款，并按未归还借款本息按日加收五分之五的罚息。
五、截至本合同签署日，甲方与乙方无其他借款，若未来乙方在本合同之外向甲方拆借其他资金，乙方承诺归还借款时，优先偿还本合同项下借款的本息。”
四、风险分析及风控措施
被资助对象立方药业已于签署的附条件生效的《关于安徽立方药业有限公司的增资协议》及《借款合同》内对上述财务资助的偿还计划作出安排，立方药业将按照当年一年期国内贷款市场报价利率向公司支付资金占用费，直至立方药业向公司归还该等资金时止。同时，根据《关于安徽立方药业有限公司的增资协议》的约定，如立方药业未按时归还分红转借款部分的资金，将由立方药业增资扩股后的控股股东华润润曜先行向公司垫付，本次重大资产出售实施完成后，根据立方药业资金需求，原则上立方药业优先向金融机构申请信用借款，如需股东（公司及华润润曜）借款或提供担保的，由股东双方按股权比例提供股东借款或提供担保。
因此，立方药业增资扩股暨重大资产出售后被动形成财务资助的风险处于可控制范围内，不会对本公司的日常经营产生重大影响。
五、董事会意见
公司于2023年3月2日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的议案》，董事会认为：立方制药就本次重大资产出售实施完成后被动形成的财务资助事项与立方药业签署了相关协议并约定了还款计划，采取了对应的风险控制措施。本次财务资助不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在严重影响股东利益特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
独立董事认为：立方制药就本次交易完成后被动形成的财务资助事项，采取了对应的风险控制措施。本次事项审议程序合法合规，我们就本次财务资助事项的必要性、价格的公允性以及存在的风险性进行了认真地研究和论证，交易各方对被动形成的财务资助事项进行了后续安排，不存在严重影响股东利益特别是中小股东利益的情形，我们一致同意该事项。具体见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
七、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：关于立方制药本次重大资产出售后形成对外提供财务资助事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，基于上述情况，独立财务顾问对公司本次财务资助事项无异议。具体见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的核查意见》。
八、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至本公告披露日，公司不存在对外提供财务资助的情形；本次重大资产出售实施完成后，如届时上述借款的还款期限尚未届至且立方药业未提前还款，被动转为财务资助的金额167,956,463.07元，占公司最近一期（2021年12月31日）经审计净资产的12.88%；不存在逾期未收回的情况。
九、备查文件
1、《合肥立方制药股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；
2、《合肥立方制药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
3、《民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的核查意见》；
4、《关于安徽立方药业有限公司的增资协议》；
5、《借款合同》。
特此公告。
合肥立方制药股份有限公司
董事会
2023年3月3日
证券代码：003020 证券简称：立方制药 公告编号：2023-015
合肥立方制药股份有限公司
关于募集资金投资项目延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
合肥立方制药股份有限公司（以下称“公司”或“立方制药”）于2023年3月2日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将“渗透泵制剂车间建设项目”达到预定可使用状态日期由2022年12月15日延长至2024年12月31日，将“药物研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由2024年3月31日延长至2024年12月31日，将“原料药生产项目一期”达到预定可使用状态日期由2023年6月30日延长至2024年12月31日。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施主体、实施地点、投资用途及投资规模均未发生变更，无需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2815号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,316万股，本次公开发行人民币普通股每股面值为人民币1.00元，发行价格为23.13元/股，本次发行募集资金总额为53,569.08万元，扣除发行费用后募集资金净额为47,667.05万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并于2020年12月9日出具了“中汇会验[2020]6771号”《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并且公司及相关子公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。
公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的募投项目及募集资金使用计划如下：
单位:万元
■
（二）前次部分募投项目延期情况
2021年12月28日召开的公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意延长“药物研发中心建设项目”和“原料药生产项目一期”项目的建设期限。其中“药物研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期从2022年12月15日延长至2024年3月31日，“原料药生产项目一期”达到预定可使用状态日期从2022年12月15日延长至2023年6月30日。具体详见公司于2021年12月29日披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2021-080）。
二、本次延期募投项目实施进展及募集资金使用情况
截至2023年1月31日，本次延期募投项目募集资金使用情况如下：
单位:万元
■
三、本次募投项目延期的具体情况
公司募投项目实施过程中，因新冠疫情反复，为配合新冠疫情防控政策，公司人员流动、物流运输受到较大程度的影响，募投项目实施进度放缓，预计无法在计划的时间内完成建设。目前募投项目建设进度滞后于招股说明书及上述公告披露的建设计划，根据当前建设情况及后续规划，经审慎研究后，公司决定延长募投项目的建设期限。调整情况如下：
■
四、本次募投项目延期对公司生产经营的影响
本次募投项目延期是公司根据项目实际实施情况做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、实施地点、投资用途及规模的变更，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。本次调整是为了更好地保证募投项目建设质量，实现募投项目建设目标，合理有效地配置资源。公司将继续加强对募投项目建设进度的管理和监督，及时关注市场环境变化，保障项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率。
五、本次募投项目延期的审议程序和审核意见
（一）董事会审议情况
2023年3月2日第五届董事会第四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将“渗透泵制剂车间建设项目”达到预定可使用状态日期由2022年12月15日延长至2024年12月31日，将“药物研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由2024年3月31日延长至2024年12月31日，将“原料药生产项目一期”达到预定可使用状态日期由2023年6月30日延长至2024年12月31日。
（二）监事会审议情况
2023年3月2日第五届监事会第四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，经审核，监事会认为本次募投项目延期不涉及募投项目实施主体、实施地点、投资用途及规模的变更，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。监事会同意将“渗透泵制剂车间建设项目”达到预定可使用状态日期由2022年12月15日延长至2024年12月31日，将“药物研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由2024年3月31日延长至2024年12月31日，将“原料药生产项目一期”达到预定可使用状态日期由2023年6月30日延长至2024年12月31日。
（三）独立董事意见
本次募投项目延期是公司根据项目实际实施情况做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、实施地点、投资用途及规模的变更，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。同意将“渗透泵制剂车间建设项目”达到预定可使用状态日期由2022年12月15日延长至2024年12月31日，将“药物研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由2024年3月31日延长至2024年12月31日，将“原料药生产项目一期”达到预定可使用状态日期由2023年6月30日延长至2024年12月31日。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次募投项目延期相关事项已经公司2023年3月2日召开的第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序。公司本次募投项目延期事项不涉及实施主体、实施地点、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形。保荐机构同意公司本次募投项目延期事项。
六、备查文件
1、《第五届董事会第四次会议决议》；
2、《第五届监事会第四次会议决议》；
3、《合肥立方制药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
4、《民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》。
特此公告。
合肥立方制药股份有限公司
董事会
2023年3月3日
合肥立方制药股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性的独立意见
华润润曜健康科技（北京）有限公司拟以现金方式向合肥立方制药股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“立方制药”）子公司安徽立方药业有限公司（以下简称“立方药业”或“标的公司”）增资，增资完成后，华润润曜健康科技（北京）有限公司持有立方药业51%的股权，上市公司持有立方药业49%股权，构成上市公司的资产出售（以下简称“本次交易”）。
本次交易涉及的标的资产已由中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭评估”）进行评估，并出具《安徽立方药业有限公司拟增资扩股事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2023]第9007号）（以下简称“《评估报告》”）。我们作为独立董事，认真审阅了公司本次评估的相关材料，基于独立判断的立场并经审慎分析，对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的发表如下意见：
1、评估机构的独立性
评估机构的中铭评估具有证券期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
根据《评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、关于资产定价原则的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法选择恰当，评估结果定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
特此说明。
独立董事签署：
周世虹：
杨模荣：
李进华：
年 月 日
合肥立方制药股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第四次会议
相关事项的独立意见
合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2023年3月1日在公司会议室召开，我们参加了这次会议。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》，并依据《公司章程》等相关规定的要求，基于独立判断的立场，作为公司独立董事，就本次会议审议的议案涉及的有关事项发表如下独立意见：
一、关于募集资金投资项目延期的议案
本次募投项目延期是公司根据项目实际实施情况做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、实施地点、投资用途及规模的变更，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。同意将“渗透泵制剂车间建设项目”达到预定可使用状态日期由2022年12月15日延长至2024年12月31日，将“药物研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由2024年3月31日延长至2024年12月31日，将“原料药生产项目一期”达到预定可使用状态日期由2023年6月30日延长至2024年12月31日。
二、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
经核查，我们认为：公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用不超过人民币15,000万元（含15,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司投资收益，不会影响公司募投项目的正常实施进度及正常的生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定。同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。
三、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
经核查，我们认为：目前公司经营情况良好，在确保公司及子公司正常经营所需流动资金的前提下，使用不超过人民币35,000万元（含35,000万元）的闲置资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司投资收益，不影响公司正常的资金周转需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。
四、关于子公司安徽立方药业有限公司增资扩股暨重大资产出售相关议案
1.公司正筹划全资子公司安徽立方药业有限公司（以下简称“立方药业”）拟通过增资方式引进投资人华润润曜健康科技（北京）有限公司（以下简称“华润润曜”）事宜（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，本次交易构成重大资产 重组，公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等规定的上市公司重大资产重组的各项法定条件。
2.公司就此编制了《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“《重大资产出售报告书（草案）》”）。本次交易涉及的《重大资产出售报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，该报告书（草案）及其摘要已详细披露了本次交易需要履行法律程序，并充分披露了本次交易相关风险，本次交易方案具备可操作性，在取得必要的批准、授权和同意后即可实施。
3.本次交易的标的资产为公司全资子公司立方药业51%的股权，通过该项交易有利于减轻上市公司负担、优化上市公司资产结构。同时本次交易契合上市公司长期发展战略，有利于保护中小投资者利益、提高全体股东回报。
4.本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，不构成重组上市。
5.本次交易的交易对方为华润润曜，经审慎判断，其在本次交易前与上市公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，本次增资不构成关联交易。
6.本次交易的标的资产的交易价格系以具有证券业务资格的资产评估机构评估的评估结果为基础，由交易各方协商确定。标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
7.本次交易的相关交易协议符合《中华人民共和国民法典》《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，我们同意公司签署该等协议。
8.公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，法律文件真实、准确、完整。
9.公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析、提出的填补回报措施以及相关承诺主体作出的承诺符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关规定，符合公司实际经营情况和持续发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
10.本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定之不得参与上市公司重大资产重组情形。
11.公司对本次重大资产重组信息公布前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，立方制药股票在可能影响股价的敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未出现异常波动的情况。
12.公司继续为立方药业提供总额不超过人民币2.01亿元的担保，是基于子公司立方药业业务经营的实际需要，我们认为公司董事会对本次继续提供担保事项的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定，立方药业经营情况稳定，具备偿债能力，立方制药采取了对应的风险控制措施，担保风险可控，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在严重影响股东利益特别是中小股东利益的情形，我们一致同意该事项。
13.本次交易完成后，立方药业将不再纳入公司合并报表范围，立方制药为立方药业提供的借款将被动变为公司为立方药业提供的财务资助。我们认为立方制药就本次交易完成后被动形成的财务资助事项，采取了对应的风险控制措施。本次事项审议程序合法合规，我们就本次财务资助事项的必要性、价格的公允性以及存在的风险性进行了认真地研究和论证，交易各方对被动形成的财务资助事项进行了后续安排，不存在严重影响股东利益特别是中小股东利益的情形，我们一致同意该事项。
综上，我们同意本次交易的相关事项及总体安排，本次交易尚需经公司股东大会审议批准。我们一致同意公司董事会提请股东大会授权公司董事会在有关法律、法规规定的权限范围内全权办理与本次交易相关的具体事宜。
独立董事签署：
周世虹：
杨模荣：
李进华：
年 月 日
股票简称：立方制药 股票代码：003020 上市地点：深圳证券交易所
合肥立方制药股份有限公司
重大资产出售报告书摘要（草案）
■
独立财务顾问
■
中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
二零二三年三月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得公司股东大会审议通过。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
除非文义另有所指，本报告书摘要（草案）中的简称与《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中的释义具有相同含义。
除特别说明外，本报告书摘要中数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因所致。
交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺：“本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司承诺，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意合肥立方制药股份有限公司在《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
■
（二）标的公司的评估或估值情况
本次交易对价以交易对方聘请的北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字[2022]第0251号”《评估报告》和上市公司聘请的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2023]第9007号”《评估报告》中所确认的立方药业截至2022年9月30日的全部股东权益价值作为各自参考。
根据中铭评估出具的中铭评报字[2023]第9007号《评估报告》，以2022年9月30日为评估基准日，立方药业股东全部权益采用收益法评估所表现的市场价值为10,850.00万元，评估增值3,245.80万元，增值率42.68%。
经交易双方协商确定华润润曜以11,300.00万元的价格认缴立方药业新增注册资本7,258.65万元，溢价部分4,041.35万元计入立方药业的资本公积。增资完成后，华润润曜持有立方药业51%的股权。具体如下：
■
华润润曜以11,300.00万元的价格认缴立方药业新增注册资本7,258.65万元，增资完成后，华润润曜持有立方药业51%的股权，对应增资完成后标的公司估值为22,156.86万元，即增资前标的公司估值为10,856.86万元。
（三）本次交易的支付方式
■
根据上市公司与交易对方签订的《增资协议》，本次交易的增资款由华润润曜以货币方式、按下列条件分三期支付给立方药业：
第一期支付6,780.00万元，在协议生效后且同时满足全部先决条件后，于10个工作日内支付；
第二期支付2,260.00万元，在先决条件仍持续有效的情况下，自立方药业完成本次增资的工商变更登记且过渡期审计报告已经交易各方认可后10个工作日内支付，最晚不得晚于立方药业工商变更登记完成之日起3个月后的10个工作日内支付；
第三期支付2,260.00万元，自完成对目标公司截至2023年12月31日约定的全部债权清单的债权收回及2023年度业绩情况的专项审计书面确认后10个工作日内支付。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，立方药业为上市公司全资子公司，本次交易完成后，上市公司持有立方药业49%股权，立方药业不再纳入上市公司合并财务报表范围。
立方药业所处的行业为医药批发行业，主营业务为药品、医疗器械、保健品等产品的批发配送。近年来，医药流通行业头部效应明显，国药控股、华润医药及上药控股等全国大型药品流通企业的市场份额不断扩大，行业竞争较为激烈，且需要巨额资金的不断投入。因此上市公司结合自身特点和战略规划，拟通过本次医药批发资产控制权出售，集中优势资源聚焦医药制造业，打造核心技术平台，并推进公司高技术壁垒产品仿创结合转型，构筑立方制药差异化市场竞争力。同时，公司通过出售立方药业控制权将进一步降低资产负债率，改善公司经营性现金流，提高股东投资回报，进一步提升经营质量和运营效率。
本次交易完成后，上市公司将退出医药商业板块中第三方产品的分销配送业务，并保留上市公司原有的医药产品的研发、生产、销售和医药零售业务。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构，不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的审计报告、财务报表及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的中汇会阅[2023]0046号上市公司合并备考报告，上市公司已实现财务数据与备考财务数据对比情况如下：
单位：万元
■
注1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算；2022年1-9月财务数据未经审计。
注2：计算2022以前年度每股收益时对2022年资本公积转增股本进行了追溯调整，下同。
三、本次交易的决策程序
（一）本次交易决策程序
1、本次交易方案已获得上市公司第五届董事会第四次会议审议通过，上市公司独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见；
2、本次交易方案已获得上市公司第五届监事会第四次会议审议通过。
3、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需立方药业股东立方制药作出股东决定审议通过；
3、华润润曜尚需就本次增资的评估报告完成国有资产评估备案程序；
4、本次增资尚需取得国家市场监督管理总局出具的《不实施进一步审查决定书》或《不予禁止决定书》。
上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人季俊虬已出具关于本次重组的原则性意见如下：
“本次交易是公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。本人原则同意本次交易，将在确保公司及投资者利益最大化的前提下，采取包括但不限于出席公司董事会、股东大会并对本次交易相关议案投赞成票的方式积极促成本次交易顺利进行。”
五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东减持计划
上市公司控股股东自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。
（二）董事、监事、高级管理人员的减持计划
2022年9月14日，合肥立方制药股份有限公司收到公司董事王清女士、副总经理许学余先生的《股份减持计划告知函》，上述股东因自身资金需求计划以集中竞价方式或大宗交易方式减持公司部分股份，本次减持计划的主要内容如下：
■
截至2023年1月11日，上述减持计划期限已过半，本次减持计划的进展情况如下：
■
注：公司于2022年10月12日披露《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-066），向激励对象首次授予203.50万股限制性股票，并于2022年10月19日上市。本期股权激励实施前公司总股本120,432,000股，股权激励首次授予登记后公司总股本122,467,000股。
王清女士、许学余先生于2022年12月9日通过会谈的形式知悉内幕信息关于拟出售立方药业股权方案，其时间晚于其提交股份减持计划告知函的时间。
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，尤其中小投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一重大资产重组》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行交易相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。
（三）过渡期损益承担安排
过渡期间，账面未分配利润由目标公司全体股东按照增资后的持股比例享有。
（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
本次重大资产出售实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
1、增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。
2、提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前上市公司已制定了较为完善、规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。未来几年，公司将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报
上市公司已依据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。
4、上市公司董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
“一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
四、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
七、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
5、上市公司控股股东、实际控制人季俊虬对本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
“一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动、不侵占上市公司利益。
二、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
三、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
上市公司提醒投资者，上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（五）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、深交所《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（六）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
重大风险提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
投资者在评价立方制药本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
1、本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需立方药业股东立方制药作出股东决定审议通过；
3、华润润曜尚需就本次增资的评估报告完成国有资产评估备案程序；
4、本次增资尚需取得国家市场监督管理总局出具的《不实施进一步审查决定书》或《不予禁止决定书》。
上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请 广大投资者注意投资风险。
（二）立方药业2023年经营未达预计触发的风险
根据《增资协议》，上市公司就标的公司2023年净利润、截至2023年12月31日约定的债权清单中的全部债权收回情况做出承诺，具体如下：
1、目标公司2023年度经专项审计的净利润不低于人民币2,200万元。如目标公司2023年度经专项审计的净利润未达目标净利润，差额部分由华润润曜在最后一笔增资款中等额调减，增资款调减的上限为第三笔增资款额度暨2,260万元。
2、目标公司截至2023年12月31日约定的全部债权清单的债权收回。如截至2023年12月31日目标公司未能全部收回约定债权清单中的全部债权，则上市公司有义务按照账面净值金额受让目标公司未收回部分的债权，并于10个工作日内将对应债权金额支付给目标公司。
因此，本次交易存在立方药业2023年经营未达预计触发的风险。
（三）本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险
根据备考财务数据，上市公司2022年1-9月的备考基本每股收益低于公司实际每股收益，重组实施完毕当年，公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司制定了填补即期回报的措施，公司的董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出了相应的承诺。提请投资者关注本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险。
二、上市公司的经营风险
（一）因出售资产而带来的业绩波动风险
本次交易完成后，上市公司将减轻经营负担、充实现金流、优化资产配置，更好地保护投资者利益。虽然公司战略调整立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但不排除公司短期内业绩因该业务的出售而出现波动的可能，提醒投资者注意业绩波动风险。
（二）本次交易将导致业务结构变化和经营规模下降的风险
此次拟出售的交易标的虽然利润水平较低，但其营业收入占公司合并口径相应指标的比重较大，出售完成之后短期内会导致公司营业收入体量缩小、经营规模下降，提请投资者注意上市公司主营业务收入下降的风险。
第一节 本次交易概况
一、交易的背景及目的
（一）本次交易背景
1、上市公司将聚焦于医药制造业
立方制药是一家集药品制剂及原料药的研发、生产、销售，药品与医疗器械的批发、零售于一体的创新型医药企业，对医药工业及医药商业形成全产业链覆盖，主要产品涉及心血管类用药、消化系统用药、皮肤外用药等领域。
未来，上市公司将聚焦医药工业，通过打造核心技术平台，获得差异化市场竞争力，重点布局心血管用药、消化系统用药、眼科用药和皮肤外用药领域。抓住国家鼓励创新药、中成药的历史机遇，加大研发投入，打造高技术壁垒仿制与创新结合型医药企业，聚焦药品制剂及原料药的研发、生产、销售。
子公司立方药业所处行业则是药品流通行业，主营业务为第三方医药企业药品、医疗器械、保健品等产品的分销配送，与上市公司未来战略规划的相关性较低。
2、有利于加强与华润医药商业的合作
华润医药商业是国务院国资委直接监管的国有重点骨干企业、世界500强企业华润集团旗下的大型医药流通企业，建有覆盖全国的营销网络，主要服务于全国各级医疗机构、医药商业批发企业和零售药店，经营规模位居全国医药商业企业前三位。
华润医药商业将依托医药产业链条和产业集群，做强供应链、打通价值链，以平台型企业的打造带动区域医药产业生态的进一步提升完善，为立方药业发展注入新活力、培育新动能。
同时，上市公司与华润医药商业在股权上的合作，也将有利于上市公司医药制药业务的发展。
3、药品流通行业竞争加剧、行业集中度不断提升
近年来，随着新医改政策的全面推行，药品流通行业竞争压力不断加大。数据显示，“两票制”、“全国药品集中采购”等政策实施迫使末端分销企业直接向药品生产企业采购，造成大型分销企业对中小分销企业销售下降；医保控费、药占比限制等政策实施推动药品招标价格和用量持续下降，造成分销企业对医疗终端销售下降。在此背景下，大型药品批发企业也在通过兼并重组的外延式增长和积极开发终端市场的内生式增长方式，不断增强自身分销业务能力。国药控股、华润医药及上海医药等全国性药品流通企业跨区域并购进一步加快，区域性药品流通企业也将加速自身发展；规模小、渠道单一的药品流通企业将难以为继，行业集中度将进一步提高。
根据商务部市场运行和消费促进司2022年8月发布的《2021年药品流通行业运行统计分析报告》，2021年，药品批发企业主营业务收入前100位占同期全国医药市场总规模的74.5%，同比提高0.8个百分点；占同期全国药品批发市场总规模的94.1%。其中，4家全国龙头企业主营业务收入占同期全国医药市场总规模的44.2%，同比提高1.6个百分点。2021年，全国药品流通直报企业主营业务收入19823亿元，扣除不可比因素同比增长9.3%，增速同比加快6.5个百分点，约占全国药品流通市场销售规模的85.9%；利润总额453亿元，扣除不可比因素同比增长4.4%，增速同比降低1.0个百分点；平均利润率1.7%，同比下降0.1个百分点。与2011年比较，平均利润率从2.2%下降到1.7%，呈现经营微利化趋势。
（二）本次交易目的
本次交易方案为：华润润曜拟以现金方式向上市公司子公司立方药业增资，以11,300.00万元的价格认缴立方药业新增注册资本7,258.65万元。增资完成后，华润润曜持有立方药业51%的股权，上市公司持有立方药业49%股权，构成上市公司的资产出售。
上市公司本次出售立方药业控股权系基于公司战略发展需要，有利于增强核心竞争力。立方药业主要负责上市公司原医药批发业务板块。目前，医药批发行业头部效应明显，国药控股、华润医药及上药控股等全国大型药品流通企业的市场份额不断扩大，行业竞争较为激烈，且需要巨额资金的不断投入。因此上市公司结合自身特点和战略规划，拟通过本次医药批发资产控制权出售，集中优势资源聚焦医药制造业，打造核心技术平台，并推进公司高技术壁垒产品仿创结合转型，构筑差异化市场竞争力。同时，公司通过出售立方药业控制权将进一步降低资产负债率，改善公司经营性现金流，提高股东投资回报，进一步提升经营质量和运营效率。
此外，上市公司拟通过本次交易与华润医药商业建立长期良好的合作关系，最终实现合作共赢的战略目标。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易的整体方案
本次交易方案为：华润润曜拟以现金方式向上市公司子公司立方药业增资，以11,300.00万元的价格认缴立方药业新增注册资本7,258.65万元。增资完成后，华润润曜持有立方药业51%的股权，上市公司持有立方药业49%股权，构成上市公司的资产出售。
（二）交易对方、交易标的
本次交易的交易对方为华润润曜。本次交易的交易标的为立方药业51%的股权。
（三）定价依据及交易价格
本次交易对价以交易对方聘请的北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字[2022]第0251号”《评估报告》和上市公司聘请的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2023]第9007号”《评估报告》中所确认的立方药业截至2022年9月30日的全部股东权益价值作为各自参考。
根据中铭评估出具的中铭评报字[2023]第9007号《评估报告》，以2022年9月30日为评估基准日，立方药业股东全部权益采用收益法评估所表现的市场价值为10,850.00万元，评估增值3,245.80万元，增值率42.68%。
经交易双方协商确定华润润曜以11,300.00万元的价格认缴立方药业新增注册资本7,258.65万元，溢价部分4,041.35万元计入立方药业的资本公积。增资完成后，华润润曜持有立方药业51%的股权。
（四）交易前资产剥离与分红
1、资产剥离
目标公司先行完成其名下编号为“皖（2021）合肥市不动产权第11167239号”不动产及其他资产的处置，暨上市公司对立方药业减资至6,974万元。2023年1月18日，目标公司已完成减资事项工商变更。
2023年1月18日，目标公司已完成减资事项工商变更。截至本报告出具日，立方药业已向合肥市高新技术产业开发区管理委员会提出划转土地使用权及房屋所所有权的申请，待其出具同意划转的证明后，立方药业与立方制药将通过合肥市不动产登记中心办理不动产大权证的变更登记。
2、财务分红及资金占用
目标公司就截至2022年9月30日财务报表经审计的未分配利润进行分配，分红额度为12,295.65万元。2023年1月12日，立方药业股东做出该利润分配的决定。
针对分红款，目标公司将按照当年一年期国内贷款市场报价利率(LPR)向上市公司支付资金占用费，资金占用费的起算时间为目标公司取得本次增资后的营业执照之日，至目标公司向上市公司归还该等资金时止。华润润曜承诺，目标公司将于取得本次增资后的营业执照之日起一年内完成全部占用本金及资金占用费的支付，否则，由华润润曜先行向上市公司垫付。
（五）本次交易支付方式
根据上市公司与交易对方签订的《增资协议》，本次交易的增资款由华润润曜以货币方式、按下列条件分三期支付给立方药业：
第一期支付6,780.00万元，在协议生效后且同时满足全部先决条件后，于10个工作日内支付；
第二期支付2,260.00万元，在先决条件仍持续有效的情况下，自立方药业完成本次增资的工商变更登记且过渡期审计报告已经交易各方认可后10个工作日内支付，最晚不得晚于立方药业工商变更登记完成之日起3个月后的10个工作日内支付；
第三期支付2,260.00万元，自完成对目标公司截至2023年12月31日约定的全部债权清单的债权收回及2023年度业绩情况的专项审计书面确认后10个工作日内支付。
（六）交易相关安排
1、标的股权的交割
自第一笔增资款支付日起5个工作日内，立方药业应向主管工商行政管理部门提交工商变更登记所需的全部材料，并协助华润润曜办理相应的增资及工商变更登记等手续。
2、过渡期间损益的归属
过渡期间，账面未分配利润由目标公司全体股东按照增资后的持股比例享有。
3、本次交易涉及的债权、债务的处理及员工安置
本次交易不涉及人员安置，本次交易不涉及债务处置，交易双方对于截至评估基准日（2022年9月30日）目标公司约定的债权在2023年12月31日收回要求进行了约定，具体参见重组报告书摘要“第一节 本交易概况”之“本次交易的具体方案”之“（七）业绩承诺”的相关内容。
（七）业绩承诺
目标公司应从华润医药商业审计机构备选库中聘请双方认可的第三方审计机构，于2024年4月30日前完成对目标公司截至2023年12月31日的债权清单中的全部债权收回情况及2023年度业绩情况的专项审计（以下称“专项审计”），且由双方同期完成对专项审计结果的书面确认，如逾期仍未完成确认的，视同各方均认可第三方中介机构的报告。
如专项审计结果同时满足以下两个条件：
（1）目标公司已收回约定的债权清单中的全部债权，或上市公司按照协议约定已受让目标公司约定的债权清单中全部尚未收回的债权并将对应债权按照账面净值金额支付给目标公司；
（2）目标公司2023年度专项审计净利润不低于人民币2200万元（大写：贰仟贰佰万元，以下称为“目标净利润”），则第三笔增资款金额为增资价款的20%，即2,260万元（大写：贰仟贰佰陆拾万元），华润润曜于专项审计结果得到书面确认后10个工作日内支付全部剩余增资款。
各方同意：
（1）如截至2023年12月31日目标公司未能全部收回约定的债权清单中的全部债权，则上市公司有义务按照账面净值金额受让目标公司未收回部分的债权，并于10个工作日内将对应债权金额支付给目标公司；如上市公司未在前述期限内向目标公司支付全部款项，则目标公司有权从应付上市公司分红中直接扣减未支付的款项，直至目标公司获得上市公司应支付的全部款项；
（2）上市公司承接未收回债权余额后，后续上市公司向债务人追索的，目标公司应予以配合，但上市公司追索债权的方式不得损害华润润曜及目标公司的权益和声誉。华润润曜和目标公司对该款项能否回收不承担任何责任，目标公司收到经追索后收回的款项的，由目标公司在收款后5个工作日内按上市公司受让债权金额无息转付给上市公司。
（3）如目标公司2023年度净利润未达目标净利润，目标净利润与实际净利润的差额部分由华润润曜在最后一笔增资款中等额调减。为避免歧义，本条所言的增资款调减的上限为第三笔增资款额度。华润润曜于上市公司买断债权的款项付清或专项审计结果经各方书面确认（以孰晚为准）后10个工作日内，向目标公司支付剩余增资款。
（八）协议生效条件
协议自以下条件均满足之日起生效，并对协议双方具有约束力：
1、本协议完成前述签字盖章并经华润润曜有权机构批准；
2、立方制药已通过股东大会批准；
3、立方药业股东做出股东决定审议通过；
4、华润润曜已就本次增资的评估报告完成国有资产评估备案程序；
5、本次增资已取得国家市场监督管理总局出具的《不实施进一步审查决定书》或《不予禁止决定书》；
6、如本次增资对立方制药构成的上市公司重大资产重组而言，该等重大资产重组已严格按照相关法律法规及证券监管规则的规定履行信息披露义务，并取得了相关证券监管机构的同意（如需）。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
2023年3月2日，立方制药召开第五届董事会第四次会议，审议通过了本次重大资产出售相关议案，同意华润润曜以人民币11,300.00万元的价格认缴立方药业新增注册资本7,258.65万元。增资完成后，华润润曜持有立方药业51%的股权，上市公司持有立方药业49%股权，构成上市公司的资产出售。上市公司不再将立方药业纳入合并范围。
根据中兴华出具的中兴华专字（2023）第450006号《审计报告》，截至2021年12月31日，立方药业相关财务指标如下：
单位：万元
■
本次交易出售资产的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司相应项目的比例情况如下：
单位：万元
■
立方药业2021年度营业收入占上市公司合并报表对应财务指标的比例为59.40%，且超过5,000万元，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为华润润曜健康科技（北京）有限公司，华润润曜不构成上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
第二节 备查文件
一、备查文件目录
（一）立方制药第五届董事会第四次会议决议；
（二）立方制药第五届监事会第四次会议决议；
（三）立方制药独立董事关于相关事项的独立意见；
（四）立方制药与交易对方签订的《增资协议》；
（五）标的公司审计报告；
（六）上市公司审计报告；
（七）独立财务顾问报告；
（八）法律意见书；
（九）资产评估报告；
（十）本次交易对方的相关承诺函和声明函；
（十一）其他与本次交易相关的重要文件。
二、备查地点
存放公司：合肥立方制药股份有限公司
存放地点：合肥立方制药股份有限公司证券部
电话：0551-65350370
传真：0551-65350370
合肥立方制药股份有限公司
年 月 日
