北京国枫律师事务所
关于游族网络股份有限公司
控股股东和实际控制人变更事项的
法律意见书

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

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注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

国枫律证字[2023]AN032-1号

致：游族网络股份有限公司

根据本所与游族网络签署的《律师服务合同》，本所接受游族网络的委托，就游族网络控股股东及实际控制人拟发生变更相关事宜进行了核查，并根据核查情况出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就与本次控股股东及实际控制人变更有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见；

2．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；

3.公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：公司提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

4．本法律意见书仅供游族网络本次控股股东及实际控制人变更之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师根据《公司法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对游族网络提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次股份转让及上海加游的基本情况

（一）本次股份转让的基本情况

2023年3月1日，上海加游与公司股东林小溪、林芮璟、林漓三人及三人法定监护人、法定代理人XU FENFEN（中文名：许芬芬，以下称“许芬芬”）签署《股份转让协议》，约定前述三名股东以协议转让方式向上海加游合计转让107,331,792股股份，占公司总股本的11.72%（以下简称“本次股份转让”）。

本次股份转让完成后，上海加游直接持有公司11.72%的股份，为公司第一大股东。

（二）上海加游的基本情况

根据上海加游提供的营业执照、企业登记资料、出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2023年3月2日），截至查询日，上海加游的基本情况如下：

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根据上海加游提供的企业登记资料、出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2023年3月2日），截至查询日，上海加游的股权结构图如下：

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根据上海加游出具的说明，截至本法律意见书出具日，上海加游与公司其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系。

二、公司控股股东和实际控制人的变更

（一）公司控股股东和实际控制人的认定依据

1.《公司法》第二百一十六条第（二）（三）项规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

2.《收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。

3.《上市规则》第15.1条第一款第（三）（四）项规定，控股股东指拥有上市公司控制权的股东；实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

4.《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第一百九十一条第（一）（二）项规定，控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（二）本次股份转让完成后公司的控股股东和实际控制人认定

经本所律师核查，本次股份转让完成后，公司无控股股东及实际控制人，具体如下：

（1）本次股份转让完成后，公司不存在持股50%以上的股东或可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东

根据公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2023年2月28日，公司前十大股东及其持股情况如下：

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本次股份转让完成后，公司前十大股东及其持股情况将变更为如下情况：

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由上可知，本次股份转让完成后，上海加游持有公司107,331,792股股份，持股比例为11.72%，为公司第一大股东；根据游族网络出具的《确认函》，本次股份转让完成后，①上述公司前十大股东中，除王卿泳、王卿伟兄弟之间存在一致行动关系，林漓、林芮璟、林小溪存在一致行动关系，林奇先生为林漓、林芮璟、林小溪父亲以外，其他股东相互之间不存在一致行动关系；②公司前十大股东之间不存在其他影响控股股东及实际控制人认定的关联关系；③公司前十大股东不存在与公司的任何董事、高级管理人员签署相关法律文件共同控制公司，亦无共谋共同控制的合意，除前述情形以外，其他股东均未向公司主动披露存在一致行动人关系。

综上所述，公司股权结构较为分散，本次股份转让完成后，公司不存在持股50%以上的股东或可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东。

（2）本次股份转让完成后，公司单一股东无法通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任

根据《公司章程》，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。公司股东大会选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数。

综上所述，本次股份转让完成后，公司任一股东不能通过其实际支配的公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。

（3）本次股份转让完成后，公司单一股东无法依其可实际支配的公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响

根据《公司章程》，公司股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据游族网络出具的《确认函》，本次股份转让完成后，①上述公司前十大股东中，除王卿泳、王卿伟兄弟之间存在一致行动关系，林漓、林芮璟、林小溪存在一致行动关系，林奇先生为林漓、林芮璟、林小溪父亲以外，其他股东相互之间不存在一致行动关系；②公司前十大股东之间不存在其他影响控股股东及实际控制人认定的关联关系；③公司前十大股东不存在与公司的任何董事、高级管理人员签署相关法律文件共同控制公司，亦无共谋共同控制的合意，除前述情形以外，其他股东均未向公司主动披露存在一致行动人关系。

综上所述，本次股份转让完成后，公司任一股东（及其一致行动人）依其可实际支配的公司股份表决权不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

综上所述，本次股份转让完成后，公司不存在持股50%以上的股东或可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东，公司任一股东无法通过其实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，公司任一股东无法依其可实际支配的公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次股份转让完成后，公司不存在控股股东、实际控制人。

三、结论意见

综上，本所律师认为，本次股份转让完成后，公司不存在控股股东及实际控制人。

本法律意见书一式叁份。

负 责 人 张利国

北京国枫律师事务所 经办律师

孟文翔 刘 靓

2023年3月2日

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2023-023

游族网络股份有限公司关于

公司股东部分股份解除质押暨质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第一大股东及其一致行动人质押股份数量（含本次）占其所持公司股份数量比例超过80%，敬请广大投资者注意风险。

公司近日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询，获悉公司股东林漓、林芮璟及林小溪所持有的公司部分股份办理了解除质押并再质押登记的手续，具体事项如下：

一、本次解除质押基本情况

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注：公司正处于可转债转股期，股本总数处于动态变化中，故计算比例时采用的是截至2023年3月1日的总股本。

二、股东部分股份质押基本情况

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注：本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

三、股东股份累计质押基本情况

截至公告披露日，林漓、林芮璟及林小溪所持质押股份情况如下：

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注：本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

四、其他说明

截至本公告披露日，公司第一大股东林漓、林芮璟及林小溪质押股份数量占其所持公司股份数量比例超过80%，说明如下：

（一）公司股东林漓、林芮璟、林小溪及其法定监护人XU FENFEN（中文名：许芬芬）女士（以下简称“许芬芬”）于2022年12月30日与上海加游企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海加游”）签署了《股份转让框架协议》，于2023年3月1日签署了《股份转让协议》。本次股份转让尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。具体内容详见公司于2023年1月3日披露的《关于大股东签署〈股权转让框架协议〉暨公司第一大股东变更提示性公告》、2023年3月3日披露的《关于权益变动的提示性公告》。本次股份质押用途为担保交易定金的偿还，不用于满足公司生产经营相关需求。

（二）林漓、林芮璟及林小溪进行本次股份质押后，在签订正式的股份转让协议时，交易定金可根据协议安排转化为交易价款，未来将依据上述股份转让事项的进展以及其提出的申请解除质押，因此未能确定未来半年内及一年内分别到期的质押股份累计数量。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。许芬芬女士作为林漓、林芮璟及林小溪三人之母亲，系三人的法定监护人，由其统一履行三人的股东权益。截至目前，许芬芬女士资信情况良好，具备相应的履约能力，能够充分履行《股份转让框架协议》及《股份转让协议》。

（三）目前，公司第一大股东不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利益的情形。

（四）本次股份质押事项对公司生产经营、公司治理等不会产生影响，本次质押的股份不涉及业绩补偿义务。

（五）第一大股东及其一致行动人基本信息

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（六）为了增加本次股份转让事项的确定性，上海加游根据《股份转让框架协议》向转让方或转让方指定的第三方支付一定金额的定金，因此，林漓、林芮璟及林小溪三人本次股份质押用途为担保交易定金的偿还，其质押的股份目前不存在平仓风险，质押风险在可控范围内。公司将持续关注其质押情况及质押风险情况，严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。

（七）林漓、林芮璟及林小溪三人与公司无资金往来、关联交易、担保等重大利益往来，不存在侵害公司利益的情形。

五、备查文件

中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表。

特此公告。

游族网络股份有限公司

董事会

2023年3月2日

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2023-024

游族网络股份有限公司

关于权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股份转让尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

2、本次权益变动全部完成后，上海加游企业管理合伙企业（有限合伙）将成为公司第一大股东。

3、本次权益变动不会对本公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

一、本次权益变动的基本情况

游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）原控股股东、实际控制人林奇先生的继承人林小溪、林芮璟、林漓（以下简称“转让方”）及其法定监护人XU FENFEN（中文名：许芬芬）女士（以下简称“许芬芬”或“转让方代表”）与上海加游企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海加游”或“受让方”）于2022年12月30日签署了《股份转让框架协议》（具体内容详见公司于2023年1月3日披露的《关于大股东签署〈股权转让框架协议〉暨公司第一大股东变更提示性公告》（公告编号：2023-001）），于2023年3月1日签署了《股份转让协议》。

根据《股份转让协议》，转让方将其持有的上市公司107,331,792股股份（占上市公司总股本11.72%）通过协议转让方式转让给受让方。同时，根据《股份转让协议》，转让方及转让方代表同意，自目标股份交割日起18个月，转让方及转让方代表自愿且不可撤销地放弃截至目标股份交割日所持有的上市公司5,711,041股股份（占目标股份交割日上市公司总股本约0.62%）对应的表决权。

二、股份转让交易双方的基本情况

（一）转让方

林小溪，中国籍自然人，身份证号码为6107242007****0023；

林芮璟，中国籍自然人，身份证号码为3101172013****1627；

林漓，中国籍自然人，身份证号码为3303292018****405X；

XU FENFEN（中文：许芬芬），新加坡籍自然人，新加坡护照号为K****256E，系转让方的法定监护人。

本次股权转让的转让方为林小溪、林芮璟、林漓，合计持有上市公司113,042,833股无限售流通股（占上市公司总股本比例为12.34%），并有权继承上市公司原控股股东、实际控制人林奇先生名下剩余71,097,996股股份（占上市公司总股本比例为7.76%）。

（二）受让方

公司名称：上海加游企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91310104MABM10AU1P

类型：有限合伙企业

住所：上海市徐汇区枫林路420号2层A区

成立日期：2022年5月11日

经营期限：2022年5月11日至2052年5月10日

执行事务合伙人：上海华标科技发展有限公司

出资额: 136,000.00万元人民币

经营范围：一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

三、本次权益变动的具体情况

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四、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）目标股份及转让价款

各方一致同意，转让方将所持有的目标公司107,331,792股股份通过协议转让方式转让给乙方，本次交易的目标股份占公司总股本的11.72%；目标股份转让价格为每股10.20元人民币，合计转让金额为人民币1,094,784,279.00元。

（二）股份转让价款的支付

1、各方同意并确认，截至本协议签署日，受让方已向转让方及转让方代表指定的第三方支付4.70亿元用于解除对目标股份的权利限制，自本协议生效之日起，前述款项自动转为本次股份转让价款。

2、目标股份登记过户之日后30（叁拾）个工作日内，受让方向转让方及转让方代表或其指定的第三方支付剩余股份转让款。

（三）目标股份交割及表决权放弃

目标股份过户至受让方名下并经登记结算公司变更登记手续完成为完成股份交割，于股份交割日前，各方应严格按照本协议约定的条件和时限积极完成各方工作，并积极配合、促成尽早完成目标股份过户至受让方名下之工作。自股份交割日起，受让方以其持股比例享有上市公司的股东权益。

转让方及转让方代表同意，自目标股份交割日起18个月，转让方及转让方代表自愿且不可撤销地放弃截至目标股份交割日所持有的上市公司5,711,041股股份（占目标股份交割日上市公司总股本约0.62%）对应的表决权，具体以转让方代表出具的《关于自愿且不可撤销地放弃表决权之承诺函》为准。

（四）过渡期安排

在过渡期内，转让方及转让方代表应及时将有关对上市公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方。

在过渡期内，除非受让方事先书面同意，转让方及转让方代表应保证上市公司及其控股子公司不进行以下事项（已披露事项除外）：

1、转让、质押或通过其他方式处置上市公司所投资企业的出资额或股份，通过增减资或其他方式变更在上市公司及其投资的下属企业的出资额、股份比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何特权或其他权利负担；

2、筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、向特定对象发行股票、公开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等；

3、上市公司及其控股子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；

4、上市公司及其控股子公司作出任何分配利润的议案；

5、除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，任何出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置上市公司及其控股子公司单笔1,000万元以上资产（含无形资产）；但因正常生产销售经营所产生的单笔1,000万以上处分事项应当按照公司章程及制度进行，并在作出决策后告知受让方。

6、出售、转让、对外许可技术或知识产权或对其设置质押或其他负担（正常经营过程中授予的许可除外）；

7、提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董事、修改上市公司章程、内控制度、股东大会议事规则、董事会议事规则或类似文件，但本协议另有约定的除外。

8、除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，修改、终止、重新议定上市公司及其控股子公司已存在的标的金额在单笔1,000万元以上协议；但因正常生产销售经营所产生的1,000万元以上处分事项应当按照公司章程及制度进行。

9、终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公司及其控股子公司任何重大业务许可，政府部门或法律法规要求的除外。

10、上市公司及其控股子公司对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保，上市公司为其控股子公司或控股子公司为上市公司及其他控股子公司为生产经营提供的担保除外。

11、进行任何与上市公司及其控股子公司股权或出资相关的收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。

12、其他可能对上市公司及其控股子公司和/或受让方利益造成损害的相关事项。

五、本次交易对公司的影响

2020年12月25日，公司控股股东、实际控制人林奇先生不幸逝世，林奇先生生前直接持有公司股票219,702,005股，占公司当时总股本的23.99%。上述股票经上海市浦东公证处于2021年1月9日公证并出具的《公证书》，由其未成年子女林小溪、林芮璟及林漓三人共同继承，许芬芬女士系未成年人林小溪、林芮璟及林漓（以下简称“继承人”）三人之母亲暨法定监护人，继承人持有的公司股票之股东权益统一由其法定监护人许芬芬女士行使。上述全部股份继承过户等相关事项完成后，许芬芬将成为公司实际控制人。

截止目前，林奇名下113,042,833股公司无限售流通股已继承过户至其三位继承人林漓、林芮璟、林小溪名下，林奇目前名下仍持有71,097,996股公司无限售流通股。截至本次权益变动协议签署日，林小溪、林芮璟及林漓尚未完成对林奇名下持有的71,097,996股公司无限售流通股的继承及过户。

本次权益变动实施完毕后，上市公司的第一大股东将变更为上海加游，林奇不再为上市公司实际控制人，上市公司将无控股股东及实际控制人。

未来公司将继续坚持“全球化卡牌+”的战略路线，专注游戏主业发展，提升公司综合实力与股东分享公司的长期价值。本次权益变动不会对公司生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

六、其他相关说明及风险提示

1、本次权益变动尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

2、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，亦未违反其相关股份锁定的承诺。

3、本次权益变动所涉及权益变动报告书与本公告同日披露，具体详见公司在指定信息披露媒体披露的相关文件。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者注意投资风险。

4、公司将持续关注该事项的后续进展情况，并将根据相关规定及时履行信息披露义务。

七、备查文件

1、林小溪、林芮璟、林漓以及许芬芬女士与上海加游签署的《股份转让协议》；

2、《详式权益变动报告书》；

3、《简式权益变动报告书》；

4、《北京国枫律师事务所关于游族网络控股股东和实际控制人变更事项的法律意见书》。

特此公告。

游族网络股份有限公司

董事会

2023年3月2日

游族网络股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：游族网络股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：游族网络

股票代码：002174

信息披露义务人一：林小溪

住所及通讯地址：上海市徐汇区宜山路711号2号楼游族大厦

信息披露义务人二：林芮璟

住所及通讯地址：上海市徐汇区宜山路711号2号楼游族大厦

信息披露义务人三：林漓

住所及通讯地址：上海市徐汇区宜山路711号2号楼游族大厦

信息披露义务人四：XU FENFEN（中文名：许芬芬）

住所及通讯地址：上海市徐汇区宜山路711号2号楼游族大厦

股份变动性质：股份减少（协议转让），股份表决权减少（股份表决权放弃）

签署日期：2023年3月2日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》《收购办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在游族网络股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在游族网络股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动尚需取得深圳证券交易所有关主管部门的批准或确认，上述需审批的事项通过之后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户相关手续。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人一

1、姓名：林小溪

2、性别：女

3、国籍：中国籍

4、通讯地址：上海市徐汇区宜山路711号2号楼游族大厦

5、身份证件号码：610724200707060023

6、住所：上海市徐汇区宜山路711号2号楼游族大厦

7、通讯方式：021-33676512

（二）信息披露义务人二

1、姓名：林芮璟

2、性别：女

3、国籍：中国籍

4、通讯地址：上海市徐汇区宜山路711号2号楼游族大厦

5、身份证件号码：310117201302111627

6、住所：上海市徐汇区宜山路711号2号楼游族大厦

7、通讯方式：021-33676512

（三）信息披露义务人三

1、姓名：林漓

2、性别：男

3、国籍：中国籍

4、通讯地址：上海市徐汇区宜山路711号2号楼游族大厦

5、身份证件号码：33032920180311405X

6、住所：上海市徐汇区宜山路711号2号楼游族大厦

7、通讯方式：021-33676512

（四）信息披露义务人四

1、姓名：XU FENFEN（中文名：许芬芬）

2、性别：女

3、国籍：新加坡籍

4、通讯地址：上海市徐汇区宜山路711号2号楼游族大厦

5、身份证件号码：K0677256E

6、住所：上海市徐汇区宜山路711号2号楼游族大厦

7、通讯方式：021-33676512

截至本报告书签署日，信息披露义务人一、二、三均为未成年人，相关法律行为由其法定监护人XU FENFEN（中文名：许芬芬）女士（以下简称“许芬芬女士”）代理。

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有其他上市公司5%以上已发行股份的情况。

三、信息披露义务人之间的关系

信息披露义务人一林小溪、信息披露义务人二林芮璟系原控股股东、实际控制人林奇先生的女儿，信息披露义务人三林漓为原控股股东、实际控制人林奇先生的儿子，信息披露义务人四许芬芬女士为信息披露义务人一、二、三之母亲，目前为其法定监护人、法定代理人。

林小溪、林芮璟和林漓具有一致行动关系，为一致行动人。

第三节 权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动目的

公司现第一大股东信息披露义务人一、二、三均为未成年人，其法定监护人许芬芬女士此前亦缺乏上市公司经营管理方面的经验，因此希望实现股权退出。若本次权益变动事项顺利实施完成，公司第一大股东将变更为上海加游。这预计将有助于不断优化和完善公司股权架构和治理结构，提高公司治理能力，促进公司健康稳定持续良性发展，拓展公司业务发展潜力，进一步提升公司持续经营和盈利能力，不断增强公司的市场地位和综合竞争力，更好地为公司全体股东创造价值。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

信息披露义务人在未来12个月内可能因继承而增加其在公司中拥有权益的股份，亦不排除在未来12个月内继续减少其在公司中拥有权益的股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规履行信息披露义务。

第四节 信息披露义务人权益变动方式

一、权益变动方式

2023年3月1日，信息披露义务人与上海加游签订了《股份转让协议》，拟将信息披露义务人一、二、三合计持有的公司无限售流通股107,331,792股转让给上海加游，占公司总股本的11.72%，其中，信息披露义务人一拟转让公司股份37,680,944股，占公司总股本的4.11%，信息披露义务人二拟转让公司股份31,969,903股，占公司总股本的3.49%，信息披露义务人三拟转让公司股份37,680,945股，占公司总股本的4.11%。

同时，自上述股份过户至上海加游名下并经登记结算公司变更登记手续完成之日起18个月，信息披露义务人同意放弃其持有的5,711,041股股份对应的表决权，占上市公司总股本的0.62%。

二、本次权益变动的具体情况

信息披露义务人权益变动前后拥有的股份数量及比例变动具体情况如下：

■

注：公司正处于可转换公司债券转股期，股本总数处于动态变化中，故计算比例时采用的是截至2023年3月1日的总股本。

三、《股份转让协议》的主要内容

《股份转让协议》正文的主要内容：

（一）签署主体

转让方：信息披露义务人一、二、三

转让方代表：信息披露义务人四

受让方：上海加游

（二）协议签署时间

2023年3月1日

（三）目标股份及转让价款

各方一致同意，转让方将所持有的目标公司107,331,792股股份（以下简称“目标股份”）通过协议转让方式转让给受让方（以下简称“本次交易”或“本次股份转让”），本次交易的目标股份占公司总股本的11.72%；目标股份转让价格为每股10.20元人民币，合计转让金额为人民币1,094,784,279元整（大写：拾亿玖仟肆佰柒拾捌万肆仟贰佰柒拾玖元整）。

（四）股份转让价款的支付

1、各方同意并确认，截至本协议签署日，受让方已向转让方及转让方代表指定的第三方支付4.7亿元用于解除对目标股份的权利限制，自本协议生效之日起，前述款项自动转为本次股份转让价款。

2、目标股份登记过户之日后30（叁拾）个工作日内，受让方向转让方及转让方代表或其指定的第三方支付剩余股份转让款。

（五）目标股份交割及表决权放弃

1、目标股份过户至受让方名下并经登记结算公司变更登记手续完成为完成股份交割，于股份交割日前，各方应严格按照本协议约定的条件和时限积极完成各方工作，并积极配合、促成尽早完成目标股份过户至受让方名下之工作。自股份交割日起，受让方以其持股比例享有上市公司的股东权益。

2、转让方及转让方代表同意，自目标股份交割日起18个月，转让方及转让方代表自愿且不可撤销地放弃截至目标股份交割日所持有的上市公司5,711,041股股份（占目标股份交割日上市公司总股本约0.62%）对应的表决权。具体以转让方代表出具的附件《关于自愿且不可撤销地放弃表决权之承诺函》为准。

（六） 税费安排

1、本协议各方各自承担由签署本协议及进行其所预计的合作交易而引发的聘请中介机构的成本与费用。

2、本次合作所涉及各项政府税费，包括但不限于所得税等由相关方根据中国有关法律法规的规定各自负担。

（七）协议的成立、生效、变更、解除和终止

1、本协议自转让方及转让方代表或其授权代表签字，且受让方执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

2、本协议经各方协商一致，可以书面形式变更或者解除。

（八）违约责任

1、任何一方若违反其在本协议项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务，守约方即有权选择行使以下一种或几种权利：

（1）要求违约方按照本协议约定支付违约金并承担因违约行为而给守约方造成的全部损失；

（2）若因违约方原因造成守约方应向第三方进行赔偿的，守约方有权向违约方进行追偿。

另，若本协议任一方迟延履行合同义务或者有其他违约行为，即成为违约方，经守约一方书面催告后，30日内仍未履行或改正，致使不能实现合同目的，守约方解除合同的，可要求违约方支付本协议项下目标股份转让总价款20%的违约金。

2、因任何一方原因违反本协议的承诺导致本次交易无法履行的，违约方应按照本协议约定向守约方承担违约责任。

《股份转让协议》之附件《关于自愿且不可撤销地放弃表决权之承诺函》的主要内容：

本人XU FENFEN（中文：许芬芬）及本人子女林小溪、林芮璟及林漓（以下合称“承诺人”）就截至本承诺函出具日所持有的上市公司5,711,041股已继承过户股份（约占本承诺函出具日上市公司总股本的0.62%）（以下简称“弃权股份”）对应的表决权共同作如下承诺：

1、自目标股份过户登记至上海加游名下之日起18个月（以下简称“弃权期限”），除出现本承诺函第5条约定的表决权恢复的情形外，承诺人自愿且不可撤销地放弃弃权股份对应的表决权。

2、弃权股份所对应的表决权，包括但不限于以下权利：

（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会（包括临时股东大会）或提出提案；

（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（候选人）的任何股东提案或议案及作出其他意思表示；

（3）对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程的要求，需要股东大会讨论、决议的事项，在上市公司股东大会中行使表决权；

（4）届时有效的法律法规或上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决性权利（包括在法律法规上或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

3、弃权期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致股份总数发生自然或法定变化的，本承诺函项下涉及的弃权股份数量相应调整。此时，本承诺函自动适用于调整后的股份，该等弃权股份的表决权已自动全部放弃。

4、弃权期限内，根据相关法律法规、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程的要求作为弃权股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由承诺人承担并履行。

5、弃权期限内，若承诺人合计持有的目标公司股份数量与承诺人自上市公司原实际控制人林奇处依法可继承的上市公司股份数量之和占届时上市公司总股本之比不足5%的，则弃权股份所对应的表决权应予以恢复，本承诺函自动提前终止。

四、本次权益变动尚需履行的程序

本次权益变动尚需取得深交所的合规性确认，上述需审批事项通过之后方能在登记结算公司办理协议转让过户相关手续。

五、本次权益变动的时间及方式

本次权益变动将以协议转让和股份表决权放弃的方式进行，变动时间为目标股份完成过户之日暨信息披露义务人放弃弃权股份表决权生效之日。

六、信息披露义务人在上市公司持有权益的股份的受限情况

信息披露义务人持有的公司113,042,833股股份均为无限售流通股，占公司总股本的12.34%。

截至本报告书签署日，信息披露义务人本次交易中拟转让的107,331,792股目标股份（占公司总股本的11.72%）已按约定质押予上海加游。除上述股份质押外，本次交易中拟转让的目标股份不存在任何质押、冻结等权利限制的情形。除拟转让的目标股份外，信息披露义务人持有的剩余5,711,041股股份（占公司总股本的0.62%）存在被质押及司法再冻结的情况。

七、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员应当披露的基本情况

2021年2月24日至今，信息披露义务人四许芬芬女士担任公司董事长。

（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况

许芬芬女士在上市公司中拥有权益的情况详见本节相关内容。

（二）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动情况

许芬芬女士在上市公司中拥有权益的股份变动情况详见本节相关内容。

（三）信息披露义务人是否在其他公司任职，是否存在《公司法》第一百四十九条规定的情形

除公司及公司控股子公司外，许芬芬女士不存在在其他公司任职的情况，亦不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。

（四）信息披露义务人最近3年是否有证券市场不良诚信记录的情形

许芬芬女士最近3年未有证券市场不良诚信记录。

八、本次权益变动后公司控制权变动情况及相关说明

本次权益变动前，信息披露义务人为公司的第一大股东。本次权益变动完成后，受让方将成为公司第一大股东。

第五节 信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内不存在买卖本公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证明文件；

2、信息披露义务人与上海加游签署的《股份转让协议》；

3、信息披露义务人签署的《关于自愿且不可撤销地放弃表决权之承诺函》；

4、信息披露义务人签署的《游族网络股份有限公司简式权益变动报告书》。

二、备查文件置备地点

游族网络股份有限公司证券事务部。

信息义务披露人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：林小溪、林芮璟、林漓、XU FENFEN（中文名：许芬芬）

信息披露义务人暨法定监护人签名：

XUFENFEN（中文名：许芬芬）

日期：2023年3月2日

附表：

简式权益变动报告书

■

注：2020年12月25日，公司原控股股东、实际控制人林奇先生不幸逝世，林奇先生生前直接持有公司股票219,702,005股，占公司当时总股本的23.99%。上述股票经上海市浦东公证处于2021年1月9日公证并出具的《公证书》，由其未成年子女林小溪、林芮璟及林漓三人共同继承，许芬芬女士系未成年人林小溪、林芮璟及林漓（以下简称“继承人”）三人之母亲暨法定监护人，继承人持有的公司股票之股东权益统一由其法定监护人许芬芬女士行使。上述全部股份继承过户等相关事项完成后，许芬芬女士将成为公司的实际控制人。

截至本报告书签署日，林奇先生名下113,042,833股公司无限售流通股已继承过户至其三位继承人林漓、林芮璟、林小溪名下，林奇先生目前名下仍有71,097,996股公司无限售流通股尚未完成继承及过户，许芬芬女士尚未成为公司的实际控制人。

信息披露义务人：林小溪、林芮璟、林漓、XU FENFEN（中文名：许芬芬）

信息披露义务人暨法定监护人签名：

XU FENFEN（中文名：许芬芬）

日期：2023年3月2日

游族网络股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：游族网络股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：游族网络

股票代码：002174.SZ

信息披露义务人：上海加游企业管理合伙企业（有限合伙）

住所/通讯地址：上海市徐汇区枫林路420号2层A区

股权变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：2023年3月

信息披露义务人声明

一、本详式权益变动报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在游族网络股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其实际控制人承诺本报告书及其申报材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

■

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、信息披露义务人基本信息

（一）信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，上海加游的基本情况如下：

■

（二）信息披露义务人相关产权及控制情况

1、信息披露义务人的股权控制情况

（1）信息披露义务人股权结构

截至本报告书签署日，信息披露义务人上海加游的股权结构图如下所示：

■

（2）信息披露义务人的控股股东情况

截至本报告书签署日，上海加游的执行事务合伙人为上海华标科技发展有限公司，其基本情况如下：

■

（3）信息披露义务人的实际控制人情况

截至本报告书签署日，上海加游的实际控制人为宛正。

2、信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

（1）上海加游所控制的主要企业情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人上海加游不存在控制的企业。

（2）宛正所控制的主要企业情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人宛正控制的主要企业情况如下：

■

（三）信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况

1、上海加游主要业务及最近三年财务状况

上海加游除拟受让本次交易的上市公司股份外，无其他实际经营业务，故未编制财务报告。

2、华标科技的主要业务及最近三年的财务状况

华标科技最近三年的财务数据如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

■

（2）利润表主要数据

单位：万元

■

注：华标科技2022年度财务数据已经审计。

（四）信息披露义务人最近五年受到的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人上海加游、华标科技、及其实际控制人宛正最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（五）信息披露义务人的负责人情况

1、上海加游的负责人情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的负责人基本情况如下：

■

截至本报告书签署日，上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，涉及的与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁已经了结。目前不存在与经济纠纷有关的任何民事诉讼或者仲裁。

2、华标科技的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，华标科技的董事、监事和高级管理人员情况如下：

■

截至本报告书签署日，上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，涉及的与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁已经了结。目前不存在与经济纠纷有关的任何民事诉讼或者仲裁。

（六）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人上海加游及其控股股东华标科技均不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

(下转75版)