曲美家居集团股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2023-018

曲美家居集团股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2023年3月2日上午11:00在公司会议室以现场方式召开。会议通知以邮件、电话、专人送达的方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席户娜娜女士主持。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规及《曲美家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对自身的经营状况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

1.发行股票种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

2.发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在通过上海证券交易所审核并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的决定后，公司将在注册批文有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

3.发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定的合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方。

本次发行的对象以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

4.定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

5.发行数量

本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过117,482,109股（含本数）。本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

6.限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

7.公司滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

8.本次发行决议有效期限

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

9.上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

10.募集资金投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

■

若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

在本次向特定对象发行股票的募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后以募集资金予以置换。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》

根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等有关规定，公司就本次向特定对象发行股票编制了《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。

具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》

根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

根据《证券发行注册管理办法》等有关规定，公司就本次向特定对象发行股票编制了《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，并由相关主体出具了关于切实履行填补回报措施的承诺。

具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《曲美家居集团股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司监事会

二〇二三年三月二日

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2023-019

曲美家居集团股份有限公司

关于2023年第二次临时股东大会取消部分议案

并增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、股东大会有关情况

1.原股东大会的类型和届次：

2023年第二次临时股东大会

2.原股东大会召开日期：2023年3月13日

3.原股东大会股权登记日：

■

二、取消议案的情况说明

1、取消议案名称

■

2、取消部分议案的原因

由于上述议案内容已经被公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》所代替，为免歧义及导致股东误解，决定取消第四届董事会第十九次会议向股东大会提交审议的部分议案。

三、增加临时议案的说明

1.提案人：赵瑞海

2.提案程序说明

公司已于2023年2月24日公告了股东大会召开通知，单独持有公司21.77%股份的股东赵瑞海，在2023年3月2日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》及《曲美家居集团股份有限公司章程》的有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

■

四、除了上述更正补充事项外，于 2023年2月24日公告的原股东大会通知事项不变。

五、取消部分议案、增加临时提案后股东大会的有关情况

1.现场股东大会召开日期、时间和地点

召开日期时间：2023年3月13日 14点30 分

召开地点：北京市朝阳区顺黄路217号公司B会议室

2.网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年3月13日

至2023年3月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

3.股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

4.股东大会议案和投票股东类型

■

（1）各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第二十次会议审议通过，详见《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（2）特别决议议案：议案1-9为特别决议议案，其中议案2需要逐项表决。

（3）对中小投资者单独计票的议案：议案1-9

（4）涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

（5）涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

2023年3月3日

附件1：授权委托书

授权委托书

曲美家居集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月13日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2023-020

曲美家居集团股份有限公司

关于公司2023年度向特定对象发行股票预案

及相关文件修订说明的公告

本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度向特定对象发行股票的相关议案已经公司2023年2月23日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

公司于2023年3月2日召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，对本次向特定对象发行股票募集资金投向进行了调整。

具体而言，公司结合市场情况对本次募集资金投向做了进一步考量，并对相关募集资金投资项目进行了审慎判断，决定将“偿还借款”项目修改为“偿还借款及补充流动资金”。相关文件主要修订说明如下：

■

除上述内容外，本次向特定对象发行股票预案及相关文件的其他重要内容保持不变。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇二三年三月二日

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2023-017

曲美家居集团股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2023年3月2日上午9:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知以电子邮件、电话、专人送达方式发出，会议应到董事11人，实际参加会议董事11名，会议由董事长赵瑞海先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规及《曲美家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。与会董事认真审议了本次会议的议案，形成如下决议：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对自身的经营状况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

1.发行股票种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

2.发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在通过上海证券交易所审核并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的决定后，公司将在注册批文有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

3.发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定的合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方。

本次发行的对象以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

4.定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

5.发行数量

本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过117,482,109股（含本数）。本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

6.限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

7.公司滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

8.本次发行决议有效期限

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

9.上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

10.募集资金投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

■

若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

在本次向特定对象发行股票的募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后以募集资金予以置换。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》

根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等有关规定，公司就本次向特定对象发行股票编制了《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。

具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》

根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

根据《证券发行注册管理办法》等有关规定，公司就本次向特定对象发行股票编制了《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，并由相关主体出具了关于切实履行填补回报措施的承诺。

具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《曲美家居集团股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告》。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士，在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所的有关规定和股东大会的决议，制订、修改和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次向特定对象发行股票的有关事项，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象的选择、发行起止日期、认购方法以及与发行定价有关的其他事项；

2、办理本次向特定对象发行股票的申报事宜，包括但不限于根据证券监管部门和交易所的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复证券监管部门和证券交易所的审核问询；

3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票及募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

4、根据本次向特定对象发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对向特定对象发行股票方案进行适当调整（法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）或终止本次向特定对象发行股票方案；

5、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等相关的协议等；

6、在符合证券监管机构及交易所相关要求的前提下，在股东大会通过的本次向特定对象发行股票方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件；

7、依据本次发行情况，办理注册资本增加的验资程序、修订《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及/或备案事宜；

8、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行股票难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次向特定对象发行股票有关事宜；

10、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次向特定对象发行股票有关的其他事项。

上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司2023年第二次临时股东大会增加临时提案及取消部分议案的议案》

公司控股股东赵瑞海书面提请公司董事会将如下临时提案提交至公司2023年第二次临时股东大会审议：《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

公司董事会认为，控股股东赵瑞海符合向公司股东大会提交临时提案的主体资格，临时提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，提案程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意将上述议案作为临时提案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

为确保公司本次向特定对象发行股票相关文件的内容准确，避免股东产生混淆，决定同时取消第四届董事会第十九次会议提交股东大会审议的如下议案：《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《曲美家居集团股份有限公司关于2023年第二次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案的公告》。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇二三年三月二日

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2023-021

曲美家居集团股份有限公司

关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、

填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

以下关于曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）本次向特定对象发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失，公司不承担任何责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况说明如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设及说明

以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设公司本次向特定对象发行股票于2023年10月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

3、本次发行前公司总股本为587,410,546股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，即为117,482,109股（含本数），本次发行完成后公司总股本为704,892,655股，前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的实际发行完成数量为准；

4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日发行在外的普通股股数为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

5、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为80,000.00万元，不考虑发行费用，不考虑本次向特定对象发行股票募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响，本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

6、根据公司业绩预告，预计2022年度归属于上市公司股东净利润为人民币3,500万元至5,250万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为人民币-2,250万元至-1,500万元。假设按2022年度业绩预告区间平均值测算，则2022年度归属于上市公司股东净利润为4,375万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-1,875万元；

7、根据公司经营的实际情况，假设公司2023年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润在2022年度基础上分别以下列三种情形进行测算：（1）持平；（2）增长10%；（3）增长30%。上述盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响的测算如下：

■

注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产和总股本将有一定幅度增加，财务状况得到一定改善。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益等财务指标将受到一定程度的影响。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见同日公告的《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事中高档民用家具及配套家居产品的研发、设计、生产和销售业务，为消费者提供全屋家具和家居用品解决方案。

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目包括“河南曲美家居产业二期项目”、“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”和偿还借款及补充流动资金。上述项目与公司主营业务及发展目标相匹配，是主营业务的扩产升级，有利于公司进一步扩大生产规模，提高产品市场占有率及公司市场竞争地位，从而促进公司可持续发展。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

经过多年的发展，公司在生产、研发、销售等环节积累了丰富的人才。公司将持续引进高素质的管理人才，充实和储备公司发展所需的生产、技术、质量、营销等各方面的人才，为开展募集资金投资项目做好人员上的储备。

2、技术储备

公司一直重视原创设计，是国内家具企业中最早引入设计美学的品牌，在产品设计方面处于同行业的领先水平，强大的产品设计和研发能力是公司的核心竞争力之一。公司不断创新设计师合作模式，引进国内外优秀设计团队，与建筑师、艺术家、明星跨界合作，不断推陈出新，打造符合当代审美的家居设计，推动“曲美设计”在消费者心目中的知名度和美誉度。公司以北欧家具设计风格为主，多年来逐步发展了中式复古、新中式、轻奢、简意、简美等多种风格的家具系列产品。公司注重家居产品的研发和创新，专注提供品质环保、外观时尚、性价比高的家居产品，以设计能力为核心驱动力，推进品牌转型升级，重塑品牌价值，实现品牌减龄和产品创新。公司二十年多品类产品的制造经验，沉淀了独具匠心的生产工艺体系及严格的环保和质量管理经验，打造了专业化、柔性化、智能化和信息化的制造体系。上述设计、研发及制造优势为募投项目的实施提供了充分的技术支撑。

3、市场储备

公司有接近30年的品牌历史，是国内知名的中高端家具品牌，具有良好的消费者口碑和品牌美誉度，品牌形象深受消费者喜爱，拥有一批忠实的消费者粉丝，是公司的核心竞争力之一。2018年收购Ekornes后，公司形成了境内外多元化品牌矩阵。Ekornes的Stressless、IMG和Svane作为全球知名的家具品牌，完美契合国内中产阶级消费升级趋势，与曲美品牌形成了良好的相互背书、相互支持的效应，助力公司在国内及全球市场的快速发展。渠道建设方面，公司曲美家居品牌门店数量超过1,100家，全球范围内，Stressless品牌、IMG品牌、Svane品牌门店数量超过7,000家，拥有良好的渠道基础；此外，Ekornes在全球20多个国家拥有本土化的供应链体系和市场团队，能够对终端渠道的订单、市场服务、营销活动、消费者售后等进行及时响应，为全球销售网络提供强有力的支持。目前，公司正在积极拓宽线下渠道，同时进一步发力线上渠道，通过新零售模式融合线上线下消费场景。公司采取经销渠道为主、直营和线上渠道为辅，工程、出口等多渠道并存的商业模式，在大家居时代的渠道竞争中保持领先地位。良好的品牌知名度和渠道优势为本次募投项目产能消化奠定了坚实基础。

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金的有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）积极推进募投项目建设，加快实现预期目标

公司已对本次募投项目实施的可行性进行了充分的研究和论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策。公司将积极、合理调配资源，加快募投项目的投资建设，力争缩短项目建设周期，推动募投项目尽早达产并实现预期效益。

（二）合理统筹资金，加快现有业务的发展，与募投项目实现双轮驱动，提升公司整体盈利能力

本次募集资金到位后，公司将加强资金统筹管理、减少财务费用、改善资本结构，进一步提高公司的抗风险能力。除积极推进募投项目的建设外，公司还将继续加大对现有主流产品的投入，加快产能的消化，积极开拓营销渠道，推动产品在质量和性能方面的持续升级，夯实公司在行业的领先地位，与募投项目协同发展，实现双轮驱动，提升公司的整体盈利能力。

（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。

（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《曲美家居集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保障。

公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

六、相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

2、对自身的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情況相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情況相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇二三年三月二日