宁波杉杉股份有限公司
第十届董事会第三十九次会议决议公告

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2023-010

宁波杉杉股份有限公司

第十届董事会第三十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）第十届董事会第三十九次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。

（二）本次董事会会议于2023年2月25日以书面形式发出会议通知。

（三）本次董事会会议于2023年3月2日以通讯表决方式召开。

（四）本次董事会会议由公司副董事长主持，应出席的董事10名，实际出席会议的董事10名，无缺席会议的董事。

二、董事会会议审议情况

会议审议并表决通过如下议案：

（一）关于提名郑驹先生为公司第十届董事会董事候选人的议案；

（10票同意，0票反对，0票弃权）

根据《公司章程》等相关规定，公司董事会现提名郑驹先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议选举董事事项通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止。

郑 驹：男，中国国籍，1991年出生，无境外永久居留权，本科学历，现任杉杉控股有限公司董事长兼总裁、杉杉集团有限公司董事。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）关于为下属子公司提供新增担保额度的议案；

（10票同意，0票反对，0票弃权）

（详见上海证券交易所网站）

公司于2022年5月10日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度提供担保全年额度的议案》，同意公司为上海杉杉锂电材料科技有限公司（下称“上海杉杉锂电”）及其下属子公司提供不超过110亿元（币种为人民币或等值外币，下同）的担保额度，并授权董事长或其授权代理人在额度范围内签署具体的担保文件，期限为2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开日。

现根据公司负极材料业务相关子公司的实际经营情况、筹融资需要，拟在上述担保额度基础上新增担保额度不超过20亿元，即公司拟为上海杉杉锂电及其下属子公司提供不超过130亿元的担保额度，并授权董事长或其授权代理人在额度范围内签署具体的担保文件，期限为2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开日。

该议案尚需提交股东大会审议。

（三）关于修订《宁波杉杉股份有限公司章程》的议案；

（10票同意，0票反对，0票弃权）

（详见上海证券交易所网站）

鉴于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期第二次行权的股份登记工作已完成，公司董事会拟对《公司章程》的相应条款进行修订。具体修订内容如下：

■

除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。

本次修订《公司章程》事项在公司2019年第一次临时股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的范围内，无需提交公司股东大会审议。

（四）关于召开宁波杉杉股份有限公司2023年第一次临时股东大会的通知的议案。

（10票同意，0票反对，0票弃权）

（详见上海证券交易所网站）

公司董事会拟定于2023年3月23日召开2023年第一次临时股东大会，会议拟审议如下议案：

1、关于为下属子公司提供新增担保额度的议案；

2、关于选举郑驹先生为公司第十届董事会董事的议案。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2023年3月2日

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2023-011

宁波杉杉股份有限公司关于

为下属子公司提供新增担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：

上海杉杉锂电材料科技有限公司及其下属子公司。上述公司均为宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）合并报表范围内公司，不属于关联担保。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：本次拟提供的新增担保额度为20亿元（币种为人民币或等值外币，下同）。截至2023年1月31日，公司及下属子公司已实际为其提供的担保金额为925,397.55万元。

● 本次是否有反担保：无。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

● 截至2023年1月31日，公司及公司控股子公司提供的对外担保金额已超过公司最近一期经审计净资产的50%以上。敬请投资者注意相关风险。

● 本次新增担保额度尚需提请公司2023年第一次临时股东大会审议。

一、担保情况概述

公司于2022年5月10日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度提供担保全年额度的议案》，同意公司为上海杉杉锂电材料科技有限公司（下称“上海杉杉锂电”）及其下属子公司提供不超过110亿元的担保额度，并授权董事长或其授权代理人在额度范围内签署具体的担保文件，期限为2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开日。

现根据公司负极材料业务相关子公司的实际经营情况、筹融资需要，拟在上述担保额度基础上新增担保额度不超过20亿元，即公司拟为上海杉杉锂电及其下属子公司提供不超过130亿元的担保额度，并授权董事长或其授权代理人在额度范围内签署具体的担保文件，期限为2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开日。

上述新增担保额度事项已经公司于2023年3月2日召开的第十届董事会第三十九次会议审议通过，尚需提请公司2023年第一次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

■

说明：本次被担保人为上海杉杉锂电及其下属子公司（含新设立的子公司，如有），公司持有上海杉杉锂电87.077%股份，其他7名法人股东持有其剩余股份。

（二）被担保人最近一年又一期的主要财务数据

单位：万元人民币

■

说明：尾数差异系小数点四舍五入造成；2021年数据经审计，2022年数据未经审计。

三、担保的必要性和合理性

公司能够及时掌握被担保人的资信和财务状况，目前被担保人经营情况良好，具备偿债能力。本次公司为相关下属子公司提供的新增担保额度旨在满足相关下属子公司的日常经营活动筹融资需要，有利于相关下属子公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高其经济效益。

本次被担保人是纳入公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内，因此其他股东未提供同比例担保。

四、董事会意见

公司董事会认为：本次公司为负极材料业务相关子公司提供新增担保额度系在担保风险可控范围内，综合考虑相关子公司的实际经营情况、筹融资需要，有利于相关子公司高效、顺畅地筹集资金，提高其经济效益。公司董事会一致同意提供本次担保额度。

五、对外担保累计金额及逾期担保累计金额

截至2023年1月31日，公司及公司控股子公司提供的对外担保总额为1,531,668.11万元，其中对合并范围内公司的担保总额为1,478,668.11万元，对参股公司的担保总额为53,000万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为80.92%、78.12%和2.80%。无逾期担保。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2023年3月2日

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2023-012

宁波杉杉股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）于2023年3月2日召开的第十届董事会第三十九次会议审议通过了《关于修订〈宁波杉杉股份有限公司章程〉的议案》。

鉴于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期第二次行权的股份登记工作已完成，公司董事会拟对《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相应条款进行修订。具体修订内容如下：

■

除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。

本次修订《公司章程》事项在公司2019年第一次临时股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的范围内，无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2023年3月2日

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：2023-013

宁波杉杉股份有限公司关于

召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年3月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年3月23日 13点 30分

召开地点：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦28层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年3月23日

至2023年3月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

有关本议案的董事会审议情况，请参见公司于2023年3月3日刊载在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。

有关本次会议的详细资料请详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：2

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

全球存托凭证的存托人（下称“存托人”）作为全球存托凭证所代表的基础证券A股股票的名义持有人可以授权其认为合适的一名或以上人士出席会议，并按照全球存托凭证实际持有人意思表示申报对股东大会审议议案的意见。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、欲参加本次股东大会现场会议的股东，请凭身份证明、股东账户卡及委托书（如适用）和委托代表的身份证明（如适用）于2023年3月15日（星期三）至2023年3月22日（星期三）上午九时至十一时，下午二时至五时前往本公司证券事务部办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或电话方式登记。

2、出席现场会议的自然人股东请持本人的身份证明和股东账户卡；其授权代理人应持授权委托书（见附件）、股东账户卡、委托人的身份证明及受托人的身份证明。

出席现场会议的法人股东的法定代表人请持法人营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明；其授权代理人应持授权委托书（见附件）、法人营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明及受托人的身份证明。

存托人或代理人可以授权其认为合适的一名或以上人士在股东大会上担任其代表，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由存托人授权人签署。经此授权的人士可以代表存托人（或其代理人）出席会议。

六、其他事项

1、 联系方式

地址：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦28层

联系部门：证券事务部

联系电话：0574-88208337

传 真：0574-88208375

邮政编码：315100

2、 会议费用承担

会期预计半天，与会股东交通、食宿等费用自理。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2023年3月3日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波杉杉股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月23日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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