浙江铁流离合器股份有限公司
关于部分募投项目结项并将剩余募集资金
永久性补充流动资金的公告
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2023-004
浙江铁流离合器股份有限公司
关于部分募投项目结项并将剩余募集资金
永久性补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次结项的募投项目：高端农机传动系统制造中心项目
● 节余募集资金金额：805.24万元。（含扣除手续费后累计利息和未到期承兑汇票、尚未支付的尾款及质保金，实际金额应以资金转出当日专户余额为准）
● 本事项已经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议
一、董事会会议召开情况
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月2日召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将非公开发行A股股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“高端农机传动系统制造中心项目”结项并将节余募集资金805.24万元（含扣除手续费后累计利息和未到期承兑汇票、尚未支付的尾款及质保金，实际金额应以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。
该议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。
二、募集资金情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1420号）核准，公司非公开发行不超过15,610,651股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。2021 年 6 月 17日，公司进行了 2020 年年度利润分配，因此本次非公开发行的股票数量调整为16,361,885 股，每股发行价格为人民币10.39元，共计募集资金总额为人民币169,999,985.15元。扣除发行费用后，本次募集资金净额为165,816,624.88元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“信会师报字[2021]第ZF10814号”《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，2021年9月，公司和保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）与中信银行杭州临平支行签订了《募集资金三方监管协议》。2022年7月，公司、盖格新能源（杭州）有限公司和招商证券与南京银行股份有限公司杭州临平支行签订了《募集资金四方监管协议》。
三、募集资金使用及节余情况
截至2022年12月31日，公司募投项目“高端农机传动系统制造中心项目”已完成建设，达到预计可使用状态，节余募集资金805.24万元，因承兑汇票124.68万元尚未到期、合同尾款及质保金148.48万元支付周期较长尚未支付，待节余募集资金805.24万元永久性补充流动资金后，上述273.16万元以自有资金支付，支付金额计入“高端农机传动系统制造中心项目”最终投资总金额，因此该项目实际节余资金532.08万元。具体明细如下：
单位：万元
■
四、募集资金节余的主要原因
（一）公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在保证项目质量的提前下，本着节约、合理、有效的原则，采购了更具性价比的设备，进行工艺优化，严格控制项目成本支出，合理地降低了项目实施费用，形成了资金节余。
（二）募集资金存放期间产生了一定的利息收入，扣除手续费后累计利息为90.64万元。
（三）前期公司以收到的承兑汇票124.68万元进行项目结算，该部分承兑汇票尚未到期，待到期置换后计入项目最终投资总金额。
（四）由于目前约148.48万元的部分合同尾款或质保金支付周期较长，尚未使用募集资金支付，公司将按照相关交易合同约定继续支付相关款项。
五、节余募集资金的使用计划
公司“高端农机传动系统制造中心项目”已建设完成，为了最大限度发挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用效率，公司拟将上述节余募集资金805.24万元（含扣除手续费后累计利息和未到期承兑汇票、尚未支付的尾款及质保金，实际金额应以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。“高端农机传动系统制造中心项目”部分合同尾款或质保金因支付周期较长，未达到合同约定的付款期限，尚未支付，后续满足付款条件时，公司将按照相关合同的约定以自有资金支付。
节余募集资金转出后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司将办理募集资金专户注销事项。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金三方监管协议随之终止。
六、独立董事、监事会、保荐机构的结论性意见
（一）独董意见
公司本次非公开发行股份部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于合理配置资金资源，提高募集资金的使用效率，有充分的必要性和合理性，其内容和审议程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关文件的规定。同意上述募投项目结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金。
（二）监事会意见
公司“高端农机传动系统制造中心项目”已达成可使用状态，公司根据募投项目建设进展及资金需求，对该募投项目予以结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司盈利水平，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。同意上述募投项目结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金。
（三）保荐机构意见
公司部分募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议，上述事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司对部分募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的计划，在经公司股东大会审议通过后可以实施。
七、上网公告附件
（一）独立董事意见
（二）监事会意见
（三）保荐机构专项核查意见
特此公告。
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2023年3月4日
● 报备文件
（一）董事会决议
（二）经独立董事签字的独立董事意见
（三）监事会决议
（四）经监事签字的核查意见
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2023-005
浙江铁流离合器股份有限公司
关于调整部分募集资金投资项目
内部投资结构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月2日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》，在保证募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“年产60万套电机轴等新能源汽车核心零件项目” 投资总额、实施主体等不发生变更的情况下，同意公司调整该募投项目的内部投资结构。该事项无需提交股东大会审议，现将调整的相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1420号）核准，公司非公开发行不超过15,610,651股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。2021 年 6 月 17日，公司进行了 2020 年年度利润分配，因此本次非公开发行的股票数量调整为16,361,885 股，每股发行价格为人民币10.39元，共计募集资金总额为人民币169,999,985.15元。扣除发行费用后，本次募集资金净额为165,816,624.88元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“信会师报字[2021]第ZF10814号”《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储。
2021年9月，公司和保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）与中信银行杭州临平支行签订了《募集资金三方监管协议》。2022年7月，公司、盖格新能源（杭州）有限公司和招商证券与南京银行股份有限公司杭州临平支行签订了《募集资金四方监管协议》。以上签署的监管协议内容与募集资金专户存储监管协议（范本）不存在重大差异。
二、本次拟调整部分募投项目内部投资结构的具体情况
截至2022年12月31日，“年产60万套电机轴等新能源汽车核心零件项目”累计已投入9,160.49万元。公司对该募投项目内部投资结构进行调整具体内容如下：
单位：万元
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注：总投资额15,627.15万元包含发行费用417.15万元。
该募投项目实施过程中，在确保募投项目质量的前提下，对原规划中部分设备进行了国产替代，生产工艺亦逐步优化升级；此外，公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，降低了项目建设成本和费用，节约了部分募集资金。
铺底流动资金增加主要系该项目部分产能提前释放，并已取得国内知名新能源车企一级供应商定点，实现量产，原材料、工装耗材等支出较原计划增加，导致项目所需的流动资金缺口变大。
本次调整综合论证了项目当前市场环境，并结合公司实际情况和自身发展战略对项目内部投资结构作出了审慎调整决策。调整后的“年产60万套电机轴等新能源汽车核心零件项目”内部投资结构更符合国内当前市场需求及公司战略发展方向，本次调整有利于提升募集资金投资项目实施效果，优化资源配置，助力公司稳健可持续发展，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
三、本次内部投资结构调整对公司的影响
本次调整有利于募投项目的正常实施以及募投项目产能目标的实现，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，符合公司发展战略规划，有利于公司长远发展。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用合法有效，实现公司和全体股东利益的最大化。
四、独立董事、监事会、保荐机构对调整部分募集资金投资项目内部投资结构的意见
（一）独立董事意见
公司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构是结合公司实际情况，综合考虑原募集资金投资项目内部结构的实际情况而做出的审慎决定，本次调整内部投资结构是合理且必要的。本次调整有利于募投项目的正常实施以及募投项目产能目标的实现，有利于提高募集资金投资使用效率，符合公司战略布局。本次调整未改变募投项目实施主体和实施方式，不存在变相改变公司募集资金用途和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意此次调整事项。
（二）监事会意见
公司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构是结合公司实际情况，不会对公司生产经营情况产生不利影响。本次调整未改变募投项目实施主体和实施方式，不存在变相改变公司募集资金用途和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意此次调整事项。
（三）保荐机构核查意见
公司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构是公司根据实际情况进行的调整，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构的事项无异议。
五、上网公告附件
（一）独立董事意见
（二）监事会意见
（三）保荐机构专项核查意见
特此公告。
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2023年3月4日
● 报备文件
（一）董事会决议
（二）经独立董事签字的独立董事意见
（三）监事会决议
（四）经监事签字的核查意见
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2023-006
浙江铁流离合器股份有限公司
关于第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2023年3月2日在公司六楼会议室以现场会议结合通讯方式召开，本次会议于2023年2月25日以短信、直接送达方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长国宁先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司部分募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2023年3月4日
● 报备文件
（一）董事会决议
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2023-007
浙江铁流离合器股份有限公司
关于第五届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2023年3月2日在公司六楼会议室以现场会议结合通讯方式召开，本次会议于2023年2月25日以短信、直接送达方式通知全体监事。会议由监事会主席易明燕女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司部分募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
浙江铁流离合器股份有限公司监事会
2023年3月4日
● 报备文件
（一）监事会决议
