洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：建龙微纳 股票代码：688357

（河南省偃师市产业集聚区（工业区军民路））

声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书摘要及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书摘要正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、不符合投资者适当性要求的投资者进入转股期后所持本次可转债不能转股的风险

公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

公司本次可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格为债券面值的115%（含最后一期利息），有条件赎回价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明

根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

三、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司本次可转债已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望稳定。

公司本次可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

四、本次可转换公司债券发行不设担保

本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在的兑付风险。

五、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险

（一）原材料价格上涨和毛利率下滑的风险

公司主要原材料包括锂盐、氢氧化钠、固体纯碱硅酸钠和氢氧化铝等，主要原材料价格波动较大会给公司毛利率、盈利水平带来不利影响。2022年1-9月，公司主营业务毛利率为32.63%，较2021年的46.54%下降较多，主要受原材料锂盐价格大幅上涨以及动能价格上涨影响，若主要原材料市场价格持续大幅上涨，且公司产品销售价格不能同步提高，将对公司经营业绩产生一定程度的不利影响。

（二）经济周期波动性风险

公司终端用户涉及石油化工、煤化工、建筑材料、钢铁冶炼及有色金属冶炼等国民经济基础行业，而这些行业或企业的经营和效益状况在很大程度上与国民经济运行呈正相关性。终端用户经营状况不佳时，通常会在采购价格和付款周期等方面向上游转嫁部分压力。因此，公司业务的发展可能受经济周期性波动及其发展速度变化的影响。

（三）国际贸易壁垒风险

公司存在一定比例的出口业务，主要出口区域包括欧洲和美国，2018年开始，中美出现贸易争端，美国对我国部分商品加征关税，影响了相关产品的对美出口。若未来欧美等海外市场对我国的分子筛产品出口持续提高贸易壁垒，将会对公司的海外销售带来不利影响。

（四）募集资金投资项目实施及产能消化风险

公司本次发行募集资金投资项目是基于当前市场环境、行业发展趋势、市场容量及自身发展战略目标等因素规划的，虽然公司对本次募集资金投资项目进行了详细的行业分析、市场调研，根据市场容量以及销售计划对未来的募投产品产销量和效益进行了谨慎分析和预计，同时制定了必要的市场开拓措施，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间若国内外经济环境、国家产业政策、行业竞争状况、技术水平等多种因素发生重大不利变化及募投产品市场开拓情况不及预期，将会对本次募集资金投资项目的实施产生较大影响，可能存在新增产能不能完全消化、不能实现预期效益的风险。

（五）境外实施募投项目的经营风险

本次可转债涉及境外募投项目“泰国子公司建设项目（二期）”，总投资金额为17,700.95万元。境外募投项目在募集资金出境阶段需要履行相关境外投资审批程序，包括发改部门境外投资项目备案、商务部门境外投资备案及相关银行的外汇登记等，尽管公司已在泰国设立子公司投资建设分子筛生产线并投入生产运营，具有较为丰富的国际化销售和运营经验，但仍不能排除募投项目实施过程中，面临境外投资政策、税收政策、产品进出口政策变动等潜在经营风险。

（六）募集资金投资项目新增折旧及摊销的风险

公司本次发行募集资金投资项目建成后，将导致新增固定资产原值和年折旧额、无形资产原值和年摊销额。虽然本次发行募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增固定资产折旧、无形资产摊销的影响，但由于影响募集资金投资项目效益实现的因素较多，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增固定资产折旧和无形资产摊销将对发行人未来的盈利情况产生不利的影响。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施和承诺

（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期效益

本次募集资金将用于公司吸附材料产业园改扩建项目（二期）、泰国子公司建设项目（二期）。本次发行可转债募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场占有率，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，提高公司经营业绩和盈利能力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

2、规范募集资金使用和管理

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营管理水平

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，提升经营管理水平，控制经营管理风险。

4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》的有关要求，制订了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报的相关承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

1、公司控股股东、实际控制人的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）自本承诺出具日至公司向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

（3）承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、公司董事、高级管理人员的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）对本人的职务消费行为进行约束。

（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

七、公司持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况

（一）持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员的承诺

公司实际控制人、董事长兼总裁李建波及其控制的公司股东深云龙、实际控制人李小红，分别出具本次可转债认购及减持的承诺，其将视情况参与本次可转债发行认购，具体承诺内容如下：

“1、截至本声明承诺函出具日，本人/本企业不存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的计划或安排，仍将遵守关于公司首次公开发行及上市相关承诺。

2、本人/本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人/本企业承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

3、本人/本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若不存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人/本企业将于本次债券发行时决定是否参与本次可转债发行认购并严格履行相应信息披露义务。

4、若本人/本企业违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，并将依法承担由此产生的法律责任。

5、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。”

公司其他董事、监事及高级管理人员李怡丹、郭朝阳、李怡成、高培璐、史伟宗、庞玲玲、白璞、张景涛分别出具本次可转债认购及减持的承诺，其将视情况参与本次可转债发行认购，具体承诺内容如下：

“1、截至本声明承诺函出具日，本人不存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的计划或安排，仍将遵守本人作出的关于公司首次公开发行及上市的相关承诺。

2、本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

3、本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若不存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人将于本次债券发行时决定是否参与本次可转债发行认购并严格履行相应信息披露义务。

4、若本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，并将依法承担由此产生的法律责任。

5、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。”

公司独立董事王瞻、李光宇、罗运柏已分别出具不参与本次可转债发行认购的相关声明与承诺，具体内容如下：

“1、本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

2、如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。

3、本人保证本人之配偶、父母、子女严格遵守短线交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任。”

公司其他董事、高级管理人员李朝峰出具本次可转债认购及减持的承诺，其将视情况参与本次可转债发行认购，具体承诺内容如下：

“1、本承诺出具之日前六个月内，本人存在减持建龙微纳股份的计划，减持计划如下：

因缴纳股权激励个人所得税需要，本人计划在符合减持规定的前提下，在2022年8月30日至2023年2月26日内通过集中竞价方式合计减持不超过10,000股的公司股份，占公司股份总数的比例不超过0.02%。减持价格将根据减持时的二级市场价格确定。对于上述减持建龙微纳股份的计划，建龙微纳在2022年8月6日进行了公告，参见《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于公司董事兼高级管理人员减持股份计划公告〈公告编号2022-064〉》；

2、本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

3、本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若不存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人将于本次债券发行时决定是否参与本次可转债发行认购并严格履行相应信息披露义务。

4、若本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，并将依法承担由此产生的法律责任。

5、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。”

（二）合计持股5%以上的股东的承诺

合计公司持股5%以上的股东中证开元、民权创投、普闰高新、郑州融英，分别出具本次可转债认购及减持的承诺，其将视情况参与本次可转债发行认购。中证开元、民权创投、普闰高新的具体承诺内容如下：

“1、本承诺出具之日前六个月内，本企业存在减持建龙微纳股份的计划，减持计划如下：

因股东自身投资运作安排，中证开元及一致行动人民权创投、普闰高新计划在符合上市公司持股5%以上股东减持规定的前提下，在2022年2月21日至2022年8月19日内通过大宗交易、集中竞价方式合计减持不超过3,479,628股的公司股份，占公司股份总数的比例不超过6.00%，其中计划通过大宗交易方式减持不超过2,319,752股、计划通过集中竞价方式减持不超过1,159,876股的公司股份。减持价格将根据减持时的二级市场价格确定。对于上述减持建龙微纳股份的计划，建龙微纳在2022年1月22日进行了公告，参见《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司持股5%以上股东减持股份计划公告〈公告编号2022-009〉》；

2、若本企业在建龙微纳本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内的任意时点，本企业及其一致行动人合计持有建龙微纳的股份比例达到或超过5%，且存在减持建龙微纳股份的情形，或存在其他可能导致本企业参与本次可转换公司债券的发行认购将构成《证券法》等法律规定的短线交易的情形，本企业承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购；

3、若本企业在建龙微纳本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在减持建龙微纳股份的情形，且不存在其它可能导致本次可转换公司债券的发行认购将构成《证券法》等法律规定的短线交易的情形，本企业承诺将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的发行认购；

4、本企业认购本次发行可转换公司债券成功后，承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求；

5、本企业自愿签署本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本企业出现违反承诺的情况，依法承担由此产生的法律责任。”

郑州融英的具体承诺内容如下：

“1、本承诺出具之日前六个月内，本企业不存在减持建龙微纳股份的计划；

2、若本企业在建龙微纳本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内的任意时点，本企业及其一致行动人合计持有建龙微纳的股份比例达到或超过5%，且存在减持建龙微纳股份的情形，或存在其他可能导致本企业参与本次可转换公司债券的发行认购将构成《证券法》等法律规定的短线交易的情形，本企业承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购；

3、若本企业在建龙微纳本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在减持建龙微纳股份的情形，且不存在其它可能导致本次可转换公司债券的发行认购将构成《证券法》等法律规定的短线交易的情形，本企业承诺将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的发行认购；

4、本企业认购本次发行可转换公司债券成功后，承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求；

5、本企业自愿签署本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本企业出现违反承诺的情况，依法承担由此产生的法律责任。”

八、2022年度业绩情况

根据公司2022年度业绩快报，公司2022年度的主要财务数据如下（以下数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计）：

单位：万元、万股、元/股

■

注：以上财务数据及指标以合并报表数据填列，但2022年度财务数据未经审计，最终结果以公司2022年年度报告为准。

2022年，在新冠疫情及宏观经济影响下，公司生产经营稳定，业务结构未发生重大变化，公司营业收入相比上年同期基本稳定。受锂盐等主要原材料价格及动能价格上涨的影响，导致公司采购成本上升，进而导致公司业绩下降，公司2022年度营业利润较上年同期下降26.08%，利润总额同比下降32.04%，归属于母公司所有者的净利润同比下降28.63%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比下降38.54%。

2022年，公司坚持以客户为中心，以市场为导向，持续优化产品销售结构，公司全产业链优势、规模优势及研发技术优势得到进一步释放。随着公司新建产线逐步投产及新增产能稳步释放，丰富了公司产品品类的同时，也提升了公司市场供给能力，促进了业务的持续发展。

公司加强内部管理和成本管控，通过持续加大研发投入和新产品、新应用、新市场的开发力度，积极拓展海内外市场，公司的综合竞争力也获得了进一步提升。

根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，公司2022年年度报告披露后，相关财务数据仍然满足科创板向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。

上述2022年度主要财务数据为初步核算数据，各项财务指标尚未经会计师事务所审计，具体数据以公司2022年年度报告中披露的数据为准。提请投资者注意投资风险。

目 录

声 明 2

重大事项提示 3

一、不符合投资者适当性要求的投资者进入转股期后所持本次可转债不能转股的风险 3

二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 3

三、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 3

四、本次可转换公司债券发行不设担保 4

五、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 4

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施和承诺 5

七、公司持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况 8

八、2022年度业绩情况 12

目 录 14

第一节 本次发行概况 16

一、发行人基本情况 16

二、本次发行基本情况 16

三、本次发行的基本条款 19

四、本次发行的有关机构 26

五、认购人承诺 27

六、发行人违约情况 28

七、发行人与本次发行相关机构的关系 29

第二节 发行人股东情况 31

一、本次发行前股本总数以及前十名股东持股情况 31

二、公司控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况 31

第三节 财务会计信息与管理层分析 33

一、会计师事务所的审计意见类型及与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 33

二、最近三年及一期财务报表 34

三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 39

四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 40

五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 42

六、财务状况分析 52

七、经营成果分析 77

八、现金流量分析 93

九、资本性支出分析 95

十、纳税情况 96

十一、技术创新分析 97

十二、其他重要事项 98

十三、本次发行对上市公司的影响 99

第四节 本次募集资金运用 100

一、本次募集资金投资项目的使用计划 100

二、募集资金投资项目涉及的审批进展情况 100

三、本次募集资金投资用于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 101

第五节 备查文件 103

第一节 本次发行概况

一、发行人基本情况

发行人中文名称：洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

发行人英文名称：Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.,Ltd.

注册地：偃师市产业集聚区（工业区军民路）

证券简称：建龙微纳

证券代码：688357

上市地：上海证券交易所科创板

二、本次发行基本情况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

（二）发行规模

本次拟发行可转换公司债券总额为人民币70,000.00万元，发行数量70.00万手（700.00万张）。

（三）证券面值

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元。

（四）发行价格

按债券面值发行。

（五）预计募集资金量及募集资金净额

本次发行可转债拟募集资金总额为人民币70,000.00万元，扣除发行费用后预计募集资金净额为69,005.30万元。

（六）募集资金专项存储的账户

本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，并在后续公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（七）发行方式与发行对象

1、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

2、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年3月7日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

（八）承销方式及承销期

本次发行由保荐机构（主承销商）广发证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：自2023年3月6日至2023年3月14日。

（九）发行费用

本次发行费用总额预计为994.70万元，具体包括：

■

注：1、以上金额均为不含税金额；

2、各项费用根据发行结果可能会有所调整。

（十）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排

本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：

■■

上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。

（十一）本次发行证券的上市流通安排

本次发行结束后，公司将尽快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

（十二）投资者持有期的限制或承诺

本次可转债无持有期限制。

三、本次发行的基本条款

（一）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2023年3月8日至2029年3月7日。

（二）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（三）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。

（四）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年3月14日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年9月14日）起至可转债到期日（2029年3月7日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）评级情况

公司本次可转债已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望稳定。

公司本次可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

（六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召集

在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更债券募集说明书的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本息；

（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）债券受托管理人；

（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（七）转股价格调整的原则及方式

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为123.00元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（八）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十）回售条款

1、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（九）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

2、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（九）赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（十一）还本付息期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人

■

（二）保荐人、主承销商、受托管理人（下转15版）

（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）

二〇二三年三月

保荐机构（主承销商）