嘉友国际物流股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告

证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2023-009

嘉友国际物流股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

嘉友国际物流股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2023年3月3日以电子邮件、专人送出方式发出通知和资料，于2023年3月6日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长韩景华召集和主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

具体内容详见《关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-011）。

独立董事、保荐机构海通证券股份有限公司对上述事项发表了同意的意见。

2、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

具体内容详见《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-012）。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

3、关于公司向中国银行股份有限公司申请综合授信额度的议案

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

为满足公司经营发展需要，提高资金营运能力，公司拟向中国银行股份有限公司北京金融中心支行申请不超过人民币14,000万元的综合授信额度，授信期限1年，用于包括但不限于开立国际信用证、开立国内信用证、进口押汇、提货担保、打包贷款、出口押汇、信用证项下出口贴现、国内信用证买方押汇、国内信用证卖方押汇、国内信用证议付及其他国际、国内贸易融资业务、开立保函/备用信用证等各种国际、国内保函业务。授信额度最终以银行实际审批的金额为准，本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

公司实际控制人韩景华为上述授信提供连带责任保证，未收取任何费用，无需公司提供反担保。董事会授权公司经营管理层在上述授信额度内签署相关合同文件，由公司财务部门负责具体实施。

4、关于与关联方共同投资坎布鲁鲁至迪洛洛道路与迪洛洛陆港现代化改造项目的议案

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票（关联董事雷桂琴对本议案回避表决）。

表决结果：通过。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-013）。

本议案需提交股东大会审议。

5、关于召开2023年第二次临时股东大会的议案

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

公司拟于2023年3月22日召开2023年第二次临时股东大会，审议上述相关议案。

具体内容详见《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-014）。

特此公告。

嘉友国际物流股份有限公司董事会

2023年3月7日

证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2023-010

嘉友国际物流股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

嘉友国际物流股份有限公司（简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2023年3月3日以电子邮件、专人送出方式发出通知和资料，于2023年3月6日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王本利召集和主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

经审阅后认为公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行及募集资金安全的情况下，使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在改变募集资金用途及损害公司股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，同意公司本次使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理。

具体内容详见《关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-011）。

特此公告。

嘉友国际物流股份有限公司监事会

2023年3月7日

证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2023-011

嘉友国际物流股份有限公司

关于使用非公开发行股票闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资种类：安全性高、风险等级低、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款。

● 投资额度：不超过36,000万元非公开发行股票闲置募集资金，在上述额度内资金可以滚动使用。

● 授权期限：自董事会审议通过之日起12个月内。

● 已履行的审议程序：经第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

● 特别风险提示：公司坚持谨慎投资原则，购买安全性高、风险等级低、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，风险总体可控，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除因市场波动影响投资收益的情况，敬请投资者注意投资风险。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3708号）核准，嘉友国际物流股份有限公司（简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股股票31,575,446股，发行价格为18.49元/股，募集资金总额为人民币583,829,996.54元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币6,740,100.42元（不含增值税），募集资金净额为人民币577,089,896.12元。本次非公开发行股票募集资金已于2021年12月10日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月13日出具了报告号为信会师报字[2021]第ZB11546号的验资报告。

根据相关规定，公司及募集资金投资项目实施主体设立了募集资金专项账户（简称“专户”），并与保荐机构、存放募集资金的银行分别签订了募集资金专户存储监管协议，对募集资金实行专户存储。

上述募集资金扣除发行费用后用于服务贸易基础设施技术改造项目、购置装载机车辆项目及补充流动资金。截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金21,333.14万元，尚未使用募集资金余额为36,634.23万元（含存款利息及理财收益）。

二、投资情况概述

（一）投资目的：在确保募集资金投资计划正常实施的情况下，提高募集资金使用效率，增加公司投资收益，提升公司和股东的投资回报，不会影响公司正常经营资金需求，不会影响公司主营业务的发展。

（二）投资额度：不超过36,000万元，在上述额度内资金可以滚动使用。

（三）资金来源：非公开发行股票闲置募集资金。

（四）投资种类：安全性高、风险等级低、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款。

（五）授权期限：自董事会审议通过之日起12个月内。

（六）实施方式：董事会授权经营管理层在授权额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，由公司财务部门负责具体实施。

三、审议程序

2023年3月6日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过《关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过36,000万元非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可以滚动使用，期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期后归还至募集资金专户。独立董事、监事会、保荐机构海通证券股份有限公司（简称“保荐机构”）对上述事项发表了同意的意见，无需提交股东大会审议。

四、投资风险分析及风控措施

公司坚持谨慎投资原则，购买安全性高、风险等级低、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，风险总体可控，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除因市场波动影响投资收益的情况，敬请投资者注意投资风险。

针对可能发生的投资风险，公司将采取措施如下：

（一）购买安全性高、风险等级低、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，确保公司资金安全。

（二）加强募集资金管理，规范审批程序，严格执行落实，确保现金管理事宜规范有效运行。

（三）及时跟踪产品投向，如发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（四）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、对公司的影响

公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资计划正常实施，符合公司和全体股东的利益。

公司购买现金管理类产品将根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定进行处理，最终以会计师事务所确认的会计处理为准。

六、独立董事、监事会、保荐机构意见

（一）独立董事意见

公司本次使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益；公司内部控制制度较为健全完善，资金安全能够得到保障，风险总体可控；相关审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资计划正常实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理。

（二）监事会意见

公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行及募集资金安全的情况下，使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在改变募集资金用途及损害公司股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，同意公司本次使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理。

（三）保荐机构意见

公司拟使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，审议程序符合法律法规规定；使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，有利于在确保募集资金投资计划正常实施的情况下，提高募集资金使用效率，增加公司投资收益，提升公司和股东的投资回报，不会影响公司日常经营资金周转，不会影响公司主营业务的发展。保荐机构同意公司使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理。

特此公告。

嘉友国际物流股份有限公司董事会

2023年3月7日

证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2023-012

嘉友国际物流股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资种类：安全性高、流动性好、中风险以下（含中风险）的理财产品。

● 投资额度：不超过75,000万元，在上述额度内资金可以滚动使用。

● 授权期限：自董事会审议通过之日起12个月内。

● 已履行的审议程序：经第三届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

● 特别风险提示：公司购买的理财产品属于安全性高、流动性好、中风险以下（含中风险）的理财产品，风险总体可控，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除因市场波动影响投资收益的情况，敬请投资者注意投资风险。

一、投资情况概述

（一）投资目的：为提高嘉友国际物流股份有限公司（简称“公司”）资金使用效率，加强日常资金管理，在不影响公司主营业务发展及正常经营资金需求的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，增加公司投资收益。

（二）投资额度：不超过75,000万元，在上述额度内资金可以滚动使用。

（三）资金来源：公司闲置自有资金。

（四）投资种类：安全性高、流动性好、中风险以下（含中风险）的理财产品。

（五）授权期限：自董事会审议通过之日起12个月内。

（六）实施方式：董事会授权经营管理层在授权额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，由公司财务部门负责具体实施。

二、审议程序

2023年3月6日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过75,000万元闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内资金可以滚动使用，期限自董事会审议通过之日起12个月内。独立董事对上述事项发表了同意的意见，无需提交股东大会审议。

三、投资风险分析及风控措施

公司购买的理财产品属于安全性高、流动性好、中风险以下（含中风险）的理财产品，风险总体可控，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除因市场波动影响投资收益的情况，敬请投资者注意投资风险。

针对可能发生的投资风险，公司坚持谨慎投资原则，按照决策、执行、监督职能相分离的原则，履行进行现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜规范有效运行。公司财务部门负责及时跟踪理财产品情况，如发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险，确保公司资金安全。授权期间，独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、对公司的影响

公司本次使用闲置自有资金进行现金管理是在不影响公司正常经营的前提下进行的，属于日常资金管理活动，不会影响公司主营业务的发展，有利于提高公司资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。

公司购买现金管理类产品将根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定进行处理，最终以会计师事务所确认的会计处理为准。

五、独立董事意见

公司本次使用闲置自有资金进行现金管理事项有利于提高公司资金使用效率，增加公司投资收益，不会影响公司正常经营和主营业务发展；公司内部控制制度较为健全完善，资金安全能够得到保障，风险总体可控；相关审议程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次使用闲置自有资金进行现金管理。

特此公告。

嘉友国际物流股份有限公司董事会

2023年3月7日

证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2023-013

嘉友国际物流股份有限公司

关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司全资子公司中非国际拟与紫金矿业全资子公司金山香港组成联合体共同投资、建设、运营刚果（金）坎布鲁鲁至迪洛洛道路与迪洛洛陆港现代化改造项目，刚果（金）基础设施与公共工程部授予中非国际与金山香港联合体特许项目的特许权，特许权期限为30年。本项目投资总额362,767,538.66美元。

● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

● 本议案尚需股东大会审议通过和发改委、商务部、外汇管理局等政府有关部门的备案或批准。

● 至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人未发生相同类别的其他交易。

● 相关风险提示：

1、本次对外投资尚需股东大会审议通过和发改委、商务部、外汇管理局等政府有关部门的备案或批准，存在一定的不确定性。

2、本次对外投资可能受政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，投资收益存在不确定性的风险。

3、本次对外投资属于境外投资，项目实施所在地刚果（金）可能存在政局变化、政策调整等风险，将对项目建设运营带来一定的挑战和风险。

4、项目投资资金来源为公司自有资金和自筹资金（包括但不限于银行贷款、再融资、发行债券等），融资周期较长，且前期投入较大，可能存在资金筹措无法及时到位的风险，进而影响项目建设进度的风险。

为应对上述风险，公司将密切关注刚果（金）政策环境、安全形势，事前调查、分析、评估相关风险，制订应对风险预案，事中做好风险规避和管理工作，诸如通过积极投保海外投资保险，有效降低境外投资风险；持续加强项目管理，防范和控制资金风险，提高投资质量效益，力求为投资者带来良好回报。敬请投资者注意投资风险。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）对外投资暨关联交易的基本情况

嘉友国际物流股份有限公司（简称“公司”）全资子公司中非国际物流投资有限公司（简称“中非国际”）拟与公司持股5%以上股东紫金矿业集团股份有限公司（简称“紫金矿业”）全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司（简称“金山香港”）组成联合体和刚果民主共和国（简称“刚果（金）”）基础设施与公共工程部签署《卢阿拉巴省第39号国家公路坎布鲁鲁（Kambululu）至迪洛洛（Dilolo）段（219.4公里）和迪洛洛（Dilolo）陆港的设计、融资、建设及运营特许权合同》（简称“特许权合同”或“本合同”，项目简称“坎布鲁鲁至迪洛洛道路与迪洛洛陆港现代化改造项目”），约定由中非国际与金山香港联合体共同投资、建设、运营坎布鲁鲁至迪洛洛道路与迪洛洛陆港现代化改造项目（简称“特许项目”或“本项目”）。

刚果（金）基础设施与公共工程部授予中非国际与金山香港联合体特许项目的特许权，特许权期限为30年，包括施工阶段5年和运营阶段25年。

本项目投资总额362,767,538.66美元，双方均以货币出资。

金山香港为公司持股5%以上股东紫金矿业的下属企业，本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

（二）本次交易的目的和原因

迪洛洛（Dilolo）陆港位于开赛（Kasa?）河东岸，毗邻与安哥拉共和国（简称“安哥拉”）接壤的边境。项目建成后，坎布鲁鲁（Kambululu）至迪洛洛（Dilolo）路段将对接科卢韦齐（Kolwezi）至坎布鲁鲁（Kambululu）路段，形成一条可以连接科卢韦齐（Kolwezi）到迪洛洛（Dilolo）陆港的公路网络，依托安哥拉本格拉铁路，将刚果（金）与洛比托港连接起来，形成一条刚果（金）矿产资源西南方向的进出口通道。

随着科卢韦齐沿线铜钴矿山陆续投入运营，矿产品、矿山生产资料和民生物资可以通过安哥拉洛比托港、本格拉铁路，由迪洛洛陆港进入刚果（金）南部矿区，而来自刚果（金）南部矿业重镇卢本巴希、科卢韦齐的矿产资源，可以向西经迪洛洛陆港，依托安哥拉本格拉铁路和洛比托港运抵世界各地。

（三）董事会审议情况

2023年3月6日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于与关联方共同投资坎布鲁鲁至迪洛洛道路与迪洛洛陆港现代化改造项目的议案》，关联董事雷桂琴对本议案回避表决。独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

（四）尚需履行程序情况

本议案尚需股东大会审议通过和发改委、商务部、外汇管理局等政府有关部门的备案或批准。

（五）至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人未发生相同类别的其他交易。

二、投资协议主体的基本情况

（一）关联方关系介绍

截至本公告日，紫金矿业通过紫金国际贸易有限公司、紫金矿业紫宝（厦门）投资合伙企业（有限合伙）、紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司、紫金矿业紫牛（厦门）产业投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份87,825,433股，占公司总股本的17.56%，金山香港为紫金矿业全资子公司，故金山香港为公司的关联法人。

（二）金山香港基本情况

公司名称：金山（香港）国际矿业有限公司

注册地点：香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场75楼7503A室

注册资本：29,559,957,000港元

成立日期：2004年11月3日

经营范围：投资与贸易

截至2021年12月31日，资产总额为861,030.63万美元，负债总额为414,884.69万美元，净资产446,145.94万美元。2021年度实现营业收入387,923.26万美元，利润11,919.07万美元。

三、投资标的基本情况

（一）项目概况

本次关联交易类型为与关联人共同投资。

公司全资子公司中非国际拟与紫金矿业全资子公司金山香港组成联合体共同投资、建设、运营刚果（金）坎布鲁鲁至迪洛洛道路与迪洛洛陆港现代化改造项目。

刚果（金）基础设施与公共工程部授予中非国际与金山香港联合体特许项目的特许权，特许权期限为30年，包括施工阶段5年和运营阶段25年。

本项目投资总额362,767,538.66美元，其中中非国际通过其全资子公司JASLINK Logistics Limited（简称“JASLINK”）出资185,011,444.72美元，占比51%，资金来源于公司自有资金和自筹资金；金山香港通过其全资子公司Jin Lu Development Limited（简称“Jin Lu”）出资177,756,093.94美元，占比49%，双方均以货币出资。JASLINK和Jin Lu拟设立合资公司Jas Gold HK Limited（简称“Jas Gold”，其中JASLINK占比51%、Jin Lu占比49%）作为特许项目的投资主体，由Jas Gold根据项目情况在刚果（金）设立项目管理公司（以当地注册机构核准的名称为准，简称“项目管理公司”），作为特许项目的实施主体，项目收入的主要来源为过路费、称重费、基建设施运营费等。双方将按照出资比例并根据特许项目实施进度分期分批将资金投入项目管理公司，确保特许项目顺利实施。

（二）项目主要建设内容

根据特许权合同，本项目投资总额为362,767,538.66美元，主要由坎布鲁鲁至迪洛洛道路现代化改造项目和迪洛洛陆港现代化改造项目两部分组成，主要建设内容如下：

1、坎布鲁鲁至迪洛洛道路现代化改造项目

（1）修复和改造第39号国道坎布鲁鲁（Kambululu）至迪洛洛（Dilolo）路段219.4公里公路；

（2）修复和改造卢阿拉巴省迪武玛（Divuma）至基森盖（Kisenge）28公里夯实土路；

（3）修复和改造卢阿拉巴省卡萨吉（Kasaji）至卢厄（Lueu）7公里夯实土路；

（4）建设4个收费站和2个称重站。

2、迪洛洛陆港现代化改造项目

（1）保税仓库；

（2）联合检查办公区；

（3）联合检查通道区；

（4）公路货物海关特别监管区；

（5）铁路货物海关特别监管区；

（6）停车场；

（7）配套商业设施；

（8）连接刚果（金）和安哥拉的开赛（Kasa?）河上的桥梁。

截至本公告日，公司已完成联合体协议及Jas Gold股权认购协议签署工作，特许权合同已取得刚果（金）总理府有关批准文件。

（三）项目可行性分析

刚果（金）南部矿产资源丰富，主要集中在刚果（金）南部的上加丹加、卢阿拉巴省和赞比亚的铜带省和西北省，但由于刚果（金）基础设施不发达、口岸通关能力较弱等原因，矿产资源运输困难的问题严重制约了刚果（金）的经济发展。

基础设施是互联互通的基石，是“一带一路”建设的优先领域。近年来，刚果（金）政府采取一系列措施促进经济发展和基础设施建设。公司本次投资特许项目将推动迪洛洛陆港成为刚果（金）南部矿区连接安哥拉本格拉铁路通往洛比托港的重要通道。本格拉铁路全线长1350公里，横贯安哥拉全境，西起大西洋港口城市洛比托港，向东途经本格拉、万博、奎托、卢埃纳等城市，抵达与刚果（金）接壤的边境城镇卢奥，在卢奥与刚果（金）铁路接轨。洛比托港，位于安哥拉西海岸的中部，濒临大西洋的东南侧，是安哥拉主要港口之一。

项目的实施将提升迪洛洛口岸和道路运输能力，提高物流运营效率，降低物流成本，对刚果（金）矿业发展起到积极的促进作用，同时也可以拉动刚果（金）地方经济和进出口贸易增长，促进刚果（金）与安哥拉两国经贸往来，为推动共建“一带一路”高质量发展作出积极贡献。项目预计能够产生良好的经济效益和社会效益，风险总体可控。

四、特许权合同的主要内容和履约安排

（一）合同主体

特许人：刚果（金）基础设施与公共工程部

特许权人：中非国际与金山香港组成联合体

（二）投资总额：362,767,538.66美元（不含税）

（三）项目融资

在合同期限内，特许权人有权使用各种不同形式的融资方式（尤其是银行债务融资、债券融资、股东借款等）并随时签署融资协议，尤其是为了本项目运行所需的投资进行全部或部分融资，条件是在合同期结束时，将项目移交给特许人，没有任何财务承诺或债务。

特许人确保特许权人的融资协议可以规定，融资方可以成为在本合同项下的特许权人资产上以及权利上设定的任何形式担保的受益人。

（四）特许权人的权利与义务

特许权人按照本合同的规定负责设计、融资、提供实施计划、建造、修复、更新、维修已建造工程，并按照本合同的规定运营这些工程，并从特许权中获益。

特许权人可以根据业务类型收取费用，包括但不限于道路通行费、停车费、称重费和运营产生的各类收益，并通过从用户处收取按照规定条件所确定的费用，该费用用于收回投资成本、财务费用和运营费用以及创造利润。

特许权人拥有在项目区半径80公里范围内建设和运营迪洛洛（Dilolo）陆港的独家权利。但是，如果特许权人建造的迪洛洛（Dilolo）陆港容量不足以容纳实际的交通量，特许人可以决定增加迪洛洛（Dilolo）陆港的容量，该决定需要经过特许权人的认可。在这种情况下，特许权人有特许人在该地区开发任何新陆港项目的优先权。

（五）特许人的权利与义务

特许人确保在本合同签署之后，协助特许权人与签署科卢韦齐（Kolwezi）到坎布鲁鲁（Kambululu）路段项目的特许权人协商道路修复事宜。特许人应确保科卢韦齐（Kolwezi）到坎布鲁鲁（Kambululu）路段的完工日期不晚于本合同下第一标段部分（即第39号国道坎布鲁鲁（Kambululu）和迪洛洛（Dilolo）之间共计219.4公里路段的修复、改造）的临时验收完成之日，确保科卢韦齐（Kolwezi）到迪洛洛（Dilolo）整个路段实现顺利通车。

确保其将提供给特许权人的土地是可以使用的；提供必要的行政便利，确保设备和材料的清关操作将尽责和迅速地进行，以避免不适当地拖延本项目的实施。

（六）特许权期限

从特许权人开始施工之日起算，特许权期限为30年，包括施工阶段5年和运营阶段25年。

（七）其他条款

特许人保证执行行政程序，使特许权人和其关联公司、项目管理公司及其分包商在特许权合同期限内，根据2012年1月13日关于适用于外部融资合同的特别规定的第076/CAB/MIN/FINANCES/2012号部长令，免除税收、关税、规费。行政程序将在特许权合同签署日后180天内实施。

特许人同意向财政部长申请明确免除与偿还投资有关的税收和关税。

特许人保证特许权人和项目管理公司及其附属机构将受益于当地货币与外币的自由兑换，外汇交易的自由结算，资金在刚果（金）境内外的自由转移。

（八）合同的生效条件和时间

特许权合同由刚果（金）总理签发的项目最终授予通知之日起生效。

（九）责任与赔偿

1、不履行、不适当履行或延迟履行所有本合同所规定的某一合同义务，包括对本合同所包含的陈述与保证的违反，都构成对本合同的违反。

2、在不影响适用与解除本合同有关的特定条款的情况下，违约行为对另一方造成损害的一方有义务赔偿另一方遭受的损失。

（十）适用法律

本合同受刚果（金）法律规定管辖与解释，并以国际法原则和惯例作为补充。

五、对外投资暨关联交易对公司的影响

本次投资特许项目是公司秉承“以内陆锁定国家和地区的陆港资产投资为核心”发展战略，继刚果（金）卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与陆港的现代化改造项目落地后，再次拓展陆港型物流枢纽的又一重要举措。通过升级改造连接刚果（金）迪洛洛口岸的道路及物流基础设施，打通刚果（金）铜矿带向西与安哥拉洛比托港口之间的矿产资源运输通道，形成横跨东西、覆盖刚果（金）南部、连通东南非、西非港口的物流基础设施网络，构建矿能产品相关领域的跨境多式联运长期可持续性发展的服务体系。

项目投资总额由联合体双方根据项目可行性研究、施工预算以及与刚果（金）政府投标确定，不存在损害公司和股东利益的情形。本次交易后，Jas Gold将纳入公司合并报表范围内，资金来源为公司自有资金和自筹资金，短期内对公司现金流和财务费用可能产生一定的影响，但从战略和全局来看，将对公司国际化发展具有重要的战略意义。

本次公司与紫金矿业共同投资该项目，是满足双方优势互补、共同发展的需求，符合国家发展国际物流供应链的战略，同时公司通过此项目将进一步提升国际化、差异化服务的竞争能力，对公司未来的经营业绩将产生积极的影响，符合公司和全体股东利益，不会影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖。

六、对外投资暨关联交易的风险分析

（一）本次对外投资尚需股东大会审议通过和发改委、商务部、外汇管理局等政府有关部门的备案或批准，存在一定的不确定性。

（二）本次对外投资可能受政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，投资收益存在不确定性的风险。

（三）本次对外投资属于境外投资，项目实施所在地刚果（金）可能存在政局变化、政策调整等风险，将对项目建设运营带来一定的挑战和风险。

（四）项目投资资金来源为公司自有资金和自筹资金（包括但不限于银行贷款、再融资、发行债券等），融资周期较长，且前期投入较大，可能存在资金筹措无法及时到位的风险，进而影响项目建设进度的风险。

为应对上述风险，公司将密切关注刚果（金）政策环境、安全形势，事前调查、分析、评估相关风险，制订应对风险预案，事中做好风险规避和管理工作，诸如通过积极投保海外投资保险，有效降低境外投资风险；持续加强项目管理，防范和控制资金风险，提高投资质量效益，力求为投资者带来良好回报。敬请投资者注意投资风险。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2023年3月6日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于与关联方共同投资坎布鲁鲁至迪洛洛道路与迪洛洛陆港现代化改造项目的议案》，表决情况为同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事雷桂琴对本议案回避表决，其余6名董事一致同意上述议案。

独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，认为本次与关联方共同投资有利于公司业务发展。本次交易公允合理，双方均以货币出资，且按照出资比例确定双方在所设立公司的股权比例，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东利益。董事会审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法合规，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。

公司第三届董事会审计委员会第二次会议对本次交联交易的书面审核意见如下：本次关联交易遵循公平合理的定价原则，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

特此公告。

嘉友国际物流股份有限公司董事会

2023年3月7日

证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2023-014

嘉友国际物流股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年3月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年3月22日 15点00分

召开地点：北京市石景山区城通街26号院2号楼24层公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年3月22日

至2023年3月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司2023年3月7日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：紫金国际贸易有限公司、紫金矿业紫宝（厦门）投资合伙企业（有限合伙）、紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司－紫金矿业紫牛（厦门）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

法人股东由法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，由代理人持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书及股票账户卡办理登记。

自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件及股票账户卡办理登记。

现场登记时间和地点：2023年3月21日上午9：00一12：00、下午13：00一17：30到北京市石景山区城通街26号院2号楼23层公司董事会办公室办理现场登记。如以信函或邮件方式登记，请于2023年3月21日15:00前送达，并以公司邮件回复或电话确认为准。

六、其他事项

本次会议会期半天，参会人员的食宿及交通费用自理。

联系人：董事会办公室

联系方式：010-81129871

特此公告。

嘉友国际物流股份有限公司董事会

2023年3月7日

附件1：授权委托书

报备文件：第三届董事会第七次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

嘉友国际物流股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月22日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。