上海晶丰明源半导体股份有限公司
第二届董事会第三十三次会议决议公告
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2023-015
上海晶丰明源半导体股份有限公司
第二届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议于2023年3月6日以现场与通讯结合方式召开，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限。
会议由董事长胡黎强先生主持，应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）及其摘要的相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，因2名激励对象离职而不再符合激励对象资格，1名激励对象自愿放弃其激励资格，4名激励对象自愿放弃部分权益，公司拟对本次激励计划首次授予激励对象人数、名单及授予权益数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由89名调整为86名，限制性股票的数量由155.81万股调整为132.60万股。其中，首次授予的限制性股票数量由124.71万股调整为106.08万股，预留授予的限制性股票数量由31.10万股调整为26.52万股。
除上述调整内容外，本次激励计划的其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划内容保持一致。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司于2023年3月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
（二）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2023年3月6日为首次授予日，授予价格20.00元/股，向86名激励对象授予106.08万股限制性股票。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司于2023年3月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2023年3月7日
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2023-017
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于调整2023年限制性股票激励计划
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月6日召开了第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年2月17日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2023年2月18日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
3、2023年2月18日至2023年2月27日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年2月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2023年3月6日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年3月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年3月6日，公司召开第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为调整事项合法有效，授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、激励对象人数、名单和授予权益数量的调整事由及调整结果
鉴于本次激励计划首次授予激励对象中，有2名激励对象因离职而不再符合激励对象资格，1名激励对象自愿放弃其激励资格，4名激励对象自愿放弃部分权益，公司董事会根据2023年第二次临时股东大会的授权，于2023年3月6日召开第二届董事会第三十三次会议与第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划首次授予的激励对象人数、名单及授予权益数量进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由89名调整为86名，限制性股票的数量由155.81万股调整为132.60万股。其中，首次授予的限制性股票数量由124.71万股调整为106.08万股，预留授予的限制性股票数量由31.10万股调整为26.52万股。
除上述调整内容外，本次实施的《激励计划》其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》相关内容一致。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对《激励计划》首次授予激励对象人数、名单及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、独立董事意见
公司本次对2023年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2023年第二次临时股东大会授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由89名调整为86名，限制性股票的数量由155.81万股调整为132.60万股。其中，首次授予的限制性股票数量由124.71万股调整为106.08万股，预留授予的限制性股票数量由31.10万股调整为26.52万股。
除上述调整内容外，本次激励计划的其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划的内容保持一致。
因此，独立董事对公司《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》发表了同意的独立意见。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，鉴于本次激励计划确定的首次授予激励对象中，2名激励对象离职而不再符合激励对象资格，1名激励对象自愿放弃其激励资格，4名激励对象自愿放弃部分权益，公司将对本次激励计划首次授予激励对象人数、名单及授予权益数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由89名调整为86名，限制性股票的数量由155.81万股调整为132.60万股。其中，首次授予的限制性股票数量由124.71万股调整为106.08万股，预留授予的限制性股票数量由31.10万股调整为26.52万股。公司对本次激励计划中激励对象人数、名单及授予数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》及其摘要的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，监事会同意《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》的相关内容。
六、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、授予的价格、调整后的人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件
1、上海晶丰明源半导体股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议；
2、上海晶丰明源半导体股份有限公司第二届监事会第三十二次会议决议；
3、上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
4、上海君澜律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2023年3月7日
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2023-013
上海晶丰明源半导体股份有限公司
2023年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2023年3月6日
（二）股东大会召开的地点：中国（上海）自由贸易试验区申江路 5005 弄 3 号 9 层上海晶丰明源半导体股份有限公司第一会议室
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
■
（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
1、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
2、 召集与主持情况：本次会议由公司董事会召集，公司董事长胡黎强先生主持。本次会议的召集和召开程序以及表决方式和表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席6人，董事苏仁宏先生因工作原因未能出席，已履行请假手续；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书汪星辰先生出席了本次会议；公司部分高管列席本次会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
■
（三）关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会会议议案1-3为特别决议议案，由出席本次股东大会的股东所持有的表决权数量的三分之二以上表决通过；
2、本次股东大会会议议案1-3对中小投资者进行了单独计票。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所
律师：潘添雨、陈程
2、律师见证结论意见：
本所律师认为：上海晶丰明源半导体股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的表决结果合法、有效。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
2023年3月7日
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2023-014
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于公司2023年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月17日召开的第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第三十一次会议审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，并于2023年2月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了相关公告。
根据《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等其他公司内部制度的有关规定，公司对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了登记。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司在本次激励计划草案公开披露前6个月内（即2022年8月18日至2023年2月18日，以下简称“自查期间”）对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人（以下简称“核查对象”）。
2、本次激励计划的核查对象均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）就核查对象在自查期间买卖公司股票情况提交了查询申请，并由中登上海分公司出具了书面查询证明。
二、核查对象买卖公司股票情况说明
根据中登上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划自查期间，核查对象买卖公司股票的具体情况如下：
■
公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《管理办法》、公司《信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及其他公司内部制度，限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在内幕信息泄露的情形。
经核查：
上述核查对象中祁丰为本次激励计划的激励对象，祁丰在知悉股权激励事项后仍有买卖股票的行为。经公司与其本人确认，其买卖公司股票系其基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用本次激励计划内幕信息进行交易获取利益的主观故意。但是，根据审慎原则，其自愿放弃其激励对象资格，并承诺后续配合公司董事会按照相关法律、法规对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行的调整工作。
经公司核查并根据上述其他6名核查对象出具的书面说明及承诺，其在自查期间进行的股票交易系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
除以上人员外，核查对象中的其他人员在自查期间没有在二级市场买入或者卖出公司股票的行为。
三、结论
公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照法律、法规、规范性文件相关规定，严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。
在本次激励计划自查期间，其中 1 名核查对象作为本次激励计划拟首次授予的激励对象，在知悉本次激励计划事项后存在买卖公司股票的行为，公司出于审慎性原则决定取消其激励对象资格。其他6名核查对象买卖公司股票是基于对二级市场交易情况自行判断进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2023年3月7日
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2023-016
上海晶丰明源半导体股份有限公司
第二届监事会第三十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三十二次会议于2023年3月6日以现场会议方式召开，全体监事一致同意豁免本次监事会会议的提前通知期限。
会议由监事会主席刘秋凤女士主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次监事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，鉴于本次激励计划确定的首次授予激励对象中，2名激励对象离职而不再符合激励对象资格，1名激励对象自愿放弃其激励资格，4名激励对象自愿放弃部分权益，公司将对本次激励计划首次授予激励对象人数、名单及授予权益数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由89名调整为86名，限制性股票的数量由155.81万股调整为132.60万股。其中，首次授予的限制性股票数量由124.71万股调整为106.08万股，预留授予的限制性股票数量由31.10万股调整为26.52万股。公司对本次激励计划中激励对象人数、名单及授予数量的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，监事会同意《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》的相关内容。
具体内容详见公司于2023年3月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
（二）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
1、监事会对公司本次激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的首次授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象主体资格合法、有效。
2、监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为：公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司将本次激励计划的首次授予日确定为2023年3月6日，并同意以20.00元/股的授予价格向86名激励对象授予106.08万股限制性股票。
具体内容详见公司于2023年3月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
监 事 会
2023年3月7日
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2023-018
上海晶丰明源半导体股份有限公司关于
向2023年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予日：2023年3月6日
● 限制性股票首次授予数量：106.08万股，约占目前公司股本总额6,290.3780万股的1.69%
● 股权激励方式：第二类限制性股票
《上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会授权，公司于2023年3月6日召开的第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第三十二次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2023年3月6日为首次授予日，以20.00元/股的授予价格向符合授予条件的86名激励对象授予106.08万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年2月17日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2023年2月18日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
3、2023年2月18日至2023年2月27日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年2月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2023年3月6日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年3月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年3月6日，公司召开第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为调整事项合法有效，授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
(二)本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于本次激励计划首次授予激励对象中，有2名激励对象因离职而不再符合激励对象资格，1名激励对象自愿放弃其激励资格，4名激励对象自愿放弃部分权益，公司董事会根据2023年第二次临时股东大会的授权，于2023年3月6日召开第二届董事会第三十三次会议与第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划首次授予的激励对象人数、名单及授予权益数量进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由89名调整为86名，限制性股票的数量由155.81万股调整为132.60万股。其中，首次授予的限制性股票数量由124.71万股调整为106.08万股，预留授予的限制性股票数量由31.10万股调整为26.52万股。
除上述调整内容外，本次实施的《激励计划》其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意确定以2023年3月6日为首次授予日，授予价格20.00元/股，向86名激励对象授予106.08万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的首次授予激励对象具备《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象主体资格合法、有效。
（2）公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司将本次激励计划的首次授予日确定为2023年3月6日，并同意以20.00元/股的授予价格向86名激励对象授予106.08万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定《激励计划》的首次授予日为2023年3月6日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，独立董事同意公司将本次激励计划的首次授予日确定为2023年3月6日，并同意以20.00元/股的授予价格，向86名激励对象授予106.08万股限制性股票。
(四）本次授予的具体情况
1、首次授予日：2023年3月6日
2、首次授予数量：106.08万股
3、首次授予人数：86人
4、首次授予价格：20.00元/股
5、股票来源：向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期和归属安排：
（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
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7、首次授予激励对象名单及授予情况如下表所示：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20.00%。
2、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
4、预留部分激励对象名单将在本次激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内确定。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划授予的激励对象不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本次激励计划首次授予的激励对象中，除2名激励对象离职而不再符合激励对象资格，1名激励对象自愿放弃其激励资格，不再向其授予限制性股票外，本次激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2023年第二次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围相符。
4、本次激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，监事会同意本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司以2023年3月6日为本次激励计划的首次授予日，授予价格为20.00元/股，按照公司拟定的方案授予86名激励对象106.08万股限制性股票。
三、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以首次授予日2023年3月6日为计算的基准日，对首次授予的106.08万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：150.38元/股（公司首次授予日收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）
3、历史波动率：29.72%（都采用万得半导体产品行业一一指数代码：882524.WI最近一年年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划首次授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用总额作为本次激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、以上合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
四、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、授予的价格、调整后的人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
五、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。
六、上网公告附件
（一）上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
（二）上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；
（三）上海君澜律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书；
（四）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告；
（五）上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日）。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2023年3月7日
