梅花生物科技集团股份有限公司

2023-03-07 来源：上海证券报

公司代码：600873 公司简称：梅花生物

2022年年度报告摘要

第一节重要提示

1.本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.see.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3.公司全体董事出席董事会会议

4.大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5.董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经第十届董事会第二次会议审议通过，2022年度利润方案（预案）为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，向全体股东每10股分派现金股利4.0元（含税），预计分派现金红利12.17亿元左右（含税）。该预案尚需提交股东大会审议，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

第二节公司基本情况

1.公司简介

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2.报告期公司主要业务简介

（一）行业情况

根据国家发展和改革委员会发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版），公司主要产品属于“生物产业之生物制造产业”领域，公司所处行业为生物制造行业。根据中国上市公司协会发布的上市公司行业分类结果显示，公司属于制造业-食品制造业。

梅花生物是实现从基因组编辑到产品落地的全链条合成生物学公司。依托强大的菌种构建、工艺优化、工程设计及应用开发能力，公司实现了行业内新技术、新产品从实验室到客户端的高速转换，产品、技术的快速迭代是公司合成生物学发展的鲜明特色。

（二）行业变化情况

据农业农村部公告，自2020年7月1日起，饲料企业将停止生产含有促生长类药物饲料添加剂的商品饲料，标志着饲料“禁抗令”全面实施。在饲料禁抗后，企业为了营养更精准，在饲料配方调整、工艺优化及功能性添加剂筛选等方面，进行了一系列工作。当没有了抗生素做支撑，可通过全面营养来提高免疫力，将氨基酸、矿物元素和维生素等营养合理搭配，维持机体平衡则尤为重要。

2021年3月份，农业农村部畜牧兽医局发布关于推进玉米豆粕减量替代工作的通知，重点下达了《饲料中玉米豆粕减量替代工作方案》，主要目的是推进饲料中玉米豆粕减量替代，促进料粮保供稳市。饲料中豆粕用量减少，会增加杂粕的用量，为保证饲料中整体氨基酸平衡，提高饲养效率，相应需加大饲料氨基酸的添加量，豆粕减量方案增加了饲料类氨基酸的需求。

2022年9月19日，农业农村部召开豆粕减量替代行动工作推进视频会，要求全面推进豆粕减量替代行动，促进养殖业节粮降耗，保障国家粮食安全，加力推广低蛋白日粮技术。为了满足饲料中的氨基酸平衡，外源氨基酸添加量或有增加，对氨基酸需求支撑较大。

2022年12月26日，中国饲料工业协会批准发布《肉鸡低蛋白低豆粕多元化日粮生产技术规范》《草鱼低蛋白低豆粕多元化日粮生产技术规范》两项团体标准。实践证明，添加5至6种必需氨基酸，配合应用净能体系，可以将生猪养殖全程饲料蛋白水平降至13％左右。而动物生长繁殖所需要的总氨基酸是不会降低的，所以降低使用的蛋白原料缺失的必须氨基酸只能通过额外补充氨基酸来满足动物生长需求，比如猪生长需要的第一到第五限制性氨基酸（赖氨酸、蛋氨酸、苏氨酸、色氨酸、缬氨酸）其中有四种是目前公司在产。所以未来5年在政策推动和市场需求的带动下，这类产品会进入快速增长期，包括进一步降低蛋白后需要加入精氨酸、异亮氨酸等，会增加对小品种氨基酸的需求。尤其是2022 年9月豆粕价格大幅上涨，进一步促进色氨酸、精氨酸、缬氨酸、异亮氨酸等小品种氨基酸用量快速增长。随着技术进步和产能扩张，小品种氨基酸价格也趋于合理，打开配方用量空间。

1.主营业务情况说明

公司是一家主营氨基酸产品的全链条合成生物学公司，核心能力覆盖从菌种设计-构建-发酵-分离提取到产品的各个环节。基于20余年的超越与创新，公司研产销一体化能力处于行业领先水平，生产的产品包括：

● 动物营养氨基酸类产品：赖氨酸、苏氨酸、色氨酸、饲料级缬氨酸、味精渣，淀粉附产品饲料纤维、玉米胚芽、菌体蛋白等

● 食品味觉性状优化产品：谷氨酸、谷氨酸钠、呈味核苷酸二钠、肌苷酸二钠、食品级黄原胶、海藻糖、纳他霉素等

● 人类医用氨基酸类：谷氨酰胺、脯氨酸、亮氨酸、异亮氨酸、医药级缬氨酸、肌苷、鸟苷、腺苷、普鲁兰多糖、维生素B2等

● 其他产品：石油级黄原胶、生物有机肥等

2.公司主要经营模式

公司实行研发、产供销一体化的经营模式。

研发上，公司在廊坊和上海设有研发中心，各基地设有研发处。产品、技术的快速迭代是梅花合成生物学发展的鲜明特色。公司从2010年起便深耕合成生物学领域，经过十余年积累，搭建了菌种改造、工艺优化、应用开发的博士-硕士专业团队，专职研发团队300余人，其中合成生物学工程师150人，长于计算机辅助菌种设计与氨基酸生产底盘细胞基因组编辑，具备月构建2000株工程菌的能力，并与公司发酵工艺与分离提取实验室无缝衔接，以择优迭代放大替代生产菌。公司拥有新一代基因组测序仪等先进设备，能快速表征高通量筛选获得细胞的产物谱和基因型，分析高产靶点并学习背后的新机制，用于指导设计新一代的合成生物学菌株。

采购上，集团采购部及各基地采购处继续以贯彻落实采购标准化，建立卓越的采购体系为目标。公司本部设采购部，通辽、新疆、吉林各生产基地设有采购处，采购部负责制定标准并指导各基地采购落实。2022年采购部继续建立标准化采购管理流程，确保原材料采购的市场价格跑赢对标市场价格，在玉米、煤炭、五金、化工辅料、包装的客户筛选与管理上，公司继续坚持以行业中前十大客户为选择主体，坚持与优秀供应商打交道，与优秀供应商形成连续稳定、互惠互利的合作关系。

公司生产基地分别位于内蒙古通辽、新疆五家渠和吉林白城，公司根据三大生产基地所处的地理位置、资源等特点统筹考虑产品配置，各基地以实现生产管理的标准化、自动化、智能化及全产业链配套管理的一体化为目标，技术上力求全链工艺（发酵、提取、污水、废料等）行业顶尖且持续进步。

各基地生产的产品由销售公司统配统销，公司采用以产定销与以销定产相结合的方式销售，在销售客户的管理及新客户开发上，公司始终秉承二八原则，通过销量、价格、连续进货稳定性等多个维度对客户贴标签，实施分级管理，与下游优秀客户进行合作，持续提高前十大、前二十大客户在销售收入中的占比。

3.公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4.股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5.公司债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期，公司实现营业收入279.37亿元，较上年同期增长21.14%,主要原因为：1）公司子公司吉林梅花三期赖氨酸产能释放，赖氨酸销量增长，主营业务收入增加；2）公司主产品味精量价齐增，赖氨酸、黄原胶以及其他饲料产品等价格上涨，主营业务收入增加；实现归属于母公司所有者的净利润44.06亿元，同比增加83.42%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

梅花生物科技集团股份有限公司

2023年3月6日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物公告编号：2023-026

梅花生物科技集团股份有限公司

关于2022年年度经营数据公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司行业信息披露指引第十四号一食品制造》第十四条相关规定，现将梅花生物科技集团股份有限公司 (以下简称“公司”)2022年年度经营数据公告如下：

1、按产品分：

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2、按销售模式分：

■

3、按地区分：

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特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二〇二三年三月六日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物公告编号：2023-025

梅花生物科技集团股份有限公司

第十届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

梅花生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）第十届监事会第二次会议于2023年3月6日在河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司会议室举行。会议应到监事3人，实到监事3人，公司高级管理人员列席了会议。会议由监事会主席常利斌先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

经与会监事认真审议，以投票表决的方式全票通过了以下议案：

1.审议通过公司2022年度监事会工作报告

2.审议通过公司2022年年度报告及其摘要

（梅花生物科技集团股份有限公司2022年年度报告及其摘要全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn进行披露）

3.审议通过公司2022年度财务决算报告

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：2022年公司实现营业收入27,937,152,798.85元，同比增加21.14%；归属于上市公司股东的净利润4,406,312,397.53元，同比增长83.42%。2022年度，基本每股收益1.44元/股，与上年相比增长了84.62%；加权平均净资产收益率35.95%，与上年相比增加9.18个百分点。

4.审议通过公司2023年度预算方案

5.审议通过公司2022年度利润分配方案（预案）

根据《公司章程》的规定，为更好地回报股东，公司拟定的利润分配方案（预案）为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，向全体股东每10股分派现金股利4.0元（含税），预计分派现金红利12.17亿元左右（含税）。该预案尚需提交股东大会审议，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。

公司2022年度利润分配方案（预案）符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红(2022年修订)》及《公司章程》中关于现金分红的要求。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司2022年年度利润分配方案（预案）公告》公告编号：2023-016）

6.审核通过公司2022年环境、社会及管治报告

（《梅花生物科技集团股份有限公司2022年环境、社会及管治报告》全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn进行披露）

7.对公司2022年年度报告的书面审核意见

公司监事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等有关规定，以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》的有关要求，认真审核了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]001001号标准无保留意见的审计报告及公司编制的2022年年度报告及摘要，认为：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、公允地反映了公司2022年度经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

8.关于会计政策变更的意见

2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“16号解释”），本解释要求“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。根据解释要求，公司将对原会计政策进行相应变更，并从规定的起始日开始执行。

本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2022年发布的《企业会计准则解释第16号》。其余未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

公司监事会认为：公司本次会计政策变更，符合财政部发布的相关通知要求，符合法律、法规及财政部相关文件的规定，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。

9.对公司依法运作、内部控制评价报告的意见

（1）报告期内，公司召开的董事会和股东大会，从会议通知、会议召集和召开情况、董事和股东出席会议情况、会议审议事项及表决结果等方面均符合法律规定的程序。各次会议所作决议均符合法律、法规和公司章程的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。

（2）公司编制了内部控制评价报告，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（3）公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华内字[2023]000122号内部控制审计报告，公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

10.对公司其他应收款坏账核销的意见

本次坏账核销事项符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，有利于公司加强规范运作、防范财务风险，并向投资者提供更加真实、准确的会计信息，符合公司和全体股东的利益。本次坏账核销事项已履行相应的决策程序，不会对公司当期损益产生影响。

三、备查文件

1.第十届监事会第二次会议决议

梅花生物科技集团股份有限公司监事会

二〇二三年三月六日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物公告编号：2023-021

梅花生物科技集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）的规定，对原会计政策相关内容进行调整。

● 本次会计政策变更不对比较财务报表进行追溯调整，不会对公司财务报表产生重大影响。

梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月6日召开第十届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体情况如下：

一、会计政策变更概述

（一）变更原因

（二）变更具体内容

1、本次会计政策变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部印发的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

2、本次会计政策变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行财政部于 2022年发布的《企业会计准则解释第16号》。其余未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、具体情况及对公司的影响

根据准则解释第16号的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

1、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理：

对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第 18 号一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

2、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理：

对于企业（指发行方）按照《企业会计准则第 37 号一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

3、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理：

企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用准则解释第 16 号的上述规定。

本次会计政策变更后，公司将执行财政部于 2022年发布的《企业会计准则解释第16号》。其余未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。

三、独立董事、监事会意见

公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不会损害中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。

四、备查文件

1.第十届董事会第二次会议决议

2.第十届监事会第二次会议决议

3.独立董事关于董事会审议的相关事项的专项说明和独立意见

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

2023年3月6日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物公告编号：2023-023

梅花生物科技集团股份有限公司

关于开展期货交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易种类：本次拟开展的期货交易业务仅限于与生产经营相关的原材料玉米。

● 交易金额：单边限额为3亿人民币。

● 履行的审议程序：2023年3月6日，公司召开第十届董事会第二次会议审议通过了《关于开展玉米期货交易业务的议案》，同意公司开展期货交易业务，独立董事对此发表了同意的意见。

● 特别风险提示：公司开展期货交易业务，以合法、谨慎、安全和有效为原则，不以套利、投机为目的，但进行期货交易仍可能存在市场风险、流动性风险、信用风险、法律风险等，敬请广大投资者注意投资风险。

一、期货交易情况概述

（一）交易目的

随着梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）玉米加工能力的提升，公司进行玉米现货储备，以应对阶段性现货供应紧张的问题，而玉米市场价格双向波动幅度增加，使公司面临建立现货库存后，市场价格可能下降导致成本损失的风险，进行玉米采购的期货套保，能够化解公司在玉米原料储备方面的困境，开展玉米期货业务，能够一定程度上降低玉米的总体采购成本，灵活应用玉米期货工具，能够降低成本、化解风险。

（二）交易金额

期货交易的单边限额为3亿人民币，在董事会授权期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。

（三）资金来源

资金来源为公司自有资金。

（四）交易方式

1.交易品种：公司开展的期货交易业务仅限于与生产经营相关的原材料玉米。

2.实施方式：董事会根据公司期货套期保值业务相关管理规定授权总经理何君先生负责具体操作并签署相关合同文件，授权期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

（五）交易期限

董事会审议通过之日起不超过12个月。

二、审议程序

2023年3月6日，公司召开第十届董事会第二次会议审议通过了《关于开展期货交易业务的议案》，独立董事对此发表了同意的意见。

本次事项在董事会审议范畴之内，无需提交股东大会审议。

三、期货交易风险分析及风控措施

（一）可能存在的风险分析

公司进行期货交易有利于降低成本、化解风险，但同时也可能存在一定的风险：

1.市场风险：若市场价格走势与预期方向相反，期货账户将会产生亏损，公司将丧失市场价格变化带来的额外收益；

2.流动性风险：如果合约活跃度较低，导致套期保值交易无法成交或无法在合适价位成交，可能会造成实际交易结果与方案设计出现较大偏差，从而产生交易损失；

3.信用风险：期货价格出现不利的大幅波动时，客户交易对手可能违反合同的相关约定，造成公司损失；

4.操作风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等可能带来相应风险；

5.法律风险：期货市场的法律法规等相关政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易带来的风险

（二）风险控制措施

1.公司已制定《梅花生物金融衍生品业务内部控制制度》，在期货交易过程中，公司将严格按照上述制度及相关法律法规执行。

2.将加强相关人员的专业知识培训，提高相关人员的专业素养。

3.加强对商品价格的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，适时调整操作策略。

4.严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性等方面进行监督检查，按相关规则要求及时履行信息披露义务。

四、对公司的影响

根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为本次期货交易不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，符合提高公司经营稳定的方向性要求，能够减少采购成本增加的幅度，有助于提高企业盈利水平的稳定性。

公司将根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一套期会计》《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对上述业务进行相应的会计核算和披露。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司利用期货市场开展与公司生产经营相关的产品期货交易业务，相关审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定；公司建立了相应的业务审批流程和相关制度，以有效防控期货交易业务风险；在保证正常生产经营的前提下，开展期货交易业务，有利于规避风险，减少因原材料价格大幅波动所带来的经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，同意公司在董事会审批额度和期限内开展期货交易业务。

六、其他备查文件

1.第十届董事会第二次会议决议

2.独立董事关于董事会审议的相关事项的专项说明和独立意见

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二〇二三年三月六日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物公告编号：2023-016

梅花生物科技集团股份有限公司

2022年年度利润分配方案(预案)公告

重要内容提示:

● 每股分配比例：每10股分派现金股利4元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

一、利润分配方案（预案）内容

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币7,605,768,999.02元，经公司第十届董事会第二次会议决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数分配利润，利润方案（预案）如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.4元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本3,042,465,447股，以此计算拟派发现金红利12.17亿元（含税）。2022年度合计分红金额（包括2022年已实施的股份回购金额）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为48.06%。

目前，公司正在实施股份回购，公司回购专户持有的股份不参与本次利润分配。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本次利润分配方案（预案）尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2023年3月6日，公司召开了第十届董事会第二次会议，会上审议了《关于2022年度利润分配方案（预案）的议案》，表决结果为同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（二）独立董事意见

独立董事认为，公司2022年度利润分配方案（预案）符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》中关于现金分红的要求。利润分配方案（预案）与公司发展现状及资金需求相匹配，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形，同意将该方案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为，公司2022年度利润分配方案（预案）符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》中关于现金分红的要求，同意将该方案提交公司股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配方案（预案）结合了公司资金状况和公司生产经营需要，在确保公司正常运营资金的前提下，回报广大股东，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配方案（预案）尚需提交股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

2023年3月6日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物公告编号：2023-015

梅花生物科技集团股份有限公司

第十届董事会第二次会议决议公告

一、会议召开情况

梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议于2023年3月6日以现场和通讯相结合的方式召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长王爱军女士主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

经出席本次会议的全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：

1.听取总经理2022年度工作报告

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

2.关于2022年度董事会工作报告的议案

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

3.关于2022年年度报告及其摘要的议案

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（梅花生物科技集团股份有限公司2022年年度报告及其摘要全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn进行披露）

4.关于2022年度财务决算报告的议案

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

5.关于2022年度利润分配方案（预案）的议案

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

6.关于2023年度预算方案的议案

2023年，公司将继续在组织发展、制度建设、技术研发上加大投入力度，持续推进生产、采购、销售、财务的业务标准化，提高生产自动化水平，做精细化运营和管理，黄原胶、苏氨酸等新建项目按时达产达效，实现销售收入的持续增长。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

7.听取并审阅独立董事2022年度述职报告

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（《梅花生物科技集团股份有限公司独立董事2022年度述职报告》全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn进行披露）

上述第二至第七项议案尚需提交股东大会审议。

8.关于2022年度内部控制评价报告的议案

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（《梅花生物科技集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn进行披露）

9.关于2022年度内部控制审计报告的议案

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（《梅花生物科技集团股份有限公司内部控制审计报告》全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn进行披露）

10.关于公司2022年环境、社会及管治报告的议案

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（《梅花生物科技集团股份有限公司2022年环境、社会及管治报告》全文同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露）

11.关于审计委员会2022年度履职情况报告的议案

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（《梅花生物科技集团股份有限公司审计委员会2022年度履职情况报告》全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn进行披露）

12.关于预计公司2023年向金融机构融资总额的议案

公司2023年拟向金融机构融资：公司计划实际融资余额不超过人民币70亿元，其中母公司计划实际融资余额不超过人民币45亿元，公司将根据实际情况，在融资总额度内在各金融机构间调剂使用，具体各金融机构融资金额以公司与其签订的合同为准。

董事会同意自本次董事会审议通过之日起12个月内，在上述融资总额度内办理每笔具体融资业务时不再单独召开董事会，并授权公司总经理何君先生在融资额度内，签署相关文件和办理融资手续。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

13.关于预计2023年向全资子公司提供担保的议案

公司2023年拟向全资子公司提供担保（含存量）：公司2023年向全资子公司通辽梅花生物科技有限公司提供的实际担保余额不超过人民币14亿元，向全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司提供的实际担保余额不超过人民币6亿，向全资子公司吉林梅花氨基酸有限责任公司提供的实际担保余额不超过人民币14亿元，向全资子公司梅花集团国际贸易（香港）有限公司提供的实际担保余额不超过等值人民币5亿元，向全资孙公司通辽建龙制酸有限公司提供的实际担保余额不超过等值人民币10亿元。

该议案尚需提交股东大会审议。公司董事会提请股东大会，在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会并授权公司总经理何君先生签署相关文件和办理担保手续。授权期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于预计2023年向全资子公司提供担保的公告》公告编号：2023-017）

14.关于开展金融衍生品交易业务的议案

公司出口业务结算货币主要为美元，因此人民币对美元汇率波动对公司生产经营会产生一定影响。2022年公司出口总额为13亿美元，且目前公司尚在不断开发新的国外客户，国外地区销售收入将继续增加。因此有必要通过开展金融衍生品业务规避汇率波动对主营业务收入带来的不确定性风险。随着公司业务的发展，开展多币种、多途径融资是公司的必然选择，外币融资也存在规避汇率和利率波动风险的需求。因此公司及控股子公司2023年拟分多批开展名义本金不超过13亿美元（不含现有存量1.5亿美元）或等值外币的金融衍生品交易业务，在该额度内灵活循环操作。金融衍生品包括但不限于远期、期权、掉期和期货等产品，合理操作金融衍生品业务，可以有效减少、规避因外汇结算、汇率、利率波动等带来的风险。

该事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会，在上述额度范围内，授权管理层负责组织实施，公司财务总监负责指导财务部门具体操作，授权期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于开展金融衍生品交易业务的公告》公告编号：2023-018）

15.关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案

为提高公司闲置自有资金使用效率，公司拟以短时闲置自有资金购买理财产品。2023年公司（含控股子公司）拟使用闲置自有资金购买理财产品余额不超过40亿元，购买期限以一年内的短期品种为主，品种包括但不限于商业银行、商业银行理财子公司、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司、投资公司等合法合规机构发行的各类理财产品及份额，购买股票及国债、国开债、农发债等利率债，购买发行主体评级或债项评级已取得国内AA+级及以上的各类信用债以及监管机构认定的其他合规产品。预期上述产品的综合年化收益率高于同期银行活期存款利率。

在上述额度范围内，提请股东大会授权公司董事会负责组织实施，公司财务总监负责指导财务部门具体操作，操作方案报总经理和主管副总进行最终审批。上述授权自本议案经股东大会审议通过之日起不超过12个月。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》公告编号：2023-019）

16.关于预计2023年度日常关联交易的议案

公司拟向参股子公司通辽德胜生物科技有限公司（以下简称“通辽德胜”）出售腺苷、购买原材料等，交易期为2023年1月至2023年12月，预计交易金额约1.2亿元左右。

通辽德胜为公司参股子公司，公司全资子公司通辽梅花生物科技有限公司持有其49%的股权，公司的监事会主席常利斌兼任通辽德胜监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，通辽德胜为公司关联法人，上述交易构成关联交易。

上述交易为日常经营性关联交易，在董事会职权范畴内，根据公司章程规定，无需提交股东大会审议。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》公告编号：2023-020）

17.关于会计政策变更的议案

根据准则解释第16号的要求，本次会计政策变更的主要涉及单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理：关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》公告编号：2023-021）

18.关于续聘财务报告审计机构的议案

公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构，并提请股东大会授权经理层根据其具体工作情况决定其酬金。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》公告编号：2023-022）

19.关于续聘内部控制审计机构的议案

公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权经理层根据具体工作情况决定其酬金。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

20.关于公司2023年重大项目投资计划的议案

2023年公司及控股子公司重大项目投资计划总金额约为15亿元左右，包括在建的白城黄原胶项目、通辽原料氨项目、通辽苏氨酸项目以及其他节能降耗技改类、技术提升类项目等。董事会提请股东大会授权经营层负责具体实施，包括但不限于项目立项审批、招投标、开工建设等。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

21.关于2022年度董事、监事及高级管理人员绩效考核及薪酬兑现方案的议案

公司内部董事、监事及高级管理人员实行绩效考核。依据公司2022年度经营目标完成情况及其岗位职责履行情况、年度工作计划完成情况进行薪酬核定并确认，具体详见公司年度报告。根据上述确认依据，经公司董事会薪酬与考核委员会考核审定，认为兑现的薪酬符合市场规则和行业薪酬水平，符合责、权、利统一的原则，有利于公司经营管理。

表决情况：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。公司董事王爱军、何君、梁宇博作为关联董事对该议案回避表决，上述董事回避表决后，出席董事会的无关联董事不足3人，因此将该议案直接提交股东大会审议。

22.关于对吉林梅花氨基酸有限责任公司增资的议案

为满足生产运营及项目所需资金，公司拟向全资子公司吉林梅花氨基酸有限责任公司（以下简称“吉林梅花”）增加注册资本金5亿元，资金来源为自有资金，增资完成后吉林梅花的注册资本将由15亿元增加至20亿元。增资完成后吉林梅花仍为公司的全资子公司。

该事项在董事会职权范畴之内，无需提交股东大会审议。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

23.关于其他应收款坏账核销的议案

根据公司子公司拉萨梅花生物投资控股有限公司（简称“拉萨梅花”）与艾美疫苗股份有限公司签署的股权转让协议的相关约定，拉萨梅花应负责解决大连汉信生物制药有限公司（曾用名，现用名艾美诚信生物制药有限公司，简称“艾美诚信”）前股东西藏谊远实业有限公司（以下简称“西藏谊远”）及其实际控制人庄恩达有关艾美诚信非经营性债权的实现和债务的清理。因涉及相关诉讼执行，艾美诚信据此向拉萨梅花发出关于偿还债务的通知函，公司已先行履行了部分赔付义务，详见公司历年定期报告。

截止2022年12月31日，因清缴历史遗留债权债务，公司其他应收款-庄恩达欠款91,112,286.66元，已全部计提坏账准备，按照协议约定，拉萨梅花有权向西藏谊远实业、庄恩达进行追偿。西藏谊远实业无实体产业和可供执行之财产，庄恩达本人陆续多次被昆明市五华区人民法院、昆明市中级人民法院采取限制消费措施，其名下也无可执行之财产。上述应收款项已全部计提坏账准备，经综合评估拟对上述坏账予以核销，核销后不会对公司利润产生影响。

以上属于董事会的职权范畴，无需提交股东大会审议。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

24.关于开展玉米期货交易的议案

随着公司玉米加工能力的提升，公司进行玉米现货储备以应对阶段性现货供应紧张的问题，而玉米市场价格双向波动幅度增加，使公司面临建立现货库存后市场价格可能下降导致成本损失的风险，进行玉米采购的期货套保，能够化解公司在玉米原料储备方面的困境，开展玉米期货业务，能够一定程度上降低玉米的总体采购成本，灵活应用玉米期货工具，能够降低成本、化解风险。为此公司拟开展玉米期货业务，期货交易的单边限额为3亿人民币，资金来源为公司自有资金。

为方便后续期货交易的顺利实施，在上述额度内办理每笔期货业务时不再单独召开董事会，并授权公司总经理何君先生负责具体期货操作，授权期限为董事会审议通过之日起不超过12个月。

以上事项在董事会审议范畴之内，无需提交股东大会审议。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物关于开展期货交易的公告》公告编号：2023-023）

25.关于公司环境、社会及管治（ESG）工作细则的议案

为构建科学、系统、规范的环境、社会及管治（以下简称“ESG”）管理体系，提高ESG工作的管理水平，实现对ESG事项制度化与流程化管理，结合公司实际，公司拟定了《环境、社会及管治（ESG）工作细则》，提请董事会审议。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司环境、社会及管治（ESG）工作细则》）

26.关于召开2022年年度股东大会的议案

公司拟定于2023年3月28日下午1点半，通过现场和网络相结合的方式召开2022年年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》公告编号：2023-024）

三、备查文件

1.第十届董事会第二次会议决议

2.独立董事关于对外担保事项的专项说明

(下转78版)

77版信息披露