爱普香料集团股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2023-005
爱普香料集团股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况：
爱普香料集团股份有限公司（以下简称“爱普股份”、“公司”）第五届董事会第五次会议已于2023年2月24日以现场送达、电话和电子邮件等方式发出通知，并于2023年3月7日上午9时在上海市高平路733号公司8楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。
本次会议由董事长魏中浩先生主持，会议应到董事9人,现场出席6人，通讯出席3人（董事陶宁萍女士、卢鹏先生、吕勇先生以通讯方式出席本次会议）。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开程序和表决方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、《爱普香料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况：
经过与会董事认真审议，形成如下决议：
审议并通过了《关于出售控股子公司股权暨签署股权转让协议的议案》
爱普股份就出售所持比欧（浙江）食品工业有限公司（以下简称“浙江比欧”）83.6065%的股权事项与杭州比个耶科技有限公司（以下简称“比个耶科技”）达成一致并签署《股权转让协议》，经各方协商一致，本次股权转让价格为人民币6,451.53万元。同时,比个耶科技有义务配合浙江比欧按照协议约定向爱普股份偿还债务本金人民币4,450万元及相应利息。
此次股权出售，有助于公司优化资产配置，提高资产使用效率、提升公司综合盈利能力。本次交易完成后，公司不再持有浙江比欧股权，浙江比欧不再纳入公司合并报表范围。
根据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规和规则制度的相关规定，本次股权转让不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，本次股权交易事项无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》上刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于出售控股子公司股权暨签署股权转让协议的公告》（公告编号：2023-007）。
公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。具体内容详见《爱普香料集团股份有限公司独立董事关于出售控股子公司股权暨签署股权转让协议的独立意见》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
特此公告。
爱普香料集团股份有限公司董事会
2023年3月8日
证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2023-006
爱普香料集团股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
爱普香料集团股份有限公司（以下简称“爱普股份”、“公司”）第五届监事会第三次会议已于2023年2月24日以现场送达、电话和电子邮件等方式发出通知，并于2023年3月7日上午9时30分在上海市高平路733号公司8楼会议室召开。
本次会议由监事会主席黄采鹰女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。
本次会议的召集、召开程序和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、《爱普香料集团股份有限公司章程》及公司《监事会议事规则》的规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经过与会监事认真审议，形成如下决议：
审议并通过了《关于出售控股子公司股权暨签署股权转让协议的议案》
爱普股份就出售所持比欧（浙江）食品工业有限公司（以下简称“浙江比欧”）83.6065%的股权事项与杭州比个耶科技有限公司（以下简称“比个耶科技”）达成一致并签署《股权转让协议》，经各方协商一致，本次股权转让价格为人民币6,451.53万元。同时,比个耶科技有义务配合浙江比欧按照协议约定向爱普股份偿还债务本金人民币4,450万元及相应利息。
此次股权出售，有助于公司优化资产配置，提高资产使用效率、提升公司综合盈利能力。本次交易完成后，公司不再持有浙江比欧股权，浙江比欧不再纳入公司合并报表范围。
本次股权转让交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》上刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于出售控股子公司股权暨签署股权转让协议的公告》（公告编号：2023-007）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
特此公告。
爱普香料集团股份有限公司监事会
2023年3月8日
证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2023-007
爱普香料集团股份有限公司
关于出售控股子公司股权暨签署股权转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 为进一步整合公司资源、优化资产结构，爱普香料集团股份有限公司（以下简称“出让方”、“爱普股份”、“公司”）就出售所持比欧（浙江）食品工业有限公司（以下简称“浙江比欧”、“目标公司”、“标的公司”、“交易标的”）83.6065%的股权事项与杭州比个耶科技有限公司（以下简称“受让方”、“比个耶科技”）达成一致并签署《股权转让协议》，经各方协商一致，本次股权转让价格为人民币6,451.53万元，同时，受让方比个耶科技有义务配合目标公司按照协议约定向爱普股份偿还债务本金人民币4,450万元及相应利息。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易事项已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《爱普香料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次股权交易事项无须提交公司股东大会审议。
● 本次交易完成后，公司不再持有浙江比欧股权，浙江比欧不再纳入公司合并报表范围。
● 风险提示：本次交易对方具备履约能力及付款能力，但依然存在不能按协议约定及时支付股权转让对价的履约风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2023年3月7日，爱普股份就出售所持浙江比欧83.6065%的股权事项与比个耶科技达成一致并签署《股权转让协议》，经各方协商一致，本次股权转让价格为人民币6,451.53万元。各方一致确认并同意，截至本协议签署之日，爱普股份已向目标公司提供借款本金人民币4,450万元，年利率4.35%，应付爱普股份利息以2023年1月1日至还款日实际天数计算（以下简称“目标债务”）；本次转让过程中，比个耶科技有义务配合目标公司按照本协议约定向爱普股份偿还目标债务。
（二）本次资产交易的目的和原因
本次股权出售系公司基于对现有业务的认知，充分利用公司现有管理经验和人力资源所做出综合研判。
浙江比欧是以果蔬及谷物为原料加工的果酱和果粒酱生产企业，产品主要包括乳品用果酱、烘焙用果酱和饮品用果酱三大类。其中：乳品用果酱为该公司的主导产品。2020年以来，由于市场环境发生较大变化，果酱原料供应极不稳定，成本投入大且对冷链技术要求极高，同时，目标公司租赁厂房、人员管理等成本亦较高。根据会计师出具的2020年度审计报告（上会师报字[2021]第1263号）、2021年度审计报告（上会师报字[2022]第4427号）及2022年1-9月未经审计财务数据，浙江比欧2020年度、2021年度、2022年1-9月，扣除非经常性损益后的净利润分别为-601.63万元、-172.41万元、-176.65万元，经营持续亏损。
此次股权出售，有助于公司优化资产配置，提高资产使用效率、提升公司综合盈利能力；未来，公司仍对健康、零添加的果酱、果汁类食品配料行业的发展保持乐观，行业体量的增长仍具有较大的空间。
（三）公司审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见
1、2023年3月7日公司第五届董事会第五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于出售控股子公司股权暨签署股权转让协议的议案》。根据《上市规则》和《公司章程》等法律法规的相关规定，本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
2、独立董事对本次交易发表了同意的独立意见，具体内容如下：
本次交易符合公司实际情况，实施了必要的审批程序。交易对方不存在关联关系，遵循了平等互利、客观公允的原则，不存在损害公司利益及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
本次股权出售事项符合公司的战略发展需要，有利于公司的实际经营，因此，我们一致同意本次董事会审议的议案事项。
3、2023年3月7日公司第五届监事会第三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于出售控股子公司股权暨签署股权转让协议的议案》。监事会认为：本次股权转让交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易对方的基本信息
公司名称：杭州比个耶科技有限公司
统一社会信用代码：91330113MAC6N05B16
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：陈妮
注册资本：伍仟万元整
成立时间：2023年1月17日
住所：浙江省杭州市临平区南苑街道迎宾同济中心1幢501-11室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；企业管理；企业管理咨询；会议及展览服务；包装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东或实际控制人：杭州比个耶企业管理合伙企业（有限合伙），持股占比99%。
最近一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
■
杭州比个耶科技有限公司成立于2023年1月17日，成立时间不足1年，故无最近一年财务数据。
杭州比个耶科技有限公司的股东信息
公司名称：杭州比个耶企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330113MAC5HYFY25
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人:陈妮
出资额：伍仟万元整
成立时间：2023年1月11日
住所：浙江省杭州市临平区南苑街道迎宾同济中心1幢501-12室
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东或实际控制人：自然人股东余龙生，认缴出资额4,000万元，持股比例80%。
最近一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
■
杭州比个耶企业管理合伙企业（有限合伙）成立于2023年1月11日，成立时间不足1年，故无最近一年财务数据。
（二）交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
比个耶科技与公司、公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系。
（三）交易对方的资信状况
经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露之日,比个耶科技未被列为失信被执行人，具备履约能力及付款能力。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、标的公司的基本情况
公司名称：比欧（浙江）食品工业有限公司
统一社会信用代码：91330421MA28AFQU4L
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人: 宋玉婷
注册资本：伍仟柒佰肆拾叁万伍仟玖佰元
成立时间：2016年06月21日
住所：浙江省嘉善县姚庄镇益群路56号内2号厂房
经营范围：食品生产，食品销售，食品技术研发，佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务，食品科技领域内的技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、交易标的的权属情况
浙江比欧系公司控股子公司，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何权利受限的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况
截至本公告披露之日，标的公司资产处于正常状态。
4、交易标的的股东及出资情况
单位：人民币万元
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股东1：爱普股份，主营业务：香料、香精和食品配料的研发、制造和销售；及食品配料贸易。注册资本：人民币38,323.7774万元，成立时间：1995年6月28日。住所：上海市嘉定区曹新公路33号。
股东2：上海鲜近农业科技有限公司（以下简称“上海鲜近”），主营业务：农业科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，食用农产品销售，食品销售、食品添加剂批发零售，电子商务。注册资本：人民币1,500万元，成立时间：2018年6月8日。住所：上海市松江区乐都路182号4楼412室。
5、股东上海鲜近放弃此次股权转让优先受让权。
6、经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露之日,爱普股份未被列为“失信被执行人”。
（二）交易标的主要财务信息
单位：人民币万元
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四、交易的定价政策及定价依据
本次交易各方遵循平等互利、客观公允的定价原则，本次股权转让的定价基准日为2022年12月31日；结合定价基准日目标公司净资产及发展情况，经各方协商一致，本次股权转让价格为人民币6,451.53万元。在符合协议约定的相关条款的前提下，爱普股份将其持有目标公司83.6065%的股权（认缴出资额4,802.0163万元，实缴出资额4,802.0163万元）转让给受让方，转让价格为人民币6,451.53万元。
本次交易不涉及关联交易。交易定价系基于公司与交易对方正常的商业行为而确定，本次交易定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，定价公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、交易合同或协议的主要内容
2023 年3月7日，公司与比个耶科技达成一致并签署《股权转让协议》，主要内容如下：
1、协议主体
目标公司：比欧（浙江）食品工业有限公司
出让方：爱普香料集团股份有限公司
受让方：杭州比个耶科技有限公司
2、交易及定价
（1）本次股权转让的定价基准日为2022年12月31日；结合定价基准日目标公司净资产及发展情况，经各方协商一致，本次股权转让价格为6,451.53万元。
（2）在符合本协议约定的相关条款的前提下，爱普股份将其持有目标公司83.6065%的股权（认缴出资额4,802.0163万元，实缴出资额4,802.0163万元）转让给受让方，转让价格为人民币6,451.53万元。
（3）各方一致确认并同意，截至本协议签署之日，爱普股份已向目标公司提供借款本金4,450万元，年利率4.35%，应付爱普股份利息以2023年1月1日至还款日实际天数计算（以下简称“目标债务”）；本次转让过程中，受让方有义务配合目标公司按照本协议约定向爱普股份偿还目标债务。
3、交易程序
（1）本协议签订后3日内，受让方支付本协议第一条约定的股权转让款50%（32,257,650.00元）至出让方收款账户，并应向目标公司指定账户提供与目标债务等额的借款资金，用于促成目标公司在完成本次股权转让登记日向爱普股份偿还借款本息。前述款项支付完成后，各方按照协议约定就本次交易办理工商登记手续，且目标公司按照协议约定向出让方偿还目标债务本息。
（2）本次工商变更登记完成之日起20日内，受让方支付剩余的50%股权转让款（32,257,650.00元）至出让方收款账户。
（3）本协议项下股权转让交割日为出让方收到全部股权转让价款且目标公司向出让方足额偿还目标债务本金和利息之日。自股权转让交割日起，出让方不再拥有标的股权及其相关权益，受让方拥有标的股权及其相关权益，按照公司章程规定履行股东的权利、义务和责任。目标公司、出让方应在交割日向受让方或其指定代表移交目标公司全部印鉴、证照、文件等。
4、违约责任和赔偿
（1）本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一事件均构成违约事件：①如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，以至于其他方无法达到签署本协议的目的；②如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明或保证在任何实质性方面不真实。
（2）除本协议另有约定外，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。
5、解除权
（1）协议解除
各方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议。
（2）单方解除
① 如爱普股份于本协议签订之日起3内未收到本协议约定的50%股权转让价款（32,257,650.00元）或目标公司于本协议签订之日起3内未收到目标债务等额的借款资金的，爱普股份有权在上述期限期满后单方解除本协议，且不承担任何责任。
② 如爱普股份于本次交易相关工商变更登记完成之日起30日内未收到全部股权转让款或目标债务本息未足额偿还的，则爱普股份有权在上述期限期满后单方解除本协议，且不承担任何责任。 受让方应在收到解除通知5日内无条件将目标股权退回给出让方，并配合办理相应的工商登记手续，且受让方应按照每日万分之五的标准向出让方支付从本次交易工商变更登记完成日起至股权退回工商变更登记完成日期间的补偿款。该等股权退回工商登记完成且补偿款结算完毕后5日内，出让方及目标公司将分别向受让方返还股权转让款及借款。
③ 受让方履行本协议第2条第1款付款义务后20日内，若因出让方或目标公司原因未能完成股权转让工商变更登记，受让方有权单方解除本协议。出让方应在收到解除通知后5日内返还股权转款，目标公司应在收到解除通知后5日内归还借款，同时出让方及目标公司需按每日万分之五的标准向受让方支付从打款日至退款日的资金补偿，并承担由此给受让方造成的其他实际损失。
6、争议解决
任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方均有权向爱普股份所在地的人民法院提起诉讼。
7、协议生效
本协议自各方签字、盖章之日起成立，并自爱普股份董事会审议通过之日起生效。
六、本次交易目的和对上市公司的影响
（一）本次公司出售浙江比欧股权契合公司发展战略，有助于为进一步优化公司资产和业务结构，提高公司资源利用效率。符合全体股东的利益。本次交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
（二）本次交易不涉及标的公司的人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易完成后不新增关联交易。
（四）本次交易不会使公司存在同业竞争的情形。
（五）本次交易完成后，公司不再持有浙江比欧股权，浙江比欧不再纳入公司合并报表范围。本次交易对公司损益产生的影响最终以审计结果为准。
（六）本次交易遵循平等互利、客观公允的定价原则，价格公允合理，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
七、风险提示
本次交易对方具备履约能力及付款能力，但依然存在不能按协议约定及时支付股权转让对价的履约风险。
公司将持续跟进本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定披露 媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
爱普香料集团股份有限公司董事会
2023年3月8日
