广州酒家集团股份有限公司关于
终止参与设立产业投资基金的公告

证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2023-005

广州酒家集团股份有限公司关于

终止参与设立产业投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、对外投资概述

2019年9月27日，广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）与佛山千行盛泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“千行盛泰”）、千行资本管理（横琴）有限公司（以下简称“千行资本”）签署了《广东福宴产业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“《有限合伙协议》”）。根据协议约定，公司作为有限合伙人认缴出资6,000万元，千行盛泰作为有限合伙人认缴出资13,900万元，千行资本作为普通合伙人出资100万元。详见公司公告《广州酒家集团股份有限公司关于参与设立产业投资基金的公告》（公告编号：2019-053）。

二、对外投资的进展

2023年3月6日，公司与千行盛泰、千行资本签署了《〈广东福宴产业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议〉之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。自签署《有限合伙协议》后，公司与各合作方均积极推进协议约定事项，但基于《有限合伙协议》签署后的客观情况，本次合作项目客观上无法继续推进。为控制对外投资风险、维护上市公司和股东利益，经公司审慎考虑并与各合作方协商一致后，决定终止本次参与设立产业投资基金，并签署了《终止协议》。

三、本次对外投资终止对公司的影响

截至本公告日，合伙企业尚未成立，公司尚未就投资事项实际出资。本次终止事项不会对公司的财务状况和生产经营活动产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

广州酒家集团股份有限公司董事会

2023年3月8日

证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2023-006

广州酒家集团股份有限公司关于

终止参与设立投资管理公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、对外投资概述

2019年9月27日，广州酒家集团股份有限公司（以下称“公司”）与千行商联资产管理(珠海横琴)有限公司（现更名为“广之联投资管理（珠海横琴）有限公司”，以下简称“广之联”）、广东盛宴投资管理有限公司（现更名为“广州盛宴投资有限责任公司”，以下简称“盛宴投资”）、广东创投会资产管理股份有限公司（以下简称“创投会资管”）签订《合作框架协议》，共同发起设立广东福宴投资管理有限公司（以下简称“管理公司”）。根据协议约定，公司认缴出资300万元，持有管理公司30%股权。详见公司公告《广州酒家集团股份有限公司关于签署设立投资管理公司框架协议的公告》（公告编号：2019-054）。

二、对外投资进展

2023年3月6日，公司与广之联、盛宴投资、创投会资管签署了《〈关于共同设立广东福宴投资管理有限公司之合作框架协议〉之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。自签署《合作框架协议》后，公司与各合作方均积极推进协议约定事项，但基于《合作框架协议》签署后的客观情况，本次合作项目客观上无法继续推进。经公司审慎考虑并与各合作方协商一致后，决定终止本次参与设立投资管理公司，并签署了《终止协议》。

三、对公司的影响

截至本公告日，投资管理公司尚未设立，公司未就本次投资实际出资。本次终止事项不会对公司的财务状况和生产经营活动产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

广州酒家集团股份有限公司董事会

2023年3月8日

证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2023-007

广州酒家集团股份有限公司

关于参与投资设立广东广梅预制菜

产业投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资的基金名称：广东广梅预制菜产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以实际工商注册名称为准）

● 投资金额：公司认缴出资总额为人民币6,000万元，占认缴出资总额30%份额。

● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 本次交易无需提交董事会及股东大会审议。

● 特别风险提示：基金存在合伙人由于主客观因素导致出资不到位、退伙以及其他无法达到募集目标的风险因素，同时投资进度、投资收益均存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

广州酒家集团股份有限公司（下称“公司”）立足于公司的长远规划，聚焦主业，为加快推进食品上下游产业链业务发展，于2023年3月6日与广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司(下称“农业基金管理公司”)、千行资本管理（横琴）有限公司(下称“千行资本”)、广东省预制菜产业投资基金合伙企业（有限合伙）(下称“预制菜母基金”)、梅州广梅产业园投资开发有限公司（下称“广梅园”）、广东千行广酒创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“千行创业”）、广东客都文旅有限公司(下称“客都文旅”)签署了《广东广梅预制菜产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（下称“合伙协议”或“本协议”），共同出资设立广东广梅预制菜产业投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“预制菜基金”或“本基金”）。

预制菜基金主要围绕预制菜、食品加工产业链及食材产业链等相关产业进行投资，全体合伙人认缴出资总额为2亿元（人民币，下同），本公司作为有限合伙人拟出资6,000万元，占认缴出资总额的30%份额。

根据公司《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项的交易金额属于管理层权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。

本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人

1、基本信息

名称：广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司

统一社会信用代码：91440101MA5AND6X43

类型：其他有限责任公司

注册资本：10000万元

法定代表人：杨威荣

成立日期：2017年12月22日

住所：广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-G5005(集群注册)(JM)

经营范围：以自有资金从事投资活动;财务咨询;私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

股权结构：广东恒健投资控股有限公司（以下简称“恒健控股”）持股70%，拉萨经济技术开发区新陆实业有限公司持股15%、广东温氏投资有限公司持股15%。其中，恒健控股是经广东省政府批准设立、由广东省国资委履行出资人职责的国有独资公司，是广东省级国有资本运营公司。

2、最近两个会计年度的主要财务数据：

单位：万元

■

3、登记备案情况：农业基金管理公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为：P1068539。

4、关联关系或其他利益说明：农业基金管理公司与本公司不存在关联关系，不存在直接或间接持有本公司股份，不存在拟增持本公司股份，不存在与本公司的相关利益安排，不存在与第三方影响本公司利益的其他安排。

（二）普通合伙人/执行事务合伙人

1、基本信息

名称：千行资本管理（横琴）有限公司

统一社会信用代码：91440400MA4WP0HAXE

类型：其他有限责任公司

注册资本：1000万元

法定代表人：邱炜

成立日期：2017年6月14日

住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-31604（集中办公区）

经营范围：资产管理、投资管理、股权投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构：天枢（广州）企业管理合伙企业（有限合伙）持股50%，邱炜持股36%，天玑（广州）企业管理合伙企业（有限合伙）持股14%。

2、最近两个会计年度的主要财务数据：

单位：万元

■

3、登记备案情况：千行资本已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为：P1064946

4、关联关系或其他利益说明：千行资本与本公司不存在关联关系，不存在直接或间接持有本公司股份，不存在拟增持本公司股份，不存在与本公司的相关利益安排，不存在与第三方影响本公司利益的其他安排。

（三）除本公司外的其他有限合伙人

1、广东省预制菜产业投资基金合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码：91440115MABRJ80N5Y

类型：合伙企业(有限合伙)

注册资本：50200万元

执行事务合伙人：广州元晟企业管理有限公司、广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司

成立日期：2022年6月29日

住所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-C014035

经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。

股权结构：广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“省农业基金”）持股49.8008%，韶关市高华企业管理有限公司（以下简称“高华公司”）持股49.8008%，广州元晟企业管理有限公司持股0.1992%，广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司持股0.1992%。其中，省农业基金经广东省政府批准、以广东省级财政出资，由恒健控股发起设立。高华公司为广东民营投资股份有限公司全资公司。

最近两个会计年度的主要财务数据

单位：万元

■

（注：该合伙企业于2022年11月1日完成私募基金产品备案，基金编号SVY611）。

关联关系或其他利益说明：预制菜母基金与本公司不存在关联关系，不存在直接或间接持有本公司股份，不存在拟增持本公司股份，不存在与本公司的相关利益安排，不存在与第三方影响本公司利益的其他安排。

2、梅州广梅产业园投资开发有限公司

统一社会信用代码：91441400095440112P

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本：40000万元

法定代表人：黄宇进

成立日期：2014年3月14日

住所：广东梅州高新技术产业园区

经营范围：企业自有资金投资，企业总部管理，市场管理，市场调研服务，投资咨询服务，工商咨询服务，企业管理咨询服务，商品信息咨询服务，市政道路工程建筑，市政设施管理，建筑物拆除，房地产开发经营，自有房地产经营活动，物业管理，房地产咨询，中介服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构：知识城（广州）投资集团有限公司持股100%。

最近两个会计年度的主要财务数据

单位：万元

■

关联关系或其他利益说明：广梅园与本公司不存在关联关系，不存在直接或间接持有本公司股份，不存在拟增持本公司股份，不存在与本公司的相关利益安排，不存在与第三方影响本公司利益的其他安排。

3、广东千行广酒创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440605MABXLEMN8Y

类型：合伙企业(有限合伙)

注册资本：3000万元

执行事务合伙人：千行资本管理（横琴）有限公司

成立日期：2022年8月29日

住所：佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405（住所申报，集群登记）

经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：刘晓川持股96.6667%，千行资本管理（横琴）有限公司持股3.3333%。

最近两个会计年度的主要财务数据：

单位：万元

■

关联关系或其他利益说明：千行创业与本公司不存在关联关系，不存在直接或间接持有本公司股份，不存在拟增持本公司股份，不存在与本公司的相关利益安排，不存在与第三方影响本公司利益的其他安排。

4、广东客都文旅有限公司

统一社会信用代码：91441400196272955L

类型：有限责任公司(国有独资)

注册资本：1000万元

法定代表人：赵旭

成立日期：1992年5月18日

住所：梅州市彬芳大道28号

经营范围：国内旅游业务、出入境旅游业务；旅游信息咨询；经办旅游包机和机票销售业务；代售火车票；文化项目、体育项目、旅游项目（含游乐设施）、康养项目的策划、投资、建设、运营；智慧旅游、旅游景区、园林景观、室内外装饰等规划、设计、施工；建筑工程、市政工程设计、施工；文化创意产品设计开发销售；旅游产品设计、销售；文物宣讲、文物讲解、景区讲解；展览展示、会议会务服务；国内及出入境客货运输；汽车租赁；住宿、餐饮服务；研学旅行；拓展训练；户外运动组织与策划；自费出国留学中介服务；设计、制作、代理、发布广告；餐饮管理；酒店管理；出租商业用房；物业管理；房地产开发；组织文化艺术交流活动；演出场所经营；文艺表演；代办邮政特快专递业务；短期人身意外伤害保险代理；经营进出口业务；食品销售；互联网信息服务；环卫服务；公共设施设计、安装、维护；城市园林景观绿化工程（生态复绿、造林养护、设计施工）；城市亮化照明工程；城市垃圾清运、处理服务；塑料制品、环卫设备设计、销售；农产品、农副产品、预包装食品、饮料、酒类的批发、零售；成品油零售；以自有资金从事投资活动（含加油站投资）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构：梅州市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%。

最近两个会计年度的主要财务数据

单位：万元

■

关联关系或其他利益说明：客都文旅与本公司不存在关联关系，不存在直接或间接持有本公司股份，不存在拟增持本公司股份，不存在与本公司的相关利益安排，不存在与第三方影响本公司利益的其他安排。

三、基金的基本情况

1、基金名称：广东广梅预制菜产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）

2、基金注册地：以实际公司注册为准

3、基金规模：2亿元人民币

4、基金类型：有限合伙

5、基金管理人：广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司

6、基金执行事务合伙人：广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司、千行资本管理（横琴）有限公司

7、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（具体经营范围以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准。）

8、基金存续期：

合伙经营期限：原则上为5年，自合伙企业的营业执照签发之日起计算，其中投资期3年，退出期2年。

前款规定的经营期限届满前，经全体合伙人一致同意，合伙企业的经营期限可以延长，但展期不超过1次，每次展期不超过1年。

合伙企业单个项目的投资期原则上不超过3年。合伙企业可根据实际情况投资，股权投资可提前退出或部分退出。

三、《合伙协议》主要内容

（一）合伙人出资额、出资方式和缴付期限

1、合伙人/出资额/出资方式

■

2、出资缴付

按照基金备案及项目投资的实际进度缴纳，具体以缴款通知书通知的时间为准。

（二）投资事项

1、投资范围：广东省内农业领域经营性股权投资项目，重点投向预制菜、食品加工产业链及食材产业链等。

2、投资方式：参与农业产业链未上市公司股权投资；参与农业产业链上市公司定增、并购重组和私有化等投资；其他法律允许的投资方式。

3、投资决策：投资决策委员会由7名委员组成，其中广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司有权委派2名委员，千行资本管理（横琴）有限公司有权委派1名委员、广州酒家集团股份有限公司有权委派 2名委员、梅州广梅产业园投资开发有限公司有权委派1名委员、广东客都文旅有限公司有权委派1名委员。投资决策委员会主席由基金管理人委派的委员担任。

对于决策委员会所议事项，有表决权的成员一人一票，除本协议另有约定外，投资决策委员会委员5人（含）以上同意视为通过。

4、关于投资的特殊约定：

（1）合伙企业所有项目应投资广东省农业供给侧结构性改革项目库中的股权投资项目。

（2）投资于广东梅州高新技术产业园区内的项目金额占基金总规模的比例不低于30%。

（3）在基金对外投资总金额超过基金认缴总规模的40%（含40%）后，广州酒家派出的投决委员在已投项目中表决意见均为不同意且均不符合广州酒家并购初筛条件的，广州酒家派出的投决委员享有基金后续对外投资项目的一票否决权。

5、投资退出方式：上市公司并购；按投资协议约定转让给其他投资者；上市后转让；有利于投资增值的其他退出方式。

（三）费用和支出

1、合伙企业费用：执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其认缴出资额按比例分摊。

基金管理人及执行事务合伙人发生的下列费用由其各自承担：

（1）人员开支，包括工资、奖金和福利等费用；

（2）相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；

（3）其他日常行政事务费用；

（4）各自的雇员完成合伙企业投资管理相关工作所发生的费用，如差旅费、招待费等。

2、管理费

管理费的收取标准为：合伙企业存续期内，按全体合伙人实缴出资额的1％/年的标准收取。不满一年的，管理费按实际天数（按365日折算）收取。

3、执行事务合伙人报酬

执行合伙事务报酬的收取标准为：合伙企业存续期内，按全体合伙人实缴出资额的1％/年的标准收取。不满一年的，执行合伙事务报酬按实际天数（按365日折算）收取。

（四）收益分配

1、投资收益分配原则：合伙企业收到的项目投资收入在扣除相应管理费、税费、合伙费用及其它费用后的可分配部分，称为“项目可分配收入”。闲置资金管理收益不属于项目可分配收入，每个会计年度结束前，可由管理人按照各合伙人的实缴出资比例、资金到位时间确定各合伙人的分配金额并予以分配。

项目可分配收入在基金的投资期内按照本合伙协议的约定可进行投资，投资期之外的项目可分配收入不得再用于项目投资，但为进行在投资期结束之前已经签署的有法律约束力的协议项下的投资除外。

2、分配顺序

（1）在基金取得可分配收入时，由各合伙人按实缴出资比例收回实缴出资；

（2）各合伙人按实缴出资额以业绩比较基准6%计算投资收益（不计复利），为免疑义，此条为或有收益，并非保本保收益的安排；

（3）上述分配后如仍有剩余则全部为超额收益，超额收益的80%由有限合伙人按照实缴出资比例分配，超额收益的20%由普通合伙人平均分配。

（五）关联交易的管理

1、事前管理：当本合伙企业发生关联交易时，管理人应对关联交易建立健全内部审批机制和评估机制。

2、表决机制：与所议事项存在利害关系的投资决策委员会委员应回避且其持有的表决权不计入表决权基数，由有表决权的委员全体一致同意方为通过。

3、信息披露：在关联交易完成后30个工作日内将该等关联交易由基金管理人向全体合伙人进行充分披露。

（六）清算

清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业未变现的所有资产由清算人负责管理。全体合伙人一致同意，清算人由执行事务合伙人共同委派的人员担任，除非届时代表实缴出资总额四分之三及以上的合伙人另行决定由执行事务合伙人之外的人士担任。清算期内合伙企业不再向基金管理人支付管理费。

清算结束时未能变现的非货币资产的作价，由投资决策委员会确定。对不同意非现金方式分配的合伙人，基金管理人应提出现金折算的分配方式。

若合伙企业合伙人会议表决通过进行非现金分配，基金管理人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务。法律或政府主管部门要求各合伙人必须为该转让登记亲自签署相关法律文件的，各合伙人应无条件按基金管理人的指示依法签署相关转让登记所需法律文件。接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托基金管理人按其指示进行处分，具体委托事宜由基金管理人和相关的合伙人另行协商。

四、对上市公司的影响

本次参与发起设立产业投资基金布局农业、预制菜、食品等相关领域，与公司主营业务领域相匹配。公司参与投资基金可借助管理机构、产业及行业资源力量，强化产业链整合能力，强化公司资本运作能力。另一方面，有利于公司利用专业投资机构的管理经验及投资资源，进一步开拓投资渠道，发掘优质标的企业，提升投资收益，增强公司整体的持续盈利能力。

本次投资对本公司本年度经营业绩预计不产生重大影响，不影响本公司的业务独立性。

五、风险因素

1、该基金尚处于组建期，尚未完成工商登记注册、未在基金业协会备案，是否能顺利登记备案存在不确定性；

2、在基金组建以及后期运作过程中，存在合伙人由于主客观因素导致出资不到位、退伙以及其他无法达到募集目标的风险因素；

3、受到宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的公司经营管理等多种因素影响，基金后续的投资进度、投资收益可能存在不确定性，请投资者注意投资风险。

六、备查文件

签署的《广东广梅预制菜产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

广州酒家集团股份有限公司董事会

2023年3月8日