财达证券股份有限公司

2023-03-08 来源：上海证券报

(上接57版)

最终发行数量将在公司获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权经营层在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本事项获得通过。

5、定价基准日、发行价格及定价原则

调整前：

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格提请股东大会授权公司董事会及董事会授权经营层根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

公司控股股东唐钢集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则唐钢集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

调整后：

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格由董事会及董事会授权经营层根据股东大会授权在本次发行获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本事项获得通过。

6、限售期

调整前：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）及《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后：唐钢集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让；其他持有公司股份比例5%以上（含5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对非公开发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。

调整后：

根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后：唐钢集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让；其他持有公司股份比例5%以上（含5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本事项获得通过。

7、上市地点

调整前：

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

调整后：

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本事项获得通过。

8、募集资金用途及数额

调整前：

本次非公开发行A股股票的数量不超过9亿股（含本数），募集资金总额不超过50亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次募集资金拟主要用于以下方面：

■

本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。

调整后：

本次向特定对象发行A股股票的数量不超过9亿股（含本数），募集资金总额不超过50亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次募集资金拟主要用于以下方面：

■

本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次向特定对象发行A股股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本事项获得通过。

9、本次发行完成前滚存未分配利润的处置方案

调整前：

本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。

调整后：

本次向特定对象发行A股股票完成前滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本事项获得通过。

10、本次决议的有效期

调整前：

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

调整后：

本次向特定对象发行A股股票的决议自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本事项获得通过。

（三）《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

（四）《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

（六）《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

（七）《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

监事会认为：相关关联交易定价原则公平合理，不存在损害公司和公司全体股东整体利益的情形，不影响公司的独立性。相关关联交易符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长，符合公司和股东的整体利益。

（八）《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

特此公告。

财达证券股份有限公司监事会

2023年3月8日

证券代码：600906 证券简称：财达证券公告编号：2023-008

财达证券股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司本次向特定对象发行A股股票的认购对象包括公司控股股东唐山钢铁集团有限责任公司，其认购公司本次向特定对象发行A股股票以及与公司签署附条件生效的股份认购协议及其补充协议构成关联交易。

● 公司在过去12个月内与上述关联方之间没有发生《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》规定的重大关联交易，也未与其他关联人进行过类别相同的重大关联交易。

● 公司本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 公司本次向特定对象发行A股股票事项尚需获得上海证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册决定后方可实施。能否通过审核或取得注册，以及最终通过审核和取得注册的时间存在不确定性。

一、关联交易概述

（一）财达证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月26日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，于2023年3月6日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行A股股票相关议案，同意公司向包括唐山钢铁集团有限责任公司（以下简称“唐钢集团”）在内的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象非公开发行不超过9亿股（含本数），募集资金总额不超过50亿元（含本数）。其中，唐钢集团本次认购不超过3.11亿股，认购金额不超过17.27亿元（认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理）。公司与唐钢集团于2022年12月26日签署了附条件生效的《股份认购协议》。

（二）鉴于2023年2月17日中国证监会和上海证券交易所发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面注册制相关制度及配套规则，根据股东大会的授权，公司于2023年3月7日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了公司本次向特定对象发行A股股票相关议案，对本次发行方案和预案等文件作了适应性调整。同时，公司与唐钢集团于2023年3月7日签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。

（三）唐钢集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，唐钢集团为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。公司本次关联交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）公司本次向特定对象发行A股股票事项尚需获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定后方可实施。能否通过审核或取得注册，以及最终通过审核和取得注册的时间存在不确定性。

（五）截至本公告日，公司在过去12个月内与唐钢集团没有发生《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》规定的重大关联交易，也未与其他关联人进行过类别相同的重大关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

截至目前，唐钢集团持有公司1,052,631,050股股份，占公司总股本的32.44%，是公司的控股股东。除唐钢集团外，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

（二）关联方基本情况

1、基本情况

■

2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

■

3、发行对象主营业务情况

唐钢集团是国内外具有重要影响力和较高知名度的汽车板、家电板生产基地，致力于为下游产业提供最具价值的钢铁材料和综合服务解决方案，主要生产冷轧退火板、冷轧涂镀板、热轧卷板、中厚板、大型材、中型材、棒材、线材等产品。

4、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

唐钢集团主要生产热轧薄板、冷轧薄板、镀锌板、中厚板、棒线材、型材等，产品广泛用于汽车、家电、机械制造、基建工程、桥梁建设等重要领域，远销全国各地和世界上100多个国家和地区。近年来，唐钢集团在工艺、装备、技术、管理等各方面实现一系列重大进步，主要装备进入国际领先行列，工艺技术达到行业先进水平，成为国内外具有重要影响力的汽车板、家电板生产商和综合服务商。

唐钢集团最近三年经营情况稳定。截至2019年末、2020年末和2021年末，唐钢集团的总资产分别为2,753.86亿元、3,065.64亿元和3,316.68亿元；净资产分别为644.59亿元、662.52亿元和794.32亿元。2019年度、2020年度和2021年度，唐钢集团实现营业总收入分别为1,386.83亿元、1,242.86亿元和1,455.89亿元；净利润分别为17.76亿元、14.70亿元和16.22亿元。

5、最近一年及一期的主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

注：2021年财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2022年前三季度财务数据未经审计。

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

■

注：2021年财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2022年前三季度财务数据未经审计。

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

注：2021年财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2022年前三季度财务数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次向特定对象发行A股股票的数量不超过9亿股（含本数），募集资金总额不超过50亿元（含本数）。其中，唐钢集团本次认购不超过3.11亿股，认购金额不超过17.27亿元（认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理）。

（二）关联交易价格确定的原则和方法

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。

唐钢集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，唐钢集团仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

具体内容详见参见本公司于2022年12月27日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《财达证券股份有限公司关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》以及于2023年3月8日披露的《财达证券股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》。

（二）关联交易的履约安排

唐钢集团近三年财务状况良好，公司董事会认为，唐钢集团的支付能力良好，支付认购款项的风险可控。

五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

在当前以净资本和流动性为核心指标的监管体系下，资本规模正逐步成为推动证券公司实现高质量发展的关键要素之一，充裕的资本是证券公司实现持续健康发展，提升核心竞争力的基础及保障。为积极应对证券行业的结构性调整，全面提升公司的综合竞争力，支撑公司做大做强助力河北经济高质量发展，公司拟通过向特定对象发行A股股票方式募集资金，适应行业发展趋势，扩充资本金规模，优化业务结构，增强公司长期盈利能力和抗风险能力，以优异的经营业绩回报股东，回馈社会。

本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因为本次关联交易而对唐钢集团及其关联方形成依赖。

六、本次关联交易的审议程序

（一）董事会、监事会决议

公司于2023年3月7日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了公司向特定对象发行A股股票相关议案。董事会在对涉及关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避表决，全体独立董事对全部关联交易议案均投了同意票；监事会认为：相关关联交易定价原则公平合理，不存在损害公司和公司全体股东整体利益的情形，不影响公司的独立性。相关关联交易符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长，符合公司和股东的整体利益。

（二）独立董事事前认可意见及独立董事意见

在提交董事会审议前，公司独立董事对本次向特定对象发行A股股票涉及的关联交易事项进行了事前认可，并同意将公司本次向特定对象发行A股股票相关议案提交公司董事会审议。在董事会审议相关议案时，独立董事就涉及关联交易事项的议案发表了明确同意的独立意见，认为：公司本次向特定对象发行A股股票涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，其交易价格合理、公允，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易决策程序，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。公司董事会决策程序合法，涉及关联交易的议案关联董事均回避表决，符合相关法律、法规和《财达证券股份有限公司章程》规定。

（三）董事会审计委员会决议

公司第三届董事会审计委员会2023年第二次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》等议案，并同意将该等议案提交董事会审议。

此项交易尚需获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定后方可实施。

特此公告。

财达证券股份有限公司董事会

2023年3月8日

证券代码：600906 证券简称：财达证券公告编号：2023-013

财达证券股份有限公司关于向特定对象发行

A股股票预案修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

财达证券股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的相关议案已经公司第三届董事会第十一次会议和公司2023年第一次临时股东大会审议通过。为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，根据股东大会的授权，公司于2023年3月7日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

根据上述议案，公司将预案文件名称由《财达证券股份有限公司非公开发行A股股票预案》调整为《财达证券股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，同时对预案中相关内容进行了调整，主要修订情况如下：

■

特此公告。

财达证券股份有限公司董事会

2023年3月8日

证券代码：600906 证券简称：财达证券公告编号：2023-014

财达证券股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

财达证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月7日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了关于向特定对象发行A股股票的相关议案。《财达证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）（以下简称“《预案（修订稿）》”）与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。敬请广大投资者注意查阅。

《预案（修订稿）》披露的事项不代表审批机关对本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，《预案（修订稿）》所述本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需获得上海证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会同意注册决定后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

财达证券股份有限公司董事会

2023年3月8日

证券简称：财达证券证券代码：600906

财达证券股份有限公司

向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

二〇二三年三月

发行人声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定。

本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、公司本次向特定对象发行A股股票的相关事项已经公司第三届董事会第十一次会议、公司第三届董事会第十三次会议和公司2023年第一次临时股东大会审议通过，并已收到河北省国资委的同意批复。公司本次向特定对象发行A股股票方案尚需获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定。

2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括控股股东唐钢集团在内的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

除唐钢集团外，其他具体发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会或董事会授权经营层在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

若国家法律法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

3、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。

4、本次向特定对象发行A股股票的数量不超过9亿股（含本数），募集资金总额不超过50亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次募集资金拟主要用于以下方面：

■

5、在符合公司上市地监管要求下，本次向特定对象发行A股股票的数量不超过9亿股（含本数），募集资金总额不超过50亿元（含本数）。其中，唐钢集团本次认购不超过3.11亿股，认购金额不超过17.27亿元（认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理）。

若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。

6、根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后：唐钢集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让；其他持有公司股份比例5%以上（含5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。

7、本次发行完成后，唐钢集团仍为公司控股股东，河北省国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的有关要求，本预案“第六节利润分配政策及其执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

10、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司每股收益等指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄股东即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

释义

■

注：除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：财达证券股份有限公司

英文名称：CAIDA SECURITIES CO., LTD.

成立日期：2002年4月25日

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：财达证券

股票代码：600906

法定代表人：翟建强

注册地址：石家庄市自强路35号

邮政编码：050000

注册资本：3,245,000,000元

联系电话：0311-66006224

传真：0311-66006200

网址：www.95363.com

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品。（以上凭许可证经营）为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的

随着我国经济转型升级、发展多层次资本市场等多项指导政策出台，资本市场持续深化改革，资源配置、风险缓释等功能有效发挥，在经济转型关键时期发挥了重要作用。党的二十大提出了“加快构建新发展格局，着力推动高质量发展”的战略部署，资本市场即将迎来新的发展阶段，证券行业要主动地融入经济社会发展全局，积极服务国家发展战略，持续增强服务实体经济和居民财富管理能力，预计未来证券行业发展将呈现出以下趋势：

一是证券公司受益于全面注册制、多层次资本市场改革、直接融资比重上升等深化改革的多项政策措施，将迎来新一轮高质量发展的历史机遇；二是在资本市场双向开放背景下，多家外资券商获批展业，证券市场竞争日趋激烈，强者恒强的“马太效应”持续凸显，证券行业集中度进一步提升；三是行业盈利模式正逐渐呈现出由传统的通道驱动向资本驱动转变的特征，资产负债表扩张对利润的贡献度逐渐上升，资本中介及证券投资等重资本业务规模增长显著。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括控股股东唐钢集团在内的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

截至本预案出具之日，唐钢集团为公司的控股股东。除唐钢集团外，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

最终发行对象将在公司获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定后，由董事会及董事会授权经营层在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

四、本次向特定对象发行A股股票方案概要

（一）发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

（四）发行数量

在符合公司上市地监管要求下，本次向特定对象发行A股股票的数量不超过9亿股（含本数），募集资金总额不超过50亿元（含本数）。其中，唐钢集团本次认购不超过3.11亿股，认购金额不超过17.27亿元（认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理）。

（五）定价基准日、发行价格及定价原则

（六）限售期

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

（八）募集资金用途及数额

■

（九）本次发行完成前滚存未分配利润的处置方案

本次向特定对象发行A股股票完成前滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。

（十）本次决议的有效期

本次向特定对象发行A股股票的决议自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

唐钢集团将以现金方式参与本次发行的认购。唐钢集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。公司将严格按照相关法律、法规以及《公司章程》等规定履行关联交易审批程序。董事会对涉及本次向特定对象发行A股股票关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决，独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见。本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，公司股东大会在表决本次向特定对象发行股票事宜时，关联股东已经回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2022年9月30日，唐钢集团持有公司32.44%的股份，为公司的控股股东。本次发行完成后，唐钢集团仍为公司控股股东，河北省国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

公司本次向特定对象发行A股股票的相关事项已经公司第三届董事会第十一次会议、公司第三届董事会第十三次会议和公司2023年第一次临时股东大会审议通过，并已收到河北省国资委的同意批复。公司本次向特定对象发行A股股票方案尚需获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定。

在获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行A股股票全部呈报批准程序。

第二节发行对象的基本情况

一、发行对象基本情况

（一）基本信息

公司名称：唐山钢铁集团有限责任公司

成立日期：1995年12月28日

法定代表人：谢海深

注册地址：唐山路北区滨河路9号

注册资本：553,073.12万元

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属制品修理；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；通讯设备修理；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；铁路运输辅助活动；工业互联网数据服务；选矿；矿物洗选加工；钢、铁冶炼；铁合金冶炼；高品质特种钢铁材料销售；新材料技术研发；轴承钢材产品生产；金属材料制造；金属材料销售；金属结构制造；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；钢压延加工；普通机械设备安装服务；工程管理服务；工业工程设计服务；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；道路货物运输站经营；第三类非药品类易制毒化学品经营；国际货物运输代理；节能管理服务；新材料技术推广服务；机械零件、零部件销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑材料销售；信息技术咨询服务；软件开发；人工智能硬件销售；信息系统集成服务；计算机系统服务；办公设备销售；办公设备耗材销售；工业自动控制系统装置制造；通讯设备销售；煤炭及制品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；外卖递送服务；日用品批发；日用品销售；五金产品批发；五金产品零售；橡胶制品销售；厨具卫具及日用杂品零售；家具销售；灯具销售；文具用品批发；文具用品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；针纺织品销售；礼品花卉销售；建筑装饰材料销售；卫生洁具销售；日用百货销售；日用陶瓷制品销售；洗烫服务；洗染服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；房地产经纪；非居住房地产租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；安全咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；资源循环利用服务技术咨询；劳务服务（不含劳务派遣）；物业管理；养老服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；非煤矿山矿产资源开采；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；燃气经营；住宿服务；生活美容服务；理发服务；餐饮服务；食品生产；食品销售；食品小作坊经营；烟草制品零售；酒类经营；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）股权控制关系

截至本预案出具之日，唐钢集团的股权结构如下所示：

■

（三）主营业务

（四）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

（五）最近一年及一期的主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

注：2021年财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2022年前三季度财务数据未经审计。

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

■

注：2021年财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2022年前三季度财务数据未经审计。

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

注：2021年财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2022年前三季度财务数据未经审计。

（六）唐钢集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚、诉讼等情况

唐钢集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（七）同业竞争与关联交易

（1）同业竞争情况

截至本预案出具之日，唐钢集团及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争。本次向特定对象发行A股股票完成后，公司与唐钢集团及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生同业竞争。

（2）关联交易情况

本次向特定对象发行A股股票的发行对象唐钢集团为公司的控股股东，本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。公司董事会在表决本次向特定对象发行A股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次向特定对象发行A股股票事项时，关联股东对相关议案回避表决。

本次发行完成后，如未来公司因正常的经营需要与唐钢集团及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。

（八）本次发行预案披露前二十四个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，价格公允，履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大的影响。

二、附条件生效的股票认购协议内容摘要

公司与唐钢集团于2022年12月26日签署附条件生效的股份认购协议，并于2023年3月7日签署了股份认购协议之补充协议，主要内容摘要如下：

（一）合同主体

甲方（发行人）：财达证券股份有限公司

乙方（认购人）：唐山钢铁集团有限责任公司

（二）认购价格及定价原则

本次向特定对象股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的80%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。

若甲方在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在甲方取得本次发行注册文件后，按照相关法律法规规定，根据竞价结果由甲方董事会或董事会授权经营层根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。。

乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购甲方本次发行的A股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，乙方仍将以发行底价参与认购甲方本次发行的股份。

（三）认购方式、金额及数量

在符合公司上市地监管要求下，本次向特定对象发行A股股票的数量不超过9亿股（含本数）。其中，乙方拟认购不超过3.11亿股，认购金额不超过17.27亿元（认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理）。

（四）限售期

本次向特定对象发行结束之日，乙方认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起60个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次向特定对象发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（五）股份登记

甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次向特定对象发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

（六）滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行前甲方滚存未分配利润由本次向特定对象发行后的新老股东共享。

（七）协议的生效和终止

1、协议生效条件

双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

（2）甲方董事会及股东大会批准本次向特定对象发行A股股票相关事项；

（3）乙方经其内部决策批准认购甲方本次向特定对象发行A股股票相关事项；

（4）国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次向特定对象发行A股股票相关事项；

（5）上海证券交易所审核通过本次向特定对象发行A股股票相关事项；

（6）本次向特定对象发行A股股票取得中国证监会同意注册意见。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。

2、协议的解除或终止

双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：

（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；

（2）协议双方在本协议项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕；

（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；

（4）若本次向特定对象发行A股股票未能依法取得甲方股东大会批准、国有资产监管部门或其授权机构的批准或上海证券交易所审核通过意见或中国证监会同意注册意见的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；

（5）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

如本协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。

（八）违约责任

本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

乙方违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次向特定对象发行股份资金或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下股份认购款总金额1%的违约金。甲方违反本协议的约定未为乙方办理向特定对象发行股份变更登记手续或拒绝履行本协议的，应当向乙方支付相当于乙方应缴纳本协议项下股份认购款总金额1%的违约金。

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

■

二、本次向特定对象发行A股股票的必要性

（一）本次向特定对象发行A股股票有利于公司实现战略目标

“十四五”期间，公司将立足公司发展新需求，紧紧围绕“治理完善、服务专业、风险可控、业绩优良”的现代金融企业建设目标，以“活机制、强团队、提质量、增效益”为抓手，坚持目标导向、问题导向，提升发展质量，增强发展活力，全面深化改革攻坚，切实破除制约公司发展的体制性、结构性、历史性障碍，推动公司转型升级、快速发展，将公司打造成为服务客户、服务实体经济、服务河北经济发展的深耕者和先遣兵。公司将广开渠道、广纳贤才，强化市场化、专业化选人用人机制，建设具有战略眼光和国际视野、市场开拓精神和管理创新能力的职业经理人团队；积极推动公司整体市场化运行模式转型，优化选人用人机制，优化薪酬分配体系，建立符合监管导向的中长期激励机制，提高公司运行效率，提升市场化、专业化经营管理水平；坚守“金融服务实体经济”本源，加强服务创新、业务创新和产品创新，积极探索科技赋能，形成以经纪、信用、投资三大传统业务为主体，以投行、资管等创新业务为两翼的发展格局，充分发挥资本市场中介机构功能，履行社会责任，服务全省大局，为建设现代化经济强省，美丽河北作出更大的贡献。

为达成公司的战略目标，实现公司的可持续高质量发展，有必要通过再融资扩充公司的资本实力，助力公司在业务上做大做强，在经营上更加风险可控，在管理上更加科学高效。通过本次向特定对象发行A股股票，公司将充实资本金，加大对各项业务的投入，从而实现战略目标。

（二）本次向特定对象发行A股股票有利于公司改善业务结构

随着我国资本市场改革的不断深化，行业盈利模式正逐渐呈现出由传统的通道驱动向资本驱动转变的特征，资产负债表扩张对利润的贡献度逐渐上升，资本中介及证券投资等重资本业务规模增长显著。受网点新设政策的放开、证券公司同质化竞争加剧及互联网金融模式快速发展等因素的影响，证券行业经纪业务净佣金率下降趋势明显。因此，公司将从传统经纪业务向财富管理模式的转型，需要加强包括融资融券等的信用交易业务规模。同时，证券自营业务也将成为券商的新增长点。一方面，公司需要持续提升投研综合实力，完善固收、权益、商品期货业务布局，加强对现有业务条线的投入，扩大业务规模；另一方面，公司也将开拓新业务品种，申请做市商和场外衍生产品二级交易商资格，创造新的利润增长点。信用交易业务和证券自营业务的加强均需要资金支持。

本次向特定对象发行A股股票的募集资金净额，除偿还债务及补充营运资金外，将全部用于融资融券业务和证券自营业务，将促进公司顺应证券行业的发展趋势，积极进行业务优化和转型，保持公司长期可持续的盈利能力。

（三）本次向特定对象发行A股股票有利于公司提高市场竞争力

证券公司市场竞争日益激烈，券商竞争强者恒强的“马太效应”持续凸显，行业集中度呈现持续上升的态势。与此同时，资本市场对外开放程度进一步提升，外资券商加快布局，进一步加剧了行业竞争。资本金实力是决定证券公司行业竞争地位的决定性因素，是公司进行业务优化、实现综合竞争能力突破的根本。根据中国证券业协会公布的《证券公司2021年经营业绩指标排名情况》，截至2021年末数据，公司净资本排名第48位，而行业净资本排名前十位券商的平均净资本为891.49亿元，是公司净资本的8.56倍，公司与头部券商规模尚有一定差距。

通过本次向特定对象发行A股股票扩充资本金，有利于公司紧跟头部券商的步伐，保持并提升公司的行业地位，在激烈的行业竞争中取得优势。

（四）本次向特定对象发行A股股票有利于公司提高风险抵御能力

证券行业是资本密集型行业，资本规模不仅支撑了证券公司的综合竞争实力，更决定了证券公司的风险抵御能力，是证券公司持续稳定经营的保障。公司自成立以来，始终秉承扎实稳健经营风格，始终牢固树立“合规促发展、风控增效益”的价值理念，“稳健、合规”是公司一贯秉承的发展基础。公司全面风险管理体系运行稳健，有效防范和化解了各类主要风险，保障了公司持续稳健发展，实现风险管理与提高效益的协调、统一。公司一直以来深入落实《证券公司全面风险管理规范》的各项要求，遵守《证券公司风险控制指标管理办法》的各项指标要求，在确保公司风险可测、可控、可承受的情况下，力争实现公司效益最大化。

净资本是证券行业风险管理的核心要素，证券公司开展相关业务的规模必须与净资本规模相匹配。为了在业务发展过程中保持并增强风险管理能力，提高风险抵御能力，公司向特定对象发行A股股票以补充资本金是必要的。本次向特定对象发行A股股票，将有利于公司实现可持续的健康稳健运营。

三、本次向特定对象发行A股股票的可行性

（一）本次募集资金符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司的组织机构健全、运行良好，内部控制制度健全，已建立起全面的风险管理体系。公司的财务状况良好，资产质量良好，会计基础工作规范，财务会计文件无虚假记载。公司的盈利能力具有可持续性，业务和盈利来源相对稳定，能够可持续发展。公司满足《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号一证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行A股股票的条件。

（二）本次募集资金符合国家产业政策导向

2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施。意见明确了证券经营机构的创新主体地位，要求提升证券经营机构服务实体经济的能力和水平，坚持防范系统性、区域性金融风险，增强证券行业核心竞争力。

2014年9月，中国证监会和中国证券业协会分别发布了《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》和《证券公司资本补充指引》，要求证券公司充分重视资本管理与资本补充，确保业务规模与资本实力相适应。

2016年6月和和2020年3月，中国证监会先后两次修订了《证券公司风险控制指标管理办法》，建立并完善了以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，改进了净资本、风险资本准备计算公式，完善了杠杆率、流动性监管等指标，促进了证券行业长期稳定健康发展。

公司本次向特定对象发行A股股票以补充资本金，响应了证券监管部门关于证券公司补充资本的鼓励政策，是公司实现扩大业务规模并保障业务规模与资本实力相适应的举措。公司本次向特定对象发行A股股票，符合国家产业政策导向。

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

公司的经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品。（以上凭许可证经营）为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。公司的主营业务和业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。

本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的股本总额将会相应扩大，部分原有股东持股比例将会有所下降，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

本次向特定对象发行A股股票完成后，公司高级管理人员、业务结构均不会因本次发行而发生重大变化。

本次向特定对象发行A股股票完成后，公司注册资本、股份总数等将发生变化，公司将根据本次向特定对象发行A股股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

(下转59版)

58版信息披露