新凤鸣集团股份有限公司关于
本次向特定对象发行股票构成关联交易的公告
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2023-032
转债代码：113623 转债简称：凤21转债
新凤鸣集团股份有限公司关于
本次向特定对象发行股票构成关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新凤鸣”或“发行人”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），本次交易构成关联交易。
● 本次向特定对象发行事项尚需获得公司股东大会审议通过，并尚需上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。本次向特定对象发行方案能否通过审核或获得同意注册的批复，以及通过审核或获得相关批复的时间存在不确定性。
● 公司本次向特定对象发行涉及的关联交易事项已经公司第五届董事会第三十七次会议、第五届董事会第三十九次会议审议通过，尚须提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易概述
新凤鸣拟向特定对象发行股票，发行数量不超过114,285,714股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。新凤鸣控股集团有限公司（以下简称“新凤鸣控股”）拟认购数量不超过68,571,428股（含本数），庄奎龙拟认购数量不超过45,714,286股（含本数）。公司已与新凤鸣控股、庄奎龙分别签订了《附条件生效的股份认购协议》，新凤鸣控股、庄奎龙所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。
（二）关联关系
本次发行的认购对象新凤鸣控股为公司控股股东，认购对象庄奎龙为公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
本次向特定对象发行股票事项已经公司第五届董事会第三十七次会议、第五届董事会第三十九次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案已由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、并尚需上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册，关联股东在股东大会审议本次向特定对象发行相关事项时将对相关议案回避表决。
二、关联方基本情况
（一）新凤鸣控股集团有限公司
1、基本情况
公司名称：新凤鸣控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：庄奎龙
注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市洲泉镇工业园区
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2011年6月8日
统一社会信用代码：913304835765144344
经营范围：一般项目：控股公司服务；企业总部管理；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；金属材料销售；包装材料及制品销售；塑料制品销售；纸制品销售；纸浆销售；煤炭及制品销售；合成纤维销售；合成材料销售；林业产品销售；农副产品销售；木制容器销售；棉、麻销售；针纺织品及原料销售；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、股权结构
截至本关联交易公告日，新凤鸣控股的股权结构图如下：
■
3、最近一年及一期主要财务情况
新凤鸣控股最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：上述2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
（二）庄奎龙
1、基本信息
庄奎龙先生，住所为浙江省桐乡市梧桐街道****。曾任桐乡市凤鸣实验厂厂长，新凤鸣化纤董事长、总经理，新凤鸣投资董事长、总经理，2007年12月至2017年5月任公司总裁，2007年12月至2021年4月任公司董事长，2021年4月至今任公司董事。
2、最近五年主要任职情况
截至本关联交易公告日，除任职新凤鸣集团股份有限公司董事之外，庄奎龙先生最近五年的主要任职情况如下：
■
3、对外投资公司及其业务情况
截至本关联交易公告日，除本公司外，庄奎龙控制的公司及其主营业务情况如下：
■
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。
四、附条件生效的股份认购协议的主要内容
公司已与本次发行的对象新凤鸣控股、庄奎龙分别签订了《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》上披露的《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》（公告编号：2023-031）。
五、关联交易定价及原则
本次向特定对象发行股票定价基准日为公司第五届董事会第三十七次会议决议公告日。发行价格为8.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1= P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
六、本次交易对公司的影响
公司控股股东新凤鸣控股、实际控制人庄奎龙先生以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票，表明公司控股股东、实际控制人对公司发展战略的支持、对公司发展前景的信心，同时有助于公司战略决策的贯彻落实，有利于增强公司可持续发展能力，促进公司业务健康、稳定发展。
本次向特定对象发行的数量不超过114,285,714股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%。本次发行完成后，新凤鸣控股仍为公司控股股东，庄奎龙先生仍为公司实际控制人，因此本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。截至本公告发布日，公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次向特定对象发行股票是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、本次关联交易的审议程序
（一）董事会、监事会决议
公司第五届董事会第三十七次会议、第五届董事会第三十九次会议审议通过了本次关联交易相关的议案，关联董事均回避表决；公司召开的第五届监事会第二十四次会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过了本次关联交易相关的议案。
（二）独立董事事前认可意见及独立董事意见
1、独立董事发表的事前认可意见
独立董事认为：公司本次向特定对象发行股票有利于满足公司营运资金的需求，优化资本结构，提高偿债能力。本次向特定对象发行的方案、预案和《附条件生效的股份认购协议》等所涉及的关联交易事项均符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司关联交易管理制度的规定；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们认可公司本次向特定对象发行股票所涉及关联交易事项，并同意将本次向特定对象发行相关议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司与新凤鸣控股、庄奎龙签订的《附条件生效的股份认购协议》系双方真实的意思表达，协议内容和签订程序均符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易符合公平、公正原则，发行价格和定价方式符合国家法律、法规及规范性文件的规定。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关事项过程中，公司关联董事均已回避表决，表决程序合法、有效。因此，我们同意本次向特定对象发行股票所涉及的关联交易，并同意提交公司股东大会审议。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2023年3月9日
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2023-035
转债代码：113623 转债简称：凤21转债
新凤鸣集团股份有限公司
关于权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动为新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象公司控股股东新凤鸣控股集团有限公司（以下简称“新凤鸣控股”）及公司实际控制人庄奎龙发行A股股票。本次向特定对象发行前，公司实际控制人庄奎龙、屈凤琪、庄耀中合计控制公司57.63%的股份。若发行对象认购数量按发行数量上限测算，预计本次向特定对象发行完成后，公司实际控制人合计控制公司60.58%股份。本次向特定对象发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
● 本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会审议通过、并尚需上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册，能否通过审核或获得同意注册的批复，以及通过审核或获得相关批复的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
1、新凤鸣控股
■
2、庄奎龙
■
（二）本次权益变动具体情况
公司第五届董事会第三十七次会议、第五届董事会第三十九次会议审议通过了公司2023年向特定对象发行A股股票相关议案。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司拟向特定对象控股股东新凤鸣控股及实际控制人庄奎龙发行A股股票，募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数）。
本次向特定对象发行前，公司股份总数为1,529,469,839股，公司实际控制人庄奎龙、屈凤琪、庄耀中合计控制公司的股份总数为881,434,151股，占公司总股本的比例为57.63%。若发行对象认购数量按发行数量上限114,285,714股进行测算（不考虑可转债转股引起的股份变动），预计本次向特定对象发行完成后，公司实际控制人庄奎龙、屈凤琪、庄耀中合计将控制公司的股份比例为60.58%。本次向特定对象发行不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化。
本次权益变动前后，公司实际控制人庄奎龙、屈凤琪、庄耀中控制的股份情况具体如下（不考虑可转债转股引起的股份变动）：
■
注：庄奎龙与新凤鸣控股已于2021年4月20日签署了《表决权委托协议》，庄奎龙将其持有的全部公司股份（含公司未来对庄奎龙增发、转股、送股的股份，及庄奎龙通过二级市场收购的股份）所对应的全部表决权委托给新凤鸣控股行使。
二、所涉及后续事项及其他情况说明
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东仍为新凤鸣控股，实际控制人仍为庄奎龙、屈凤琪和庄耀中。
本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定。
本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会审议通过，并尚需上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册，能否通过审核或获得同意注册的批复，以及通过审核或获得相关批复的时间均存在不确定性。
公司将密切关注相关事项及时披露进展，亦将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2023年3月9日
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2023-042
转债代码：113623 转债简称：凤21转债
新凤鸣集团股份有限公司
第五届董事会第三十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次会议于2023年3月8日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司五楼一号会议室召开。本次董事会会议通知于2023年3月3日以电话方式发出。会议由董事长庄耀中先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律法规的有关规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件关于向特定对象发行股票的规定，公司具备向特定对象发行股票的条件和资格。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事庄耀中、庄奎龙、许纪忠回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、逐项审议通过了《关于公司修订向特定对象发行股票方案的议案》
公司第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司〈2023年度非公开发行A股股票预案〉的议案》等议案，鉴于《管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定，公司对本次向特定对象发行股票方案进行修订，相关修订主要为表述的修订，不涉及发行方案的重大调整，修订后的方案如下：
由于本次向特定对象发行股票涉及关联交易，关联董事庄耀中、庄奎龙、许纪忠在表决时进行了回避。
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象为新凤鸣控股集团有限公司（以下简称“新凤鸣控股”）和庄奎龙，本次发行的全部发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十七次会议决议公告日。发行价格为8.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过114,285,714股，未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
本次发行对象拟认购的股份数量具体如下：
单位：股
■
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行完成之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金数量及投向
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过100,000.00万元（含本数）。扣除发行费用后的募集资金金额拟用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹资金解决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十）本次发行股票决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据有关法律法规的规定，本议案尚需公司股东大会审议通过并经上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，并以中国证监会同意注册的方案为准。
3、审议通过了《关于公司〈2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和自身实际情况，在发行方案基础上，制订了《新凤鸣集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》上披露的公司2023-030号公告。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事庄耀中、庄奎龙、许纪忠回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于公司〈2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
公司董事会对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求编制了本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》上披露的《新凤鸣集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
5、审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
公司控股股东新凤鸣控股、实际控制人庄奎龙先生拟认购本次向特定对象发行的股票，同意公司分别与控股股东新凤鸣控股、实际控制人庄奎龙先生签订《附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》上披露的公司2023-031号公告。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事庄耀中、庄奎龙、许纪忠回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
6、审议通过了《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》
本次向特定对象发行股票的认购对象新凤鸣控股为公司控股股东，认购对象庄奎龙为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》上披露的公司2023-032号公告。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事庄耀中、庄奎龙、许纪忠回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
7、审议通过了《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。公司制定的本次发行摊薄即期回报及填补措施符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，有利于保障中小投资者利益，切实可行；有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》上披露的公司2023-033号公告。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事庄耀中、庄奎龙、许纪忠回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为确保本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利进行，提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票的具体事项，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，其中包括决定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等事项；
（2）决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
（3）根据证券监管部门就本次向特定对象发行股票的审核意见对本次向特定对象发行股票相关具体事项进行修订和调整；
（4）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次向特定对象发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）确定募集资金专用账户；
（6）签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（7）办理本次向特定对象发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（8）本次向特定对象发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（9）根据本次向特定对象发行股票的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应调整并办理工商变更登记；
（10）如证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次具体发行方案作相应调整；
（11）在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行股票的政策发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行股票方案延期实施，或者按照新的向特定对象发行股票的政策继续办理本次向特定对象发行股票事宜；
（12）在获得股东大会授权后，授权董事长或董事长授权其他人士签署相关协议和文件及办理上述事宜；
（13）办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项。
上述第8项和第9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效，如公司已于前述有效期内取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件，则前述有效期自动延长至本次向特定对象发行股票完成之日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
9、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告》
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》上披露的公司2023-038号公告。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
10、审议通过了《关于2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，同意公司拟定《新凤鸣集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新凤鸣集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
11、审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
本公司董事会决议于2023年3月24日召开2023年第二次临时股东大会。于2023年3月20日A股交易结束后当天在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席本次股东大会。
本公司2023年第二次临时股东大会的会议通知详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2023-039号公告。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2023年3月9日
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2023-043
转债代码：113623 转债简称：凤21转债
新凤鸣集团股份有限公司
第五届监事会第二十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十六次会议于2023年3月8日以现场表决方式在公司五楼一号会议室召开。本次监事会会议通知于2023年3月3日以电话方式发出。会议由监事会主席姚敏刚先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律法规的有关规定，公司监事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件关于向特定对象发行股票的规定，公司具备向特定对象发行股票的条件和资格。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、逐项审议通过了《关于公司修订向特定对象发行股票方案的议案》
公司第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司〈2023年度非公开发行A股股票预案〉的议案》等议案，鉴于《管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定，公司对本次向特定对象发行股票方案进行修订，相关修订主要为表述的修订，不涉及发行方案的重大调整，修订后的方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象为新凤鸣控股集团有限公司（以下简称“新凤鸣控股”）和庄奎龙，本次发行的全部发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十七次会议决议公告日。发行价格为8.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过114,285,714股，未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
本次发行对象拟认购的股份数量具体如下：
单位：股
■
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行完成之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金数量及投向
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过100,000.00万元（含本数）。扣除发行费用后的募集资金金额拟用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹资金解决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十）本次发行股票决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据有关法律法规的规定，本议案尚需公司股东大会审议通过并经上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，并以中国证监会同意注册的方案为准。
3、审议通过了《关于公司〈2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》
监事会同意公司就本次向特定对象发行事项编制的《新凤鸣集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》上披露的公司2023-030号公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过了《关于公司〈2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
监事会同意公司就本次向特定对象发行事项编制的《新凤鸣集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》上披露的《新凤鸣集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5、审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
公司控股股东新凤鸣控股、实际控制人庄奎龙先生拟认购本次向特定对象发行的股票，同意公司分别与控股股东新凤鸣控股、实际控制人庄奎龙先生签订《附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》上披露的公司2023-031号公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6、审议通过了《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》
本次向特定对象发行股票的认购对象新凤鸣控股为公司控股股东，认购对象庄奎龙为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》上披露的公司2023-032号公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7、审议通过了《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，同意公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，有利于保障中小投资者利益，切实可行；有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》上披露的公司2023-033号公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
8、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告》
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》上披露的公司2023-038号公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
9、审议通过了《关于2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
监事会同意公司拟定《新凤鸣集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新凤鸣集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司监事会
2023年3月9日
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2023-038
转债代码：113623 转债简称：凤21转债
新凤鸣集团股份有限公司
前次募集资金使用情况的报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，将本公司截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一) 2018年可转债募集资金
1. 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕476号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司于2018年4月26日公开发行了2,153.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额2,153,000,000.00元,共计募集资金2,153,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用20,000,000.00元后的募集资金为2,133,000,000.00元，由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2018年5月4日汇入本公司募集资金监管账户。上述到位资金2,134,132,075.41元（汇入金额加上保荐承销费中不属于发行费用的税款部分1,132,075.41元）,另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等发行费用（不含税）3,079,528.30元后，公司该次募集资金净额为2,131,052,547.11元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验证报告》（天健验〔2018〕116号）。
2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2022年12月31日，本公司该次募集资金已全部投入使用，相关募集资金专户均已销户。
(二) 2019年非公开发行股票募集资金
1. 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1515号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票208,333,332股，发行价为每股人民币10.64元，共计募集资金2,216,666,652.48元，坐扣保荐费用4,700,000.00元（其中进项税额266,037.74元）后的募集资金为2,211,966,652.48元，由联席主承销商广发证券股份有限公司于2019年11月26日汇入本公司募集资金监管账户。上述到位资金2,212,232,690.22元（汇入金额加上保荐费中不属于发行费用的税款部分266,037.74元），另扣除承销费、律师费、审计验资费、证券登记费等其他发行费用23,655,660.24元后，公司该次募集资金净额为2,188,577,029.98元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕412号）。
2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2022年12月31日，本公司该次募集资金已全部投入使用，相关募集资金专户均已销户。
(三) 2021年可转债募集资金
1. 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕411号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司于2021年4月公开发行25,000,000张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额2,500,000,000.00元,共计募集资金2,500,000,000.00元，坐扣承销费不含税16,792,452.89元后的募集资金为2,483,207,547.11元，由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2021年4月14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费、资信评级费、发行手续费、信息披露费和已预付的保荐费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用不含税人民币3,772,641.51元后，公司本次募集资金净额为2,479,434,905.60元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验证报告》（天健验〔2021〕155号）。
2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2022年12月31日，本公司该次募集资金已全部投入使用，相关募集资金专户均已销户。
二、前次募集资金使用情况
(一) 2018年可转债募集资金使用情况详见本报告附件1。
(二) 2019年非公开发行股票募集资金使用情况详见本报告附件3。
(三) 2021年可转债募集资金使用情况详见本报告附件5。
三、前次募集资金变更情况
本公司不存在前次募集资金投资项目变更的情况。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
(一) 2018年可转债募集资金项目
单位：人民币万元
■
(二) 2019年非公开发行股票募集资金项目不存在实际投资总额与承诺的差异情况。
(三) 2021年可转债募集资金项目不存在实际投资总额与承诺的差异情况。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 2018年可转债募集资金项目
1. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2018年可转债募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2. 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
2018年可转债募集资金投资项目中的中维化纤锅炉超低排放节能改造项目针对原有热媒设备进行升级改造，减少能耗，不直接产生经济效益。
3. 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
2018年可转债募集资金投资项目中欣化纤年产28万吨改性纤维整合提升项目累计实现收益低于承诺收益82.66%，中石科技年产26万吨差别化纤维深加工技改项目累计实现收益低于承诺收益58.98%，主要系受市场波动影响及新冠疫情的影响，导致公司产品-原材料价差收窄，募投项目盈利空间缩小。年产4万吨差别化纤维柔性智能化生产试验项目累计为亏损状态，主要系本项目为试验类项目，投产时间较短，检修要求较高，生产尚未完全稳定，加之投产以来受市场波动影响及新冠疫情的影响，导致公司产品-原材料价差收窄，募投项目盈利空间缩小。
(二) 2019年非公开发行股票募集资金项目
1. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2019年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2. 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
2019年非公开发行股票募集资金投资项目不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
3. 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
2019年非公开发行股票募集资金投资项目独山能源年产220万吨PTA项目累计实现收益低于承诺收益71.68%，中跃化纤年产28万吨功能性差别化纤维项目累计实现收益低于承诺收益88.08%，中跃化纤年产28万吨差别化纤维柔性智能化项目累计实现收益低于承诺收益81.41%，主要系受市场波动影响及新冠疫情的影响，导致公司产品-原材料价差收窄，募投项目盈利空间缩小。
(三) 2021年可转债募集资金项目
1. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2021年可转债募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件6。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2. 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
2021年可转债募集资金投资项目不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
3.前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
2021年可转债募集资金投资项目独山能源年产220万吨绿色智能化PTA项目累计实现收益低于承诺收益74.51%，中益化纤年产60万吨智能化、低碳差别化纤维项目累计实现收益低于承诺收益83.10%，中跃化纤年产30万吨功能性、差别化纤维新材料智能生产线项目累计实现收益低于承诺收益50.96%，主要系受市场波动影响及新冠疫情的影响，导致公司产品-原材料价差收窄，募投项目盈利空间缩小。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金认购股份的情况。
八、闲置募集资金的使用
(一) 2018年可转债募集资金
1. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
经2018年9月27日本公司第四届董事会第十九次会议审议，同意本公司全资子公司新凤鸣集团湖州中石科技有限公司（以下简称中石科技公司）利用暂时闲置募集资金补充流动资金30,000.00万元，使用期限不超过12个月。中石科技公司于2018年9月27日和2018年9月28日分别自募集资金专户转入其他银行账户10,000.00万元和15,000.00万元，并于2019年5月8日和2019年9月18日分别归还15,000.00万元和10,000.00万元。
2. 用闲置募集资金购买理财产品的情况说明
经2018年5月15日本公司第四届董事会第十三次会议审议通过，同意本公司及全资子公司中石科技公司使用总额度不超过人民币170,000.00万元暂时闲置募集资金购买低风险、期限不超过12个月的保本型产品，有效期一年。2018年度，本公司及中石科技公司在额度范围内滚动购买银行结构性存款及保本型银行理财产品257,000.00万元，取得理财收益2,711.71万元；2019年度，本公司及中石科技公司在额度范围内滚动购买银行结构性存款及保本型银行理财产品24,000.00万元，取得理财收益129.60万元。截至2019年12月20日，理财产品均已赎回。
(二) 2019年非公开发行股票募集资金
2019年非公开发行股票募集资金不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金或购买理财产品的情况。
(三) 2021年可转债募集资金
2021年可转债募集资金不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金或购买理财产品的情况。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
公司历次募集资金均已投入使用，无募集资金结余及节余情况。
附件：1. 2018年可转债募集资金使用情况对照表
2. 2018年可转债募集资金投资项目实现效益情况对照表
3. 2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
4. 2019年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
5. 2021年可转债募集资金使用情况对照表
6. 2021年可转债募集资金投资项目实现效益情况对照表
新凤鸣集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月八日
附件1
2018年可转债募集资金使用情况对照表
截至2022年12月31日
编制单位：新凤鸣集团股份有限公司 单位：人民币万元
■
附件2
2018年可转债募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2022年12月31日
编制单位：新凤鸣集团股份有限公司 单位：人民币万元
■
[注1]年产4万吨差别化纤维柔性智能化生产试验项目预计效益为达产后年新增利润总额13,190.00万元。该项目系于2020年5月投产，按照投产时间及投产产能折算预计效益应为累计新增利润总额25,110.33万元，该项目累计实现新增利润总额-2,143.33万元，未达预计效益
[注2]中欣化纤年产28万吨改性纤维整合提升项目预计效益为达产后年新增利润总额24,101.00万元。该项目系于2018年11月投产，按照投产时间及投产产能折算预计效益应为累计新增利润总额85,810.83万元，该项目累计实现新增利润总额14,877.22万元，未达预计效益
[注3]中石科技年产26万吨差别化纤维深加工技改项目预计效益为达产后年新增利润总额28,799.00万元。该项目系于2020年9月投产，按照投产时间及投产产能折算预计效益应为累计新增利润总额45,652.00万元，该项目累计实现新增利润总额18,726.70万元，未达预计效益
附件3
2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2022年12月31日
编制单位：新凤鸣集团股份有限公司 单位：人民币万元
■
附件4
2019年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2022年12月31日
编制单位：新凤鸣集团股份有限公司 单位：人民币万元
■
[注1]独山能源年产220万吨PTA项目预计效益为达产后年新增净利润65,252.30万元。该项目系于2019年11月、12月分步投产，按照投产时间及投产产能折算预计效益应为累计新增净利润174,266.36万元，该项目累计实现净利润49,345.93万元，未达预计效益
[注2]中跃化纤年产28万吨功能性差别化纤维项目（项目一期）预计效益为达产后年新增净利润19,784万元。该项目系于2019年7月投产，按照投产时间及投产产能折算预计效益应为累计新增净利润61,294.00万元，该项目累计实现净利润7,307.88万元，未达预计效益
[注3]年产28万吨差别化纤维柔性智能化项目（项目二期）预计效益为达产后年新增净利润19,714万元。该项目系于2019年10月投产，按照投产时间及投产产能折算预计效益应为累计新增净利润应为55,286.50万元，该项目实现净利润10,279.95万元，未达预计效益
附件5
2021年可转债募集资金使用情况对照表
截至2022年12月31日
编制单位：新凤鸣集团股份有限公司 单位：人民币万元
■
附件6
2021年可转债募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2022年12月31日
编制单位：新凤鸣集团股份有限公司 单位：人民币万元
■
[注1]独山能源年产 220 万吨绿色智能化 PTA 项目预计效益为达产后年新增利润总额64,542.50万元。该项目系于2020年11月投产，按照投产时间及投产产能折算预计效益应为累计新增利润总额110,286.33万元，该项目累计实现利润总额28,112.38万元，未达预计效益
[注2]中益化纤年产 60 万吨智能化、低碳差别化纤维项目预计效益为达产后年新增利润总额83,171.00万元。该项目系于2020年4月投产，按照投产时间及投产产能折算预计效益应为累计新增利润总额132,649.25万元，该项目累计实现利润总额22,424.09万元，未达预计效益
[注3]中跃化纤年产 30 万 吨功能性、差别化纤维新材料智能生产线项目预计效益为达产后年新增利润总额22,435.00万元。该项目系于2021年4月投产，按照投产时间及投产产能折算预计效益应为累计新增利润总额应为14,333.50万元，该项目实现利润总额7,029.67万元，未达到预计效益
证券代码：603225 证券简称：新凤鸣 公告编号：2023-039
新凤鸣集团股份有限公司关于
召开2023年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年3月24日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年3月24日 13点00分
召开地点：浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路888号公司五楼一号会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年3月24日
至2023年3月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第三十七次会议、第五届董事会第三十九次会议审议通过，并于2023年1月18日、2023年3月9日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、5、6、7
应回避表决的关联股东名称：庄奎龙、屈凤琪、许纪忠、新凤鸣控股集团有限公司、桐乡市中聚投资有限公司、桐乡市尚聚投资有限公司、桐乡市诚聚投资有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
符合上述出席条件的股东如欲出席现场会议，须提供以下登记资料：
1、自然人股东：本人身份证原件及复印件、股东帐户卡或其他股东身份证明文件；委托代理人出席会议的，须提交书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他股东身份证明文件。
2、法人股东：法定代表人出席会议的，须提交法定代表人证明书、加盖法人公章的营业执照复印件、本人身份证原件及复印件等凭证；委托代理人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件等凭证。
股东也可以通过信函、传真或电话方式进行预登记。本次股东大会授权委托书请参见本公告附件。
（二）出席回复
拟出席现场会议的股东或股东代理人请于2023年3月23日或以前将拟出席会议的回执通过专人递送、传真或邮寄等方式送达本公司董事会办公室。未能在以上截止日期前提交回执并不影响符合出席条件的股东出席会议。
（三）现场会议的登记时间
2023年3月24日12:00-13:00，13:00以后将不再办理出席现场会议的股东登记。
六、其他事项
地址：浙江省桐乡市洲泉镇工业区德胜路888号新凤鸣董事会办公室
邮编：314513
电话：0573-88519631 传真：0573-88519639
邮箱：xfmboard@xfmgroup.com
联系人：吴耿敏、庄炳乾
出席会议人员食宿及交通费用自理。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2023年3月9日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新凤鸣集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月24日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
