桂林福达股份有限公司
2022年年度报告摘要
公司代码：603166 公司简称：福达股份
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现净利润合并口径为65,590,196.36元。母公司2022年度实现净利润为81,350,218.23元，按10％提取法定盈余公积8,135,021.82元后，加上年初未分配利润378,711,012.80元，扣除2021年度分配的股利323,104,325.50元，母公司本年可供股东分配的利润为128,821,883.71元。
经公司董事会决议，根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定及《公司章程》、《福达股份未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》之规定，公司拟实施2022年度利润分配预案为：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。截止本公告日，以公司总股本646,208,651股，扣除回购专用账户中的股份0股后的余额646,208,651股为基数，拟派发现金红利总额为64,620,865.10元，本次现金分红的数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为98.52%。本年度不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
据中国汽车工业协会统计分析，2022年，汽车产销稳中有增，主要经济指标持续向好，展现出强大的发展韧性，为稳定工业经济增长起到重要作用。
2022年，尽管芯片结构性短缺、动力电池原材料价格高位运行、局部地缘政治冲突等诸多不利因素冲击，但在购置税减半等一系列稳增长、促消费政策的有效拉动下，在全行业企业共同努力下，中国汽车市场在逆境下整体复苏向好，实现正增长，展现出强大的发展韧性。2022年，汽车产销分别完成2702.1万辆和2686.4万辆，同比分别增长3.4%和2.1%，与上年相比，产量增速持平，销量增速下降1.7个百分点。
1、乘用车涨幅明显
在国内强大的消费市场促进下，我国乘用车市场已经连续八年超过2000万辆。自2020年以来，实现连续正增长。近年来呈现“传统燃油车高端化、新能源车全面化”的发展特征。
2022年，虽受到芯片短缺等因素的影响，但得益于购置税优惠和新能源快速增长，今年国内乘用车市场销量呈“U型反转，涨幅明显”特点。乘用车产销分别完成2383.6万辆和2356.3万辆，同比分别增长11.2%和9.5%，增幅高于行业均超过7个百分点。
2、商用车低位运行中仍有亮点
商用车受前期环保和超载治理政策下的需求透支，叠加当前经济情况下生产生活受限，包括油价处于高位等因素影响，商用车整体需求放缓。2022年，商用车产销分别完成318.5万辆和330万辆，同比分别下降31.9%和31.2%。尽管2022年商用车市场低位徘徊，但海外市场表现亮眼，商用车累计出口58.2万辆，同比增长44.9%。其中新能源商用车出口2.7万辆，同比增长1.3倍，中国商用车品牌海外影响力正不断提升。
3、新能源汽车持续爆发式增长
我国新能源汽车近两年来高速发展，连续8年位居全球第一。在政策和市场的双重作用下，2022年，新能源汽车持续爆发式增长，产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，市场占有率达到25.6%，高于上年12.1个百分点。2022年，纯电动汽车销量536.5万辆，同比增长81.6%；插电式混动汽车销量151.8万辆，同比增长1.5倍。
1、公司主营业务
本公司主要从事汽车、工程机械、农机、船舶等动力机械发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮、精密锻件和高强度螺栓的研发、生产与销售。公司于2018年与ALFING共同出资设立桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司，主要业务为设计、开发、生产、销售大型曲轴。本公司是国内发动机锻钢曲轴、汽车离合器主要生产企业之一，是国内精密锻造产品的研发、生产基地之一。公司配套产品类型已涵盖商用车、乘用车、新能源汽车、农业机械、工程机械、船舶。此外，公司产品以配套商用车为主，同时通过合资公司正在加大拓展船用发动机曲轴产品等非道路用发动机曲轴配套业务。公司的客户也正以境内整车厂、主机厂为主逐步发展为境内外客户并重的产业格局。
2、公司经营模式
公司现阶段以自主经营为经营战略，经营模式以主机配套为主，面向售后服务市场销售为辅。其中主机配套是公司直接接受各大发动机和整车厂商的订单，为其配套供应产品；售后服务市场是公司将产品出售给分布在全国范围内的汽车零配件销售商，汽车零配件销售商再向售后服务市场零售。主机配套市场对零部件配套企业的产品供应保证和质量标准有着较高的要求，该市场平均价格水平较售后服务市场的价格略高，可获得利润空间较大。公司2020-2022年主机配套占营业收入的比例分别为98.97%、97.5%、98.36%。
公司的具体经营模式通常为销售、生产、采购、售后服务四个环节。
在销售环节，公司对配套客户的选择有较高的要求，一般需要拥有一定规模和实力，实现配套的发动机和整车厂商大多为国内外知名企业，具有良好的信誉度。公司与主机配套厂商签订购销合同，直接发货到配套的主机厂，并与主机配套厂商结算。在境内销售方面，公司设专职销售团队负责对所覆盖区域的客户提供现场服务和销售管理工作。对于公司的境外销售及客户服务，由公司总经理直接负责，在欧洲设立了全资子公司福达（欧洲）技术有限公司，负责技术研发、客户维护、市场开拓等具体工作。
在生产环节，公司及全资子公司采用专业化分工生产模式：桂林曲轴公司、襄阳曲轴公司从事曲轴加工业务；桂林齿轮公司从事螺旋锥齿轮业务；离合器分公司从事离合器业务；福达锻造公司从事精密锻件业务；全州部件公司从事高强度螺栓业务；公司与ALFING共同设立的合资公司福达阿尔芬公司从事船机曲轴等大型曲轴业务。各单位从配套厂家或销售商取得客户订单后，根据订单进行综合平衡，根据客户需求情况，编制生产计划并组织生产。质量管理部门负责产品检验和状态标识及可追溯性控制；设备管理部门负责设备运行管理与维护。
在采购环节，本公司及全资子公司生产所需的原材料、通用零配件及非标准零配件采购由母公司采购管理部统一进行管理（外地子公司除外）。目前公司已经建立了完善的原辅材料采购体系，包括合格供应商的选择、日常采购控制以及供应商的监督考核等。采购部门根据生产部门的月度生产计划制定采购计划并予以实施。
在售后服务环节，本公司按照国家有关规定，与主机厂商协商确定产品售后服务规定时限。本公司有专门的售后服务部门和售后服务人员。售后服务包括对主机厂商生产过程中使用本公司产品的服务，主机厂商售出产品后对用户的服务。对主机厂商售出后用户的服务，一般委托主机厂商的售后服务部门统一进行。根据委托协议，双方审核同意后进行费用结算。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
截至2022年12月31日，资产总额324,532.32万元，比年初下降11.73%；营业收入113,473.12万元，同比下降37.47%；归属于上市公司股东的净利润6,559.02万元，同比下降68.52%；归属于上市公司股东的净资产238,133.56万元，比年初下降9.72%；基本每股收益0.10元，同比下降70.59%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2023-013
桂林福达股份有限公司
第五届董事会第三十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议（以下简称“本次会议”）于2023年3月8日在公司三楼会议室采用现场会议方式召开。本次会议通知于2023年2月24日通过电话、电子邮件发出，会议由公司董事长黎福超先生召集并主持，应出席本次会议的董事为9名，出席现场会议的董事9名，公司全部监事及高级管理人员列席了本次会议，本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于2022年度报告全文及摘要的议案》。
公司董事会同意对外报出《桂林福达股份有限公司2022年年度报告》、《桂林福达股份有限公司2022年年度报告摘要》。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚审字[2023]518Z0038号《桂林福达股份有限公司审计报告》。
上述文件于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于2022年度财务决算的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于2022年度利润分配的预案》。
根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定及《公司章程》、《福达股份未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》之规定，公司拟实施2022年度利润分配预案为：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。截止本公告日，以公司总股本646,208,651股，扣除回购专用账户中的股份0股后的余额646,208,651股为基数，拟派发现金红利总额为64,620,865.10元，本次现金分红的数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比率为98.52%。本年度不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于2022年度内部控制评价报告的议案》。
公司董事会同意对外报出《福达股份2022年度内部控制评价报告》。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会2022年度内部控制评价报告进行了审计并出具了容诚审字[2023]518Z0039号《桂林福达股份有限公司内部控制审计报告》。
上述报告于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于2022年度董事会工作报告的议案》。
公司董事会同意对外报出《福达股份2022年度董事会工作报告》。
同时，董事会听取了《福达股份2022年度独立董事述职报告》。
上述报告于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案及《福达股份2022年度独立董事述职报告》尚需提交公司2022年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于2022年度董事会审计委员会履职报告的议案》。
公司董事会同意对外报出《福达股份2022年度董事会审计委员会履职报告》。
本报告于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于募集资金2022年度存放与实际使用情况专项报告的议案》。
公司董事会同意对外报出《福达股份关于募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告》。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了审计并出具了容诚专字[2023]518Z0037号《桂林福达股份有限公司募集资金2022年度存放与实际使用情况鉴证报告》。保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司2022年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查报告》。
上述报告于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于2023年度日常关联交易预计的公告》。
关联董事黎福超、黎锋、吕桂莲、张海涛回避表决本议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于2023年度申请综合授信额度及提供担保的议案》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于2023年度申请综合授信额度及提供担保的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。
董事会同意公司会计估计变更事项。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于公司会计估计变更的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《关于修订《股东大会议事规则》的议案》。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于《股东大会议事规则》的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》。
为完善和健全公司股东回报及分红制度，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》，结合公司实际情况，董事会制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《桂林福达股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》。
鉴于公司第五届董事会任期已届满，为顺利完成董事会换届选举工作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名，经董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名黎福超先生、吕桂莲女士、王长顺先生、张海涛先生、黎宾先生、张烈平先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历附后）,任期自股东大会审议通过之日起三年。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，并实行累积投票制。
15、审议通过了《关于选举第六届董事会独立董事的议案》。
鉴于公司第五届董事会任期已届满，为顺利完成董事会换届选举工作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名，经董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名秦联先生、李万峰先生、蒋红芸女士为公司第六届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起三年。经上海证券交易所审核，对上述三名独立董事候选人担任公司独立董事的任职资格未提出异议。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，并实行累积投票制。
16、审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于召开2022年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
2023年3月9日
附：非独立董事简历：
黎福超先生，中国国籍，无境外永久居留权。1958年生，中欧国际工商学院EMBA，高级工程师。曾任广西桂林汽车零部件总厂厂长、桂林福达股份有限公司总经理。曾被授予广西壮族自治区劳动模范、广西壮族自治区优秀企业家、广西壮族自治区十佳企业家、全国优秀企业家、全国劳动模范，并曾担任广西政协委员、桂林市人大代表，广西壮族自治区工商联副主席。现任福达集团党委书记及董事长、福达股份董事长。
吕桂莲女士，中国国籍，无境外永久居留权。1971年生，毕业于广西大学会计专业，中欧国际工商学院EMBA，高级经济师、注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。曾任玉柴股份成本会计、总账会计，玉林会计师事务所项目经理、审计部经理、资产评估部经理，广西桂鑫诚会计师事务所副所长，福达股份副总经理、财务总监。曾被评为广西区会计工作先进个人、广西区先进会计工作者，并获得广西区“五一”劳动奖章等荣誉称号。现任福达集团副总经理、财务总监，福达股份董事。
王长顺先生，中国国籍，无境外永久居留权。1964年生，南京理工大学毕业，本科学历，中欧国际工商学院EMBA，高级工程师。曾任青海曲轴厂技术副厂长，东风车桥股份有限公司监事兼青海曲轴分公司总工程师，青海第一汽车修理厂常务副组长，青海东风曲轴有限公司董事、副总经理、总工程师，桂林曲轴公司总经理，公司董事，襄阳曲轴公司董事长兼总经理，福达锻造公司董事长兼总经理。现任公司董事、副总经理。
张海涛先生，中国国籍，无境外永久居留权。1977年出生，毕业于江西财经大学注册会计师专门化专业，中欧国际工商学院EMBA，中国注册会计师，中级会计师。历任深圳正风利富会计师事务所审计员、项目经理；大信会计师事务有限公司项目经理、部门副经理；福达股份总经理助理、董事会会秘书。现任公司董事、副总经理、财务总监。
黎宾先生，中国国籍，无境外永久居留权。1988年生，上海交通大学上海高级金融学院FMBA在读，华东理工大学电气工程及其自动化专业毕业，本科学历。曾任柯马（上海）工程有限公司电气工程师，上海福达汽车零部件销售公司销售经理、副总经理、总经理。现任福达股份总经理助理，新能源事业部总经理，新能源电驱科技分公司总经理。
张烈平先生，中国国籍，无境外永久居留权。1971年生，昆明理工大学机械设计及理论专业博士。主要研究方向为制造过程自动化、系统优化与控制、无线传感器网络。教育部高等学校自动化类专业教学指导委员会协作委员，广西本科高校电气工程及其自动化类专业教学指导委员会副主任委员，中国机械工业教育协会自动化学科教学委员会委员，广西机械工程学会常务理事，桂林理工大学屏风学者。现为桂林理工大学机械与控制工程学院院长、教授、硕士生导师。
独立董事简历：
秦联先生，中国国籍，无境外永久居留权。1962年生，华南工学院锻压专业本科，工学学士，高级工程师。曾被授予广西区劳动模范、桂林市优秀青年科技人才、桂林市十大杰出青年提名奖等，多次获桂林市优秀企业家称号。曾任桂林客车集团公司技术部长、总工程师、副总经理，桂林市经贸委党组成员、副主任，桂林客车集团公司董事长兼桂林大宇客车公司董事长、桂林客车发展公司副董事长、上海万象汽车公司董事、福达股份董事、桂林客车工业集团有限公司副董事长、党委书记、总经理，桂林大宇客车有限公司董事。现为福达股份独立董事。
李万峰先生，中国国籍，无境外永久居留权。1976年生，毕业于桂林理工大学工商管理专业，工商管理硕士，律师，仲裁员。主要从事重大民商事诉讼及非诉业务办理，多次参与广西区内大中型企业设立、分立及股权收购、转让，企业改制、资产重组等重大项目，并曾多次获得“南宁市优秀律师”、“南宁市优秀青年律师”等荣誉称号。自2002年4月开始从事律师工作至今，历任广西桂通律师事务所执行主任、北京市炜衡律师事务所广西分所副主任、北京大成（南宁）律师事务所监委会委员、管委会委员。现任北京大成（南宁）律师事务所律师、合伙人，福达股份独立董事。
蒋红芸女士，中国国籍，无境外永久居留权。1973年生，本科毕业于中南财经大学（现为中南财经政法大学）审计学专业，副教授，硕士生导师，注册会计师，广西“十百千”拔尖会计人才（学术二期）。主要研究方向为内部控制、绩效评价、企业社会责任等领域，公开发表论文30多篇。曾任桂林理工大学商学院会计系主任。现任桂林理工大学商学院副教授，福达股份独立董事。
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2023-014
桂林福达股份有限公司
第五届监事会第二十二次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）于2023年3月8日在公司三楼会议室采用现场会议方式召开。本次会议通知于2023年2月24日通过电话、电子邮件发出，会议由公司监事会主席张武先生召集并主持，应出席本次会议的监事为3人，实到监事3人，本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于2022年度报告全文及摘要的议案》。
监事会意见如下：
（1）公司2022年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；
（2）公司2022年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实、公允地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；
（3）监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）全体监事承诺2022年度报告及摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意对外报出《桂林福达股份有限公司2022年年度报告》及《桂林福达股份有限公司2022年年度报告摘要》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于2022年度财务决算的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于2022年度利润分配的预案》。
监事会意见如下：公司严格按照《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等有关规定及《福达股份未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的相关要求，严格执行现金分红政策、履行相应决策程序并真实、准确、完整地进行相应信息披露；本次利润分配预案考虑了广大投资者的利益，不存在损害中小股东利益的情形，具备合法性、合规性、合理性。监事会同意本次利润分配预案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于2022年度内部控制评价报告的议案》。
监事会意见如下：公司按照《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，对公司2022年度内部控制制度建立健全及实施情况进行了评价。监事会审议后认为：
（1）公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循企业内部控制的基本原则，按照企业自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；
（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行，并对其进行了充分的监督；
（3）2022年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司内部控制制度的重大事项及重要事项发生，公司发现的内部控制一般缺陷已及时整改完成，于内部控制评价报告基准日不存在内部控制一般缺陷。
综上所述，监事会认为，公司2022年度内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制工作的实际情况。
公司监事会同意对外报出《2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于2022年度监事会工作报告的议案》。
公司监事会同意对外报出《2022年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于募集资金2022年度存放与实际使用情况专项报告的议案》。
监事会意见如下：公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2022年度公司募集资金的存放与实际使用情况；公司2022年度募集资金存放与实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；截至报告期末，公司存在的以前年度的募集资金存放与实际使用的不合规行为已全部整改完成。
公司监事会同意报出《关于募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。
公司预计的2023年度拟发生的日常关联交易，符合相关法律法规及公司正常生产经营需要，遵循了诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，定价原则主要遵循了市场价格，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意公司对2023年度日常关联交易的预计事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于2023年度申请综合授信额度及提供担保的议案》。
监事会意见如下：本次公司申请综合授信额度及为全资子公司提供担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的原则；满足了公司及各子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略；同时本次公司提供担保的对象财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。因此，监事会同意本次公司申请综合授信额度及为全资子公司提供担保额度预计事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
监事会意见：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，自2011年开始为公司提供服务至今，在审计执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求，公司此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》
监事会意见如下：本次会计估计变更符合《企业会计准则》等有关规定，能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，程序合法，不存在利用会计估计变更调节利润的情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意该项会计估计变更。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于公司未来三年（2023一2025年）股东回报规划的议案》。
监事会意见：公司编制的《未来三年（2023一2025年）股东回报规划》是在根据中国证监会、上海证券交易所的相关规则，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求等因素的基础上编制的，保持了公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强了利润分配决策透明度，维护了股东尤其是中小股东的利益。监事会同意公司制定的《未来三年（2023一2025年）股东回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于选举第六届监事会非职工监事的议案》
鉴于公司第五届监事会监事任期已届满，公司监事会同意提名王锦明先生、赵晓利女士为公司第六届监事会非职工监事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起三年。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，并实行累积投票制。
特此公告。
桂林福达股份有限公司监事会
2023年3月9日
附非职工监事候选人简历：
王锦明先生，中国国籍，无境外永久居住权。1986年生，毕业于广西大学新闻学专业，本科学历。曾任桂林市侯讯广告有限公司编辑部主任，桂林市快乐星网络传媒有限公司新媒体运营总监，福达集团采购管理部副经理、品牌管理部经理、党群工作部部长。现任福达集团总经理助理。
赵晓利女士，中国国籍，无境外永久居留权。1985年生，本科学历。历任广西广汇低温设备有限公司财务部部长、办公室主任兼桂林广汇泵业公司财务部部长；桂林广汇实业投资有限责任公司财务部副部长；桂林彰泰实业集团有限公司项目财务负责人，桂林福达农产品冷链有限公司财务总监，现任福达控股集团有限公司财务管理部副经理。
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2023-015
桂林福达股份有限公司
关于公司2022年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●分配比例：每10股派发现金红利1元（含税）。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配预案内容
1、经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现净利润合并口径为65,590,196.36元。母公司2022年度实现净利润为81,350,218.23元，按10％提取法定盈余公积8,135,021.82元后，加上年初未分配利润378,711,012.80元，扣除2021年度分配的股利323,104,325.50元，母公司本年可供股东分配的利润为128,821,883.71元。
根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定及《公司章程》、《福达股份未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》之规定，公司拟实施2022年度利润分配预案为：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。截止今日，以公司总股本646,208,651股，扣除回购专用账户中的股份0股后的余额646,208,651股为基数，拟派发现金红利总额为64,620,865.10元，本次现金分红的数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比率为98.52%。本年度不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配。
2、公司回购专用账户持有股份不参与利润分配的说明
2023年1月3日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的部分人民币普通股（A股），回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币9,500万元（含），回购价格不超过人民币 9.50元/股，回购期限自董事会审议通过之日起12个月内。
截止本公告日，公司通过集中竞价交易方式回购公司股份0股，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一回购股份》第二十三条规定“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。”的规定，公司回购专用账户持有的公司股份不能参与本次利润分配。
3、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
1、董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年3月8日召开第五届董事会第三十五次会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过了《关于2022年度利润分配的预案》，全体董事同意2022年度利润分配预案。此次利润分配预案需提交公司2022年度股东大会审议。
2、独立董事意见
独立董事认为：董事会提出的公司2022年度利润分配预案决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》、《福达股份未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》等有关规定；保持了利润分配政策的连续性和稳定性，符合公司实际情况，充分保护了包括中小投资者在内的全体股东的合法权益，有利于公司持续、稳定、健康发展。我们同意董事会《关于2022年度利润分配的预案》，并请董事会将上述预案提请公司2022年度股东大会审议。
3、监事会意见
监事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等有关规定及《福达股份未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的相关要求，严格执行现金分红政策、履行相应决策程序并真实、准确、完整地进行相应信息披露；本次利润分配预案考虑了广大投资者的利益，不存在损害中小股东利益的情形，具备合法性、合规性、合理性。监事会同意本次利润分配预案。
三、相关风险提示
本次利润分配方案符合法律法规及相关规则规定，结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司2022年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
特此公告
桂林福达股份有限公司董事会
2023年3月9日
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2023-016
桂林福达股份有限公司
关于募集资金2022年度存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所下发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》等相关法律法规的规定，公司编制《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，将2022年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）2015年非公开发行股票募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2655号文《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司于2015年12月向第一创业证券股份有限公司等5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票59,848,925股，每股发行价格人民币17.21元，实际已募集资金总额为人民币103,000.00万元，扣除各项发行费用合计人民币1,257.80万元后，实际募集资金金额为101,742.20万元。该募集资金已于2015年12月23日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]4068号《验资报告》验证。
2、募集资金使用及结余情况
截至2015年12月23日，上述募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入10,440.26万元；募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金10,440.26万元，补充流动资金10,720.00万元。截至2022年12月31日，公司非公开募集资金累计使用101,201.79万元，累计投入募集资金项目金额为90,457.49万元，其中本报告期内直接投入募集资金项目金额为5,750.88万元；累计补充流动资金10,744.30万元。
扣除累计已使用募集资金后，募集资金可用余额为540.51万元，募集资金专用账户累计利息收入扣除银行手续费等的净额为70.20万元，其中本报告期利息收入扣除银行手续费等的净额为2.69万元；使用部分闲置募集资金购买协议存款的累计利息收入3,645.36万元，其中本报告期协议存款的利息收入为32.24万元；使用部分闲置募集资金购买理财产品的累计投资收益为1,450.89万元，其中本报告期无理财产品的投资收益。此外，本期募集资金专项账户手续费扣款不足，转入资金0.10万元。
截至2022年12月31日，募集资金可用余额合计为5,706.96万元，其中募集资金专用账户余额合计220.69万元；募集资金专项账户信用证保证金余额786.00万元；募集资金暂时补充流动资金4,700.00万元。此外，募集资金专项账户销户转入基本户金额0.27万元。
（二）2020年非公开发行股票募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1663号文《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司于2021年6月向广西农垦资本管理集团有限公司等7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票54,189,941股，每股发行价格人民币5.37元，实际已募集资金总额为人民币29,100.00万元，扣除各项发行费用合计人民币792.85万元后，实际募集资金金额为28,307.15万元。该募集资金已于2021年6月30日到位。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]230Z0143号《验资报告》验证。
2、募集资金使用及结余情况
截至2022年12月31日，公司非公开募集资金累计使用6,278.27万元，累计投入募集资金项目金额为6,278.27万元，其中本报告期内直接投入募集资金项目金额为6,278.27万元。
扣除累计已使用募集资金后，募集资金可用余额为22,028.88万元，募集资金专用账户累计利息收入扣除银行手续费等的净额为3.46万元，其中本报告期利息收入扣除银行手续费等的净额为3.38万元；使用部分闲置募集资金购买协议存款的累计利息收入157.70万元，其中本报告期协议存款的利息收入为80.66万元；使用部分闲置募集资金购买理财产品的累计投资收益为4.19万元，其中本报告期理财产品的投资收益为4.19万元。
截至2022年12月31日，募集资金可用余额合计为22,194.23万元，其中募集资金专用账户余额合计71.28万元；募集资金专项账户信用证保证金余额132.95万元，募集资金定期及协议存款余额1,990.00万元；募集资金暂时补充流动资金20,000.00万元。
二、募集资金管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
（一）2015年非公开发行股票募集资金管理情况
2015年12月29日，本公司分别与中国建设银行股份有限公司桂林分行（以下简称建行桂林分行）、交通银行股份有限公司桂林分行（以下简称交行桂林分行）和中国银河证券股份有限公司（以下简称银河证券）签署《募集资金专户存储三方监管协议》，分别在建行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：45050163660100000021 *1）以及交行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：453813000018010041944）。三方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2015年12月29日，本公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司、桂林福达齿轮有限公司、桂林福达重工锻造有限公司、襄阳福达东康曲轴有限公司分别与桂林银行股份有限公司（以下简称桂林银行）、建行桂林分行、交行桂林分行、兴业银行股份有限公司桂林分行（以下简称兴业银行桂林分行）和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，分别在桂林银行开设募集资金专项账户（账号：000651766800093 *2）、建行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：45050163660100000023 *3、45050163660100000022 *4）、交行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：453813000018010042289）以及在兴业银行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：555010100100130720 *5）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
2017年4月18日，本公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司与兴业银行桂林分行和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在兴业银行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：555010100100152234）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
2018年7月27日，本公司与合资公司桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行（以下简称浦发银行桂林支行）和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在浦发银行桂林支行开设募集资金专项账户（账号：41020078801700000072）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
2018年8月10日，本公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司与桂林银行榕湖支行和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在桂林银行榕湖支行开设募集资金专项账户（账号：000651766800530、000651766800558、000651766800549）。因桂林银行股份有限公司内部业务重新划转的需要，上述资金账户划归桂林银行临桂支行进行管理，账户名及账户号码均未发生变动，本公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司与桂林银行临桂支行和银河证券重新签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
2020年3月，公司与银河证券解除了持续督导关系，并由国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安）承接原保荐机构尚未完成的持续督导工作。2020年5月26日，公司与保荐机构国泰君安、交行桂林分行签署了《桂林福达股份有限公司之募集资金三方监管协议》，公司及全资子公司桂林福达曲轴有限公司、桂林福达齿轮有限公司、公司合资公司桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司与保荐机构国泰君安、桂林银行临桂支行、兴业银行桂林分行、交行桂林分行、浦发银行桂林支行签署了《桂林福达股份有限公司之募集资金四方监管协议》。
截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
■
注：*1由于募集资金专项账户（账号：45050163660100000021）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司于2017年9月办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
注：*2由于募集资金专项账户（账号：000651766800093）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司于2019年11月办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。
注：*3由于募集资金专项账户（账号：45050163660100000023）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司于2019年12月办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。
注：*4由于募集资金专项账户（账号：45050163660100000022）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司于2019年12月办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。
注：*5由于募集资金专项账户（账号：555010100100130720）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司于2019年11月办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。
公司募投项目实施主体桂林福达曲轴有限公司于2016年1月在交通银行股份有限公司桂林中山南路支行开立了账号为453813000018010038813的募集资金理财产品专用结算账户，由于该账户使用率不高，为方便账户管理，公司于2019年11月办理了该募集资金理财产品专用结算账户的注销手续。
此外，截至2022年12月31日，募集资金专用账户信用证保证金余额为786.00万元；募集资金暂时补充流动资金4,700.00万元；募集资金专项账户销户转入基本户金额0.27万元。
（二）2020年非公开发行股票募集资金管理情况
2021年7月12日，本公司与全资子公司桂林福达重工锻造有限公司与桂林银行临桂支行和国泰君安签署《募集资金四方监管协议》，在桂林银行临桂支行开设募集资金专项账户（账号：660000004357100125）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
2022年4月，公司2020年募集资金投资项目由“大型曲轴精密锻造生产线项目”变更为“新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期）”。2022年5月20日，公司与国泰君安证券、桂林银行临桂支行签订了《桂林福达股份有限公司、桂林银行股份有限公司临桂支行与国泰君安证券股份有限公司募集资金三方监管协议》，在桂林银行临桂支行开设募集资金专项账户（账号：660000001084100204）。三方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2022年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币万元
■
此外，截至2022年12月31日，募集资金定期及协议存款余额1,990.00万元；募集资金专用账户信用证保证金余额为132.95万元；募集资金暂时补充流动资金20,000.00万元。
三、2022年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司2015年非公开发行股票募集资金实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币90,457.49万元（不含补充流动资金部分），具体使用情况见附表1。
截至2022年12月31日，公司2020年非公开发行股票募集资金实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币6,278.27万元（不含补充流动资金部分），具体使用情况见附表2。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、2015年非公开发行股票募集资金投入与置换情况
在募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入募集投资项目，截至2015年12月23日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入10,440.26万元；募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金10,440.26万元，以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已于2015年12月29日经本公司第三届董事会第十七次会议与第三届监事会第十二次会议审议通过，并经由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会专字[2015]4048号验证。
2017年，公司子公司桂林福达曲轴有限公司在投资建设“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”时，由于财务人员操作失误，本该使用募集资金支付的816.28万元设备款，公司使用了自筹资金支付。为了保持“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”资金使用的一致性和完整性，2017年当年公司核查发现后立即对上述项目已支付款项进行调换，将募集资金专户中的816.28万元转入公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司账户。根据募集资金存放和使用的相关规定，上述事项构成使用募集资金置换预先已投入自筹资金的情况。公司于2022年11月4日召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于补充确认使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司上述2017年使用募集资金合计816.28万元置换已预先投入的自筹资金，并经由容诚会计师事务所(特殊普通合伙)容诚专字[2022]518Z0806号验证。
2、2020年非公开发行股票募集资金投入与置换情况
公司2020年非公开发行股票募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年4月27日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金3.50亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。截至2018年4月27日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金3.50亿元全部归还并转入公司募集资金专户。
2018年6月27日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。同意公司使用闲置募集资金2.50亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。截至2019年6月27日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金2.35亿元全部归还并转入公司募集资金专户。
2019年7月12日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。同意公司使用闲置募集资金2.00亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。截至2020年7月10日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金2.00亿元全部归还并转入公司募集资金专户。
2020年7月17日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。同意公司使用闲置募集资金1.30亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。截至2021年7月7日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金1.27亿元全部归还并转入公司募集资金专户。
2021年7月12日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。同意公司使用闲置募集资金3.50亿元暂时补充流动资金，其中；（1）使用2015年非公开发行股票部分闲置募集资金1.00亿元临时补充流动资金：（2）使用2020年非公开发行股票部分闲置募集资金2.50亿元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。截止2022年7月12日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币3.5亿元全部归还并转入公司募集资金专户。
2022年7月13日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。同意公司使用闲置募集资金2.7亿元暂时补充流动资金，其中：（1）使用2015年非公开发行股票部分闲置募集资金7,000万元临时补充流动资金；（2）使用2020年非公开发行股票部分闲置募集资金20,000万元临时补充流动资金。使用期限均自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金2.47亿元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年1月25日，公司召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过3,000.00万元的闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等流动性好、安全性高的保本型产品，购买的理财产品期限不得超过12个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。本次现金管理有效期为12个月，理财额度可以在12个月内滚动使用，以12个月内任一时点的理财产品余额计算。
2022年2月10日，公司使用闲置募集资金人民币2,000.00万元购买了国泰君安证券股份有限公司的本金保障型收益凭证天汇宝2号定制VIP，期限为27天。2022年3月9日，公司已到期赎回上述理财产品，收回本金2,000.00万元，实际获得理财收益人民币41,927.04元。本金及收益已归还至募集资金账户。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2022年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2022年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
因募投项目尚未实施完毕，不存在节余募集资金。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2022年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）公司募集资金投资项目发生变更情况
1、2015年非公开发行股票募集资金投资项目发生变更情况
2017年3月，公司将原计划投入“公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目”的部分募集资金（2,000.00万元）用于投资新建“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”；公司将原计划投入“襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目”的部分募集资金（5,000.00万元）用于投资新建“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”。上述变更部分募集资金投资事项已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过。
2017年11月，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，此次募集资金投资项目变更未涉及新增项目，仅对原募投项目金额进行调整。募集资金投资项目金额调整情况：新增5,000根船用发动机曲轴项目金额由45,400.00万元调整为35,400.00万元；年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目金额由7,000.00万元调整为17,000.00万元。上述事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过。
2018年6月，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于非公开发行募集资金投资项目变更的议案》，公司对“新增5,000根船用发动机曲轴项目”进行调整：①实施主体由公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司调整为公司与MaschinenfabrikAlfingKeβlerGmbH共同出资在桂林市设立的合资公司“桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司”；②项目总投资4,800.00万欧元，其中一期项目公司出资额为800.00万欧元，约为6,000.00万元人民币；③计划使用的募集资金金额从35,400.00万元调整为4,000.00万元，其中，公司以原募投项目的固定资产实物出资1,430.00万元，募集资金现金出资2,570.00万元；④项目名称变更为“大型曲轴生产线技术改造项目”。在该项目变更后，该项目剩余募集资金31,400.00万元拟分别用于如下项目：①年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目金额由17,000.00万元调整为20,500.00万元；②投资新建6K（6T）、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目使用募集资金5,000.00万元；③投资新建商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目使用募集资金9,000.00万元；④投资新建乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）使用募集资金13,900.00万元。此外，原募投项目“新增5,000根船用发动机曲轴项目”已累计投入募集资金2,595.53万元，在调整为“大型曲轴生产线技术改造项目”后，拟将原募投项目中的1,430.00万元固定资产转入合资公司，原募投项目已累计投入金额的差额部分1,165.53万元，公司已以自有资金归还至募集资金专户。上述事项已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过。
2019年11月，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目的议案》，此次募集资金投资项目变更未涉及新增项目，仅对原募投项目金额进行调整。募集资金投资项目金额调整情况：乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）金额由13,900.00万元调整为9,400.00万元；年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目金额由20,500.00万元调整为25,000.00万元。上述事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过。
公司变更部分募集资金投资项目的资金使用情况见附表3。
2、2020年非公开发行股票募集资金投资项目发生变更情况
2022年4月，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目变更的议案》，将原计划投入“大型曲轴精密锻造生产线项目”的募集资金28,307.15万元用于投资“新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期）”。上述募集资金投资项目变更事项已经公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十五次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过。
公司变更部分募集资金投资项目的资金使用情况见附表4。
（二）公司募集资金投资项目对外转让或置换的情况
2022年度，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司于2022年8月23日收到中国证券监督管理委员会广西监管局《关于对桂林福达股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2022]22号）（以下简称“《警示函》”）。于2022年12月6日收到上海证券交易所出具的《关于对桂林福达股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（以下简称“上交所《监管警示》”）。公司在收到《警示函》与《监管警示》后高度重视，及时向公司董事、监事、高级管理人员和相关部门进行了传达，对《警示函》与《监管警示》中涉及的问题进行了全面核查和针对性的分析研讨，同时按照相关法律法规、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定及上海证券交易所的相关规则，结合公司实际情况，制定整改措施，明确责任，并对《警示函》与《监管警示》中涉及的问题进行了整改，具体募集资金使用及披露相关的问题及其整改情况如下：
（一）募集资金专户设立未履行审议程序
公司于2015年和2020年2次非公开发行股票募集资金。公司设立的与非公开发行股票募集资金有关的专项账户未履行董事会批准程序，不符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)第四条、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2022]15号)第五条规定。
整改措施：
经公司核查，上述问题系公司对募集资金专户开立的审议程序理解存在偏差。对此公司一方面由董事会秘书组织全体董事、相关财务及证券工作人员针对募集资金专户设立未授权等问题进行《募集资金存放与使用专项培训》，认真学习《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所相关规则等法律法规及公司《募集资金管理制度》，确保今后公司能严格按照相关规则设立募集资金专户，履行相应的审议程序。
另一方面，公司核查了目前仍在正常使用的2015年和2020年非公开发行股票设立的募集资金专项账户的具体情况，并根据相关法律法规及规章制度的要求，于2022年10月21日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于补充确认设立募集资金专户的议案》，对相关募集资金专户设立补充履行了董事会审议程序，并进行了披露。详见公司于2022年10月22日在上海证券交易所网站披露的《福达股份第五届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2022-064）。后续公司将持续监督，确保今后能严格按照相关规则设立募集资金专户，履行相应的审议程序。
（二）募集资金置换不规范
公司子公司桂林福达曲轴有限公司于2017年使用募集资金置换先期投入募投项目的自有资金，涉及金额816.28万元。该置换事项未经董事会审议通过，未经会计师事务所出具鉴证报告，未经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，亦未按要求予以披露。上述情形不符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)第十条规定，同时涉及事项未按要求披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款规定。
整改措施：
针对募集资金置换不规范问题，公司董事会秘书组织相关工作人员进行核查，发现该问题系财务人员付款时操作失误，误将自有资金作为募集资金支付项目款，发现该问题后又将资金从募集资金专户归还回去。
对此公司一方面由董事会秘书以及财务总监组织相关财务工作人员针对募集资金置换不规范等问题进行《募集资金存放与使用专项培训》，学习募集资金存放与使用的法律法规及相关规则，强化募集资金存放与使用的意识，同时公司已建立内部审核机制，定期对募集资金使用与管理进行审查，严格规范募集资金的使用，杜绝再次出现类似行为。另一方面，公司针对上述子公司于2017年使用募集资金816.28万元置换先期投入自有资金的具体情形进行了核查，并根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)等法律法规，补充履行了相关审议程序，于2022年11月4日召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于补充确认使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，对相关募集资金置换事项补充履行了审议程序，会计师事务所已出具鉴证报告，独立董事、保荐机构已发表明确同意意见，并按要求予以了披露。详见公司于2022年11月5日在上海证券交易所网站披露的《福达股份关于补充确认使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：2022-072）、《福达股份独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见》、《桂林福达股份有限公司以自筹资金预先投入年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目的鉴证报告》、《关于桂林福达股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的专项核查意见》。
后续公司将加强管理，定期对募集资金使用与管理进行审查，严格规范募集资金的使用，杜绝再次出现类似行为。
（三）未严格按照约定用途使用募集资金
2016年6月、2017年3月，公司2015年非公开发行部分募投项目资金存在不同项目间交叉混用情况，涉及金额合计1,590.28万元，均已在当年完成整改。上述专户资金混用情形不符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)第五条规定。
整改措施：
针对未按约定使用募集资金问题，经董事会秘书及财务总监的组织核查，发现上述问题是由于2015年非公开发行的再融资项目，募投项目和募集资金账户比较多，同时管理募集资金项目的财务人员有更换，在付款时出现财务人员错误使用了募投账户，造成了账户间交叉付款，相关问题均已在当年完成整改。对此，公司董事会秘书以及财务总监已组织相关财务工作人员针对募集资金交叉混用等问题进行《募集资金存放与使用专项培训》，学习募集资金存放与使用的法律法规及相关规则，强化募集资金存放与使用的意识，同时公司已建立内部审核机制，定期对募集资金使用与管理进行审查，严格规范募集资金的使用，杜绝再次出现类似行为。
（四）募集资金现金管理及披露不规范
一是未对在2016年12月至2017年3月及2019年4月至2020年3月期间循环使用闲置募集资金进行现金管理的事项履行董事会审议程序，未获取独立董事、监事会、保荐机构明确同意意见并予以披露。二是未披露2017年3月至2019年3月循环使用闲置募集资金购买结构性存款的现金管理事项。上述情形不符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)第七条第三款规定，同时涉及事项未按要求披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款规定。（下转22版）
