广州恒运企业集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2023一014

广州恒运企业集团股份有限公司

2023年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开及出席情况

（一）会议召开情况

1、召开日期和时间

现场会议召开时间：2023年3月9日（星期四）下午14：30；

网络投票时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2023年3月9日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月9日上午9:15，结束时间为2023年3月9日下午15:00。

2、现场会议召开地点：广州市黄埔区科学大道251号本公司18楼会议室。

3、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式；

4、召集人：本公司董事会；

5、主持人：本公司董事长许鸿生先生；

6、本次会议的召开经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

1、出席本次会议的股东（代理人）共11人，代表股份483,832,798股，占公司有表决权总股份58.8533%。其中：

（1）出席现场会议的股东（代理人）2人，代表股份476,303,129股，占公司有表决权总股份57.9374%。

（2）通过网络投票的股东（代理人）9人，代表股份7,529,669股，占公司有表决权总股份0.1076%。

（3）参与表决的中小股东（代理人）9人，代表股份7,529,669股，占公司有表决权总股份0.1076%。

2、其他人员出（列）席情况：公司部分董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、公司聘请的律师。

二、议案审议表决情况

本次股东大会以现场及网络投票表决方式审议通过了如下议案：

1、《 关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。

本议案所涉事项为关联交易，关联方广州高新区现代能源集团有限公司（持有公司股份271,215,888股，占39.59%）已按规定对该议案回避表决。表决情况如下：

■

表决结果：通过

2、《 关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》。

本议案所涉事项为关联交易，关联方广州高新区现代能源集团有限公司（持有公司股份271,215,888股，占39.59%）已按规定对该议案回避表决。表决情况如下：

■

表决结果：通过

3、《 关于变更公司部分董事的议案》表决情况如下：

■

表决结果：通过

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：广东广信君达律师事务所

2、律师姓名：许丽华、黄菊

3、结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规及《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件

1、签字盖章的公司2023年第二次临时股东大会决议；

2、广东广信君达律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

特此公告。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

2023年3月10日

证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2023一015

广州恒运企业集团股份有限公司

关于变更部分董事的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

朱晓文先生因身体健康原因不再担任本公司董事等一切职务。

感谢朱晓文先生在任公司董事期间为公司发展所做的贡献。

截至目前，朱晓文先生未持有公司股票。

根据《公司章程》的规定和股东单位推荐，并经董事会提名委员会审核及公司第九届董事会第二十六次会议及审议通过，独立董事发表明确同意意见，提名周水良先生为公司第九届董事会董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会结束，下届董事会产生为止。

公司2023年第二次临时股东大会审议通过了该议案（由于只选举一名董事，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》，不需采用累积投票制选举，按非累计投票提案进行表决）。选举周水良先生为公司第九届董事会非独立董事。任期自股东大会通过之日至本届董事会结束，下届董事会产生为止。

此次调整董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

备查文件：

1、第九届董事会第二十六次会议决议。

2、公司2023年第二次临时股东大会决议。

特此公告。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

2023年3月10日

附件：周水良先生简历

周水良先生，1970年6月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，中南工业大学热能工程专业毕业，高级工程师。2008年2月至2012年6月任总工程师兼党总支书记，2011年7月至2023年2月任公司副总经理。2023年2月至今任公司总经理。目前未在公司股东、实际控制人等单位任职。

周水良先生是本公司股东广州高新区现代能源集团有限公司推荐的董事候选人，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；不存在《公司法》、《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》、《公司章程》等规定的不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2023一016

广州恒运企业集团股份有限公司

第九届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州恒运企业集团股份有限公司(简称“公司”)第九届董事会第二十七次会议于2023年2月28日发出书面通知，于2023年3月9日下午以通讯表决方式召开，会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并经记名投票表决，形成如下决议：

（一）审议通过了《关于向全资子公司广州恒运新能源有限公司增资设立控股公司投资怀集中洲镇70MW农光互补光伏发电项目的议案》。同意：

1.广州恒运新能源有限公司与怀集县祥盛物资贸易有限公司共同出资设立项目公司一一广东怀集恒丰新能源有限公司（暂定名，最终以登记机关核定为准），投资建设、运营怀集恒丰70MW农光互补光伏发电项目。该项目规划建设规模为 70.16MW，静态投资30315.13万元，动态投资 30768.45万元，工程总投资30978.92万元人民币。项目公司注册资本按工程总投资的30%计，为9294万元。其中广州恒运新能源有限公司认缴出资8829万元，持股95%，怀集县祥盛物资贸易有限公司认缴出资 465万元，持股5%。

在项目建成投产前，项目公司不进行股权收益分配；在项目建成投产后，由广州恒运新能源有限公司负责项目公司运营管理，怀集县祥盛物资贸易有限公司不参与项目公司运营管理。对于项目公司的利润分配，在按章程规定弥补亏损和提取公积金后，怀集县祥盛物资贸易有限公司每年从项目公司累计可分配利润中按其实际出资金额的8%获得固定收益；若当年项目公司累计可分配利润低于祥盛物资贸易有限公司实际出资金额的8%，则先按实际累计可分配利润分给祥盛物资贸易有限公司，剩余不足该公司8%固定收益的部分转由从下一年度项目公司实现可分配利润中优先补足。

2.由本公司向广州恒运新能源有限公司注资人民币8829万元，用于怀集恒丰70MW农光互补光伏发电项目的注册资本金。

3.授权公司经营班子代表公司董事会，根据法规按照程序办理本次向全资子公司广州恒运新能源有限公司增资设立控股项目公司投资怀集恒丰70MW农光互补光伏发电项目有关事宜。包括但不限于签署各种协议文件、证照办理、落实投入资金并控制建设成本等。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

详情请见公司同日披露的《关于向全资子公司广州恒运新能源有限公司增资设立控股公司投资怀集恒丰70MW农光互补光伏发电项目的公告》。

三、备查文件

第九届董事会第二十七次会议决议。

特此公告。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

2023年3月10日

证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2023一017

广州恒运企业集团股份有限公司

关于向全资子公司广州恒运新能源有限公司增资设立控股公司

投资怀集恒丰70MW农光互补光伏发电项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

2023年3月9日，本公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向全资子公司广州恒运新能源有限公司增资设立控股公司投资怀集恒丰70MW农光互补光伏发电项目的议案》。同意：

1.广州恒运新能源有限公司与怀集县祥盛物资贸易有限公司共同出资设立项目公司一一广东怀集恒丰新能源有限公司（暂定名，最终以登记机关核定为准），投资建设、运营怀集恒丰70MW农光互补光伏发电项目。该项目规划建设规模为 70.16MW，静态投资30315.13万元，动态投资 30768.45万元，工程总投资30978.92万元人民币。项目公司注册资本按工程总投资的30%计，为9294万元。其中广州恒运新能源有限公司认缴出资8829万元，持股95%，怀集县祥盛物资贸易有限公司认缴出资 465万元，持股5%。

在项目建成投产前，项目公司不进行股权收益分配；在项目建成投产后，由广州恒运新能源有限公司负责项目公司运营管理，怀集县祥盛物资贸易有限公司不参与项目公司运营管理。对于项目公司的利润分配，在按章程规定弥补亏损和提取公积金后，怀集县祥盛物资贸易有限公司每年从项目公司累计可分配利润中按其实际出资金额的8%获得固定收益；若当年项目公司累计可分配利润低于祥盛物资贸易有限公司实际出资金额的8%，则先按实际累计可分配利润分给祥盛物资贸易有限公司，剩余不足该公司8%固定收益的部分转由从下一年度项目公司实现可分配利润中优先补足。

2.由本公司向广州恒运新能源有限公司注资人民币8829万元，用于怀集恒丰70MW农光互补光伏发电项目的注册资本金。

3.授权公司经营班子代表公司董事会，根据法规按照程序办理本次向全资子公司广州恒运新能源有限公司增资设立控股项目公司投资怀集恒丰70MW农光互补光伏发电项目有关事宜。包括但不限于签署各种协议文件、证照办理、落实投入资金并控制建设成本等。

本次增资及对外投资不需经公司股东大会批准，未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方（合作方）基本情况

■

三、投资标的基本情况

1、出资方式：参与各方以自有资金或银行贷款出资（其中怀集县祥盛物资贸易有限公司出资 465万元，资本金剩余部分 8829 万元由本公司向恒运新能源公司增资）。

2、标的基本情况

（1）项目名称：怀集恒丰70MW农光互补光伏发电项目。

（2）项目地点：广东省肇庆市怀集县中洲镇周边区域。

（3）设立项目公司：

■

（4）项目拟建规模：根据可行性研究报告，本项目规划建设规模为 70.16MW，静态投资30315.13万元，动态投资 30768.45万元，工程总投资30978.92万元人民币。项目注册资本金按工程总投资的30%计，即项目注册资本金总额为9294万元，其中，恒运新能源公司出资8829万元、祥盛公司出资 465万元。本项目工程总投资其余70%的资金由银行贷款解决。由项目公司负责怀集恒丰70MW农光互补光伏发电项目的建设与运营。

（5）建设周期：本项目建设工期为12个月。

四、对外投资合同的主要内容

本次投资尚未签署正式合作协议，公司经营班子将根据公司董事会授权办理此次投资的相关工作。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资目的

顺应国家优化电源结构、发展新能源和可再生能源的政策导向，贯彻落实公司“立足主业”的发展战略，抢抓拓展新能源产业的发展机遇，做大做强公司主业，增强公司主业核心竞争力。

（二）存在风险

1、审批风险：本项目由多方参与，需要各方履行内部决策程序，并报有权部门备案；此外，项目建设需要相关有权部门审批，是否获得备案及批准存在不确定性。

2、资金风险：项目建设的所需建设资金量大，如果建设资金不能及时到位，会影响建设进度，将对项目的建设产生影响。

3、经营风险：在项目公司的经营发展过程中，电量、电价及其他政府宏观经济政策的变化而导致的风险，这种风险可能引起增加成本、降低收益的后果。

（三）对公司的影响

公司主业为电力、热力生产和供应，目前主要是燃煤机组。在国家严格控制燃煤发电机组、大力发展清洁新能源的背景下，公司通过全资子公司恒运新能源公司投资怀集中洲镇恒丰70MW农光互补光伏发电项目是紧抓新能源发展机遇、做大做强主业、促进公司持续发展的重大举措。有利于公司培育新的利润增长点。根据广东电网能源发展有限公司编制的可行性研究报告测算结果显示，本项目资本金财务内部收益率（税后）为 8.10%，投资财务内部收益率（企业部分）为 7.07%（税前），投资财务内部收益率（企业部分）为6.08%（税后），扣除储能部分投资财务内部收益率（企业部分）可达 6.60%（税后）。在项目建成投产后，祥盛公司每年从项目公司累计可分配利润中按其实际出资金额的8%获得固定收益。经测算，本项目财务内部收益率高于 2022 年 10 月最新央行五年期以上 LPR（4.30%）和 2022 年 10月发行的第四批储蓄国债利率（期限 5 年，票面年利率为 3.22%）。项目经济上可行（以上数据为初步预测，具体以实际情况为准）。

六、备查文件

本公司第九届董事会第二十七次会议决议。

特此公告。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

2023年3月10日

广东广信君达律师事务所

关于广州恒运企业集团股份有限公司

2023年第二次临时股东大会的法律意见书

致：广州恒运企业集团股份有限公司

广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派许丽华、黄菊律师（以下简称“本律师”）出席了公司于2023年3月9日（星期四）下午14:30在广州市黄埔区科学大道251号恒运中心18楼会议室召开的2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等中国现行法律、法规和其它规范性法律文件（以下合称“法律法规”）以及《广州恒运企业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果等相关事宜出具法律意见。

为出具本法律意见书，本律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：

1. 公司章程；

2. 公司第九届董事会第二十六次会议决议；

3. 公司于2023年2月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《广州恒运企业集团股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议公告》和《广州恒运企业集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》；

4. 公司2023年第二次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

5. 公司2023年第二次临时股东大会会议文件。

本律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实，及对该事实的了解和对法律法规的理解，就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。

本律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件按有关规定予以公告，并依法对本律师出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本律师书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

基于上述，本律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会由公司董事会根据公司于2023年2月21日召开的第九届董事会第二十六次会议而召集；本次股东大会现场会议由【许鸿生董事长】主持。

经验证:

1.公司董事会已于2023年2月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《广州恒运企业集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”）；

2. 公司发布的本次股东大会通知及补充通知公告载明了：会议的时间、地点、有权出席股东大会股东的股权登记日、会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权或者通过网络投票的方式参与会议并行使表决权的说明、公司联系电话、传真和联系人等内容；

3. 公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现场投票于2023年3月9日（星期四）下午14:30在广州市黄埔区科学大道251号恒运中心18楼会议室召开；网络投票途径和时间如下：通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月9日上午9:15-9:25和9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2023年3月9日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。现场会议召开的时间、地点及网络投票的时间符合公告的内容。

本律师认为：公司董事会具备股东大会召集资格；公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会现场会议人员的资格

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计【2】人，所持及代表股份合计【476,303,129】股，占公司股份总数的【57.9374】%。

经本律师审查，出席本次股东大会现场会议的股东均为在股权登记日（2023年3月6日）深圳证券交易所收市后，拥有公司股票并且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东，同时，出席本次股东大会现场会议的股东代理人也均已得到有效授权。公司董事、监事、高级管理人员以及本律师出席了本次股东大会现场会议。

本律师认为：上述人员出席本次股东大会现场会议符合法律法规和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。

三、本次股东大会的网络投票

1、股东大会网络投票系统的提供

根据公司召开本次股东大会的通知，公司股东除可以现场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。

2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理

本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一表决方式，如果重复投票，则以第一次表决结果为准。

3、网络投票的公告

公司董事会已在2023年2月22日发布本次股东大会通知时，向全体股东告知了本次股东大会的网络投票事项。

4、网络投票的表决统计

本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数。经审核，参加网络投票的股东【9】人，代表股份【7,529,669】股，占公司总股本的【0.9159】%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统认证，本律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律法规和《公司章程》规定的前提下，本律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律法规和《公司章程》的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

四、本次股东大会审议通过事项

本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合方式进行，现场投票和网络投票的表决票数合并统计。本次股东大会现场投票和网络投票的股东及股东代表共【11】人，代表股份【483,832,798】股，占公司总股份的【58.8533】%。

1、本次股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。

本议案所涉事项为关联交易，关联股东广州高新区现代能源集团有限公司回避表决。表决结果如下：

■

表决结果：通过。

2、本次股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》。

本议案所涉事项为关联交易，关联股东广州高新区现代能源集团有限公司回避表决。表决结果如下：

■

表决结果：通过。

3、本次股东大会审议通过了《关于变更公司部分董事的议案》。

本议案为特别决议事项。表决结果如下：

■

表决结果：通过。

本律师认为：本次股东大会审议的事项与本次股东大会通知公告的事项完全一致，符合法律法规和《公司章程》的规定。

五、本次股东大会的表决程序及表决结果

经验证，本次股东大会以现场会议形式结合网络投票方式召开，就公告列明的审议事项进行表决。本次股东大会现场投票按法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决票数，当场公布表决结果，对中小投资者的表决已单独计票并披露。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》的规定。会议决议由出席会议的公司董事签名。

本律师认为：本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

六、结论意见

综上所述，本律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规及《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的决议合法有效。

广东广信君达律师事务所 经办律师：许丽华

负责人：邓传远 黄 菊

2023年3月10日