华海清科股份有限公司
关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告
证券代码：688120 证券简称：华海清科 公告编号：2023-012
华海清科股份有限公司
关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年4月27日出具《关于同意华海清科股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]890号），公司获准向社会公开发行人民币普通股2,666.67万股，发行价格为人民币136.66元/股，募集资金总额为364,427.12万元，扣除发行费用15,436.59万元（不含增值税）后，募集资金净额为348,990.53万元。
上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年6月2日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZB11228号）。公司依照规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体内容详见公司于2022年6月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华海清科首次公开发行股票科创板上市公告书》。
公司于2023年1月5日召开了公司第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第二十六次会议，并于2023年1月31日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分募集资金投资项目节余资金、部分超募资金和自有资金实施新建项目的议案》，同意公司使用节余募集资金21,300.44万元、超募资金28,699.56万元和自有资金31,754.30万元向全资子公司华海清科（北京）科技有限公司（以下简称“华海清科北京”）增资及向其提供借款用于实施“华海清科集成电路高端装备研发及产业化项目”。针对上述议案独立董事发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司于2023年1月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分募集资金投资项目节余资金、部分超募资金和自有资金实施新建项目的公告》（公告编号：2023-003）。
二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签署情况和募集资金专户的开立情况
公司于2023年1月5日召开了第一届董事会第三十三次会议审议通过了《关于全资子公司设立募集资金专用账户并签署募集资金监管协议的议案》。为规范本次募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率，切实保护投资者权益，在完成相应审批程序后，公司及全资子公司华海清科北京根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，开立募集资金专项账户，用于本次公司投入节余募集资金及超募资金的专项存储与使用，并与保荐机构和存放募集资金的银行签署募集资金专户存储四方监管协议。
近日，公司、华海清科北京分别与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
本次募集资金专用账户具体开立情况如下：
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三、《募集资金专户存储四方监管协议》主要内容
公司（以下简称“甲方一”）、全资子公司华海清科北京（以下简称“甲方二”），与甲方一合称“甲方”，分别与存放募集资金的银行（以下简称“乙方”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，主要条款如下：
1、甲方以甲方二的名义，已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“本专户”）。本专户仅用于甲方二“华海清科集成电路高端装备研发及产业化项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
各方不得将本协议约定的本专户资金以任何形式向任何其他方主体设定担保、抵押、质押，或设定其他使用限制。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方本专户内募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定以及甲方制订的募集资金管理制度，对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年度对甲方募集资金管理及使用进行现场调查时，应当同时检查本专户的存储与使用情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人唐伟、裴文斐及丙方指定的其他工作人员或更换后的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印本专户的资料；丙方指定人员前往乙方对本专户的使用情况进行监督检查前应事先告知乙方，并遵守乙方营业场所的相关管理要求，保障乙方正常经营秩序不受打扰；乙方应当配合丙方的监督工作并及时、准确、完整地向其提供所需的有关本专户的资料。
丙方在本协议中指定的保荐代表人向乙方查询本专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询本专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和加盖丙方公章并由丙方法定代表人或授权代表签署的单位介绍信。
5、乙方按月（每月5日前，如遇法定节假日顺延至下一工作日）向甲方出具本专户对账单，抄送给丙方保荐代表人。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或12个月以内累计从本专户支取的金额超过人民币5,000万元或者达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方及乙方应当在付款后5个工作日内以电子邮件方式通知丙方保荐代表人，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的身份信息及联系方式。丙方更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方三次未及时按照本协议约定向甲方、丙方出具对账单或者向丙方通知本专户大额支取情况，以及存在无合理理由未配合丙方查询与调查本专户资料情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销本专户。
9、若本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有直接损失和费用。
丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于甲方二所在地有管辖权的人民法院进行诉讼。
11、本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方法定代表人/负责人或其授权代表签字或盖名章并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
12、本协议一式捌份，甲方一、甲方二、乙方、丙方各持壹份，向上海证券交易所、中国证监会天津监管局各报备壹份（如需），其余留甲方备用，每份具有同等法律效力。
特此公告
华海清科股份有限公司
董 事 会
2023年3月10日
