(上接70版)

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截至2023年2月10日，标的公司在手订单及2023年1月已实现销量情况如下：

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注1：2023年标的公司与凯金能源、贝特瑞的订单数量系双方初步沟通谈判确认；贝特瑞新材料集团股份有限公司销售金额包括贝特瑞新材料集团股份有限公司和四川瑞鞍新材料科技有限公司。上述两家公司合并披露为贝特瑞新材料集团股份有限公司；

注2：上表中2023年晖阳（贵州）新能源预计销量系根据合作协议中月加工数量的平均数计算；

注3：中钢热能金灿新能源科技（湖州）有限公司于2023年1月11日更名为湖州启源金灿新能源科技有限公司。

截至2023年2月10日，标的公司在手订单和2023年1月已实现销量合计37,860.55吨，对2023年预测销量的覆盖率为86.26%。

截至2023年2月10日，结合目前标的公司现有战略合作协议预计2024年可实现销量为40,440.00吨，对2024年预测销量的覆盖率为49.88%。未来标的公司将继续加大新客户及新订单拓展力度。

综上，2023年负极企业的一体化项目陆续建成投产，石墨化产能缺口有望缩窄。中长期来看，未来国内主要负极材料厂商石墨化工序缺口仍在。标的公司已与主要负极材料厂商建立稳定合作关系，在手订单较为充足。因此，预测销量可实现性较高。

上市公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”之“二、与标的公司经营相关的风险”中补充披露：

“（十七）标的公司产销量下滑的风险

标的公司主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务，易受到经济周期、供需关系、市场预期、政策变化等众多因素影响。受新冠疫情的影响，负极材料厂商存在一定程度的停工，在2022年年末处于消耗库存时期，导致进货量减少。由于短期石墨化加工行业供需关系的变化，2022年第四季度标的公司石墨化产销量出现一定程度的下降。若负极厂商石墨化加工自供率进一步提高、锂电池行业发展出现不利因素，负极材料石墨化工序产能缺口将缩小，标的公司产销量存在下滑的风险，进而导致标的公司可能出现业绩下降的情形。”

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：

1、本次评估预测销量较前次预测下降的主要原因为外部经营环境变化以及内部产能建设进度推迟。外部经营环境发生变化、2022年7-8月四川省罕见的高温少雨天气、全国新冠疫情管控政策不断发生变化等不可预见因素导致标的公司2022年下半年销量不及前次预期。前次评估时，前述不可预见因素并未发生，故前次评估预测是合理、审慎的；

2、2022年1月-8月，受行业供需关系紧张以及原材料价格大幅上涨等因素影响，标的公司石墨化加工价格维持在高位。受供需关系影响，标的公司石墨化加工价格自2022年9月以来呈下降趋势。受新冠疫情的影响，负极材料厂商存在一定程度的停工，在2022年年末处于消耗库存时期，导致标的公司出货量减少；2023年1月同2022年上半年相比，由于负极材料厂商的一体化项目陆续建成投产，石墨化产能供需紧张的关系有所缓解，石墨化产能缺口缩窄。中长期来看，未来国内主要负极材料厂商石墨化工序缺口仍在；

3、标的公司在手订单充足，预测销量可实现性较高。

三、关于前后估值差异。草案与前次草案评估基准日时间间隔仅为7个月，但标的公司两次评估价值差异较大。（1）请公司结合草案与前次草案收益法评估所使用的主要假设、关键参数的差异及原因，说明两次估值差异较大的原因及合理性。请公司董事、监事、高级管理人员说明在前期做出收购决策时是否已充分考虑导致标的公司估值下降的主要因素，是否勤勉尽责，充分维护公司及中小股东权益；（2）公司前次草案于2022年11月16日经证监会重组委审核后不予核准，公司于2023年1月31日重启重组事项，请公司结合福鞍控股有限公司（以下简称控股股东或福鞍控股）股权质押比例较高的情况，说明在短期内重启重组事项的主要考虑，是否为满足控股股东资金需求，是否涉嫌利益输送。

回复：

（一）请公司结合草案与前次草案收益法评估所使用的主要假设、关键参数的差异及原因，说明两次估值差异较大的原因及合理性。请公司董事、监事、高级管理人员说明在前期做出收购决策时是否已充分考虑导致标的公司估值下降的主要因素，是否勤勉尽责，充分维护公司及中小股东权益

1、两次估值差异较大的原因及合理性

前次草案评估基准日为2022年3月31日，本次草案评估基准日为2022年10月31日。两次草案收益法评估所使用的主要假设无差别，两次估值差异较大的原因为收益法评估所使用的关键参数有所差异，关键参数包括加工价格、销量和折现率，具体差异及原因如下：

（1）加工价格

本次草案与前次草案加工价格数据如下：

单位：万元/吨

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前次评估预测时，石墨化加工产能处于供不应求的状态。外部市场环境的变化具体参见本回复之“问题一、关于预测期加工费单价调整”之“（二）说明相关加工费价格是否存在持续下滑的可能，本次评估预测是否已充分考虑加工费价格下滑的影响”之“1、2021年至今，石墨化加工行业市场环境”。

前次评估时，石墨化加工价格处于历史高位，考虑到未来石墨化加工价格可能呈现下降趋势，故前次评估预测石墨化加工价格呈下降趋势后保持平稳。

本次评估对未来负极材料石墨化加工价格进行预测时，充分考察了2013年至2022年负极材料石墨化年平均市场加工价格（不含税）。2013至2022年期间石墨化年平均市场加工价格存在一定幅度的波动，平均值为1.79万元/吨（不含税），最低值为2020年的1.35万元/吨（不含税），属于短期极端情况。

标的公司2022年不含税石墨化加工均价为2.21万元/吨，在参考历史期石墨化加工价格的基础上，考虑到未来年度石墨化加工价格短期内存在下滑的可能性，故本次评估综合考虑，确定2023年及以后石墨化加工价格维持在1.59万元/吨（不含税）的水平，较前次评估预测的低。

（2）销量

本次草案与前次草案销量数据对比情况及差异原因参见本回复之“问题二、关于预测期销售量调整”之“（一）结合标的公司外部经营环境变化及内部产能建设进度，说明草案大幅下调标的公司预测期销量的主要原因，前次预测是否合理、审慎”之“1、结合标的公司外部经营环境变化及内部产能建设进度，说明草案大幅下调标的公司预测期销量的主要原因”。

外部经营环境发生变化、2022年7-8月四川省罕见的高温少雨天气、2022年第四季度全国新冠疫情管控政策不断发生变化等不可预见因素导致标的公司2022年下半年销量不及前次预期。前述不可预见因素均发生在2022年下半年，故本次评估预测销量较前次低。

（3）折现率

本次草案与前次草案折现率数据如下：

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本次评估折现率较前次高的原因主要为剔除财务杠杆后的β较前次预测的高，剔除财务杠杆后的β较前次高的主要原因为可比上市公司股价波动幅度大于整个市场波动幅度。两次评估的剔除财务杠杆后的β数据如下：

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综上所述，两次评估所采用的的主要假设无差别。两次估值差异较大的原因主要是外部因素导致的关键参数石墨化加工价格、销量、折现率发生变化，导致关键参数发生变化的外部因素是不可预见的，因此两次估值在各自当时的环境中均是合理、审慎的，故两次估值的差异具有合理性。

2、董事、监事、高级管理人员说明在前期做出收购决策时是否已充分考虑导致标的公司估值下降的主要因素，是否勤勉尽责，充分维护公司及中小股东权益

（1）标的资产估值下降的主要因素

标的资产估值下降主要是受石墨化加工单价下行，芦山项目工程进度延缓导致的预测销量下降及评估折现率提高的影响。

石墨化加工单价受新建石墨化产能的超预期释放以及新冠疫情的影响于2022年9月开始呈下降趋势。

2022年8月，四川因罕见高温少雨天气，导致用电需求增加以及水电供应下降；2022年下半年新冠疫情管控导致工程物资采购周期拉长。上述异常现象和不可控因素对标的公司在建工程的建设进度产生了一定的影响，导致芦山一期和二期项目工程建设进度延缓、达产期延后，目前芦山项目建设进度较前次评估时预计推迟4-5个月，从而导致2023年及以后的预测期销量存在一定程度的下滑。

由于可比上市公司股价波动幅度大于整个市场波动幅度，导致本次评估折现率高于前次评估折现率。

综上，上述因素的变化主要发生在2022年下半年，因此，导致石墨化加工单价、销量、折现率发生变化的外部因素是不可预见的。

（2）董事、监事、高级管理人员积极履行勤勉尽责义务

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，“上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益”。

上市公司董事、监事、高级管理人员在前期做出收购决策时已充分考虑标的公司估值风险及影响估值下降的相关因素包括石墨化加工单价变动、芦山项目建设进度可能不及预期的相关风险，并在前次重组报告书“重大风险提示”中提示了相关风险。

上市公司董事、监事、高级管理人员在前次重大资产重组的决策、推进等相关事项过程中积极履行勤勉尽责的义务且相关信息披露真实、准确、完整。

上市公司前次重大资产重组交易方案经董事会会议、监事会会议审议通过，独立董事对相关事项发表了独立意见及事前认可意见，最终由股东大会进行审议表决，出席会议的股东或股东代理人均审议通过与前次重大资产重组相关的议案。

综上，标的资产估值下降主要是受石墨化加工单价下行影响，及芦山项目工程进度延缓的影响使得标的资产预测销量下降，可比上市公司股价波动幅度大于整个市场波动幅度导致本次评估折现率高于前次评估折现率，该等因素的变化主要发生在2022年下半年，因此，导致石墨化加工单价、销量、折现率发生变化的外部因素是不可预见的。上市公司董事、监事、高级管理人员在前期做出收购决策时已充分考虑标的公司估值风险及影响估值下降的相关因素包括石墨化加工单价、销量变动等的相关风险，并在重组报告书予以披露。上市公司董事、监事、高级管理人员已经按照法律法规要求，履行了应尽的勤勉尽责义务。上市公司就前次收购履行的决策程序，充分维护了公司整体利益及中小股东权益。

（二）公司前次草案于2022年11月16日经证监会重组委审核后不予核准，公司于2023年1月31日重启重组事项，请公司结合福鞍控股有限公司（以下简称控股股东或福鞍控股）股权质押比例较高的情况，说明在短期内重启重组事项的主要考虑，是否为满足控股股东资金需求，是否涉嫌利益输送

1、控股股东股权质押情况及其财务状况

（1）控股股东股权质押情况

截至本回复出具日，控股股东及中科（辽宁）实业有限公司合计质押股份的数量为148,781,000股，质押比例为76.94%，具体情况如下：

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注：上表中的借款余额系以福鞍控股有限公司、中科(辽宁)实业有限公司为债务人的借款余额。

如上表所示，控股股东、中科(辽宁)实业有限公司股权质押对应的融资余额为68,300.00万元，主要用于补充其流动资金及为控股股东子公司提供融资担保。

（2）控股股东财务状况

控股股东最近两年的财务状况如下：

单位：万元

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控股股东最近两年的资产负债率分别为59.87%、62.59%，处于合理水平。2020年度及2021年度营业收入分别为99,685.25万元、129,800.87万元，净利润分别为4,592.35万元、6,036.91万元，财务状况良好。

2、短期内重启重组事项的主要考虑

本次重组有利于公司实现产业升级、提升公司资产质量、加强股东回报、实现上市公司与标的公司协同发展，本次交易的目的已在《重组报告书》之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”中披露。

针对标的公司短期内石墨化加工单价及加工业务量呈现出的下降趋势，公司董事、监事、高级管理人员在做出重启重组的决策时已进行充分考虑，标的公司的评估值及交易作价较前次交易方案有所降低。

公司董事会、监事会就本次交易所涉及的资产定价公允性，是否维护公司和全体股东的合法权益进行了审议表决，关联董事、关联监事回避表决，其余董事、监事均审议通过。公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见。董事、监事、高级管理人员履行了相应的决策程序和应尽的勤勉尽责义务。

3、本次重启重组已落实了前次重组并购重组委的审核意见并履行了相关的决策程序

针对并购重组委员对前次重组方案提出的公司未充分说明交易定价的公允性以及评估增值合理性的审核意见，公司会同独立财务顾问及其他中介机构认真进行了核查分析和落实，结合公司和标的资产实际情况，对交易方案进行了修改并阐述了修改后的交易定价的公允性及评估增值的合理性。关于本次交易定价的公允性及评估增值的合理性的说明详见公司于2023年1月31日公告的《辽宁福鞍重工股份有限公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明》文件。

本次重组履行的相关决策程序已在《重组报告书》之“重大事项提示”之“五、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（一）本次交易已经履行的审批、备案程序”中披露。

4、本次交易作价及现金支付安排的合理性

（1）标的资产定价依据

本次交易标的资产为天全福鞍100%股权，根据中企华评估出具的《评估报告》，以2022年10月31日为基准日对标的资产分别采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据，收益法评估结果为225,669.96万元。

标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和全体股东的合法利益。

（2）本次交易现金支付安排的合理性

①本次交易现金支付安排的主要考虑

本次交易方案设置了股份支付和现金支付相结合的方式系上市公司与全体交易对方协商一致的结果，其中以支付现金的方式支付对价34,500.00万元，占交易对价的比重为15.33%，占比较低。控股股东、李士俊、魏福俊获得的现金对价金额分别为13,800.00万元、10,350.00万元、10,350.00万元，系参照控股股东、李氏父子、魏氏父子持股比例进行分配，具有合理性。

福鞍控股及李士俊、魏福俊具有合理的现金需求。福鞍控股所获现金对价主要用于满足自身日常经营资金需求、偿还股权质押对应的融资款等。李士俊、魏福俊主要用于缴纳股权转让个人所得税以及个人家庭资金需求。

②同类交易案例的现金对价支付比例情况

经检索近期成功过会的同类交易案例，现金对价支付比例具体如下：

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结合近期同类交易案例的现金对价支付方式，本次交易的现金对价安排符合并购重组交易惯例，具有合理性，且本次交易的现金对价支付比例低于上表案例所列现金支付比例的平均值。

③上市公司出具不存在利益输送的声明

上市公司出具不存在利益输送的声明，具体如下：

“公司重启重组事项，主要是基于本次资产重组方案的实施有助于公司产业转型升级、增强公司经营的核心竞争力，有利于提高资产质量、提升持续盈利能力，做出现金支付的安排主要是为了满足标的公司各股东的合理资金需求，符合公司和全体股东的利益，不存在为控股股东进行利益输送的情形”。

综上所述，福鞍控股股票质押主要用于补充其流动资金及为控股股东子公司提供融资担保，其资产负债率处于合理水平，经营情况良好。上市公司重启重组事项已履行了必要的内部决策程序，本次交易所涉及的资产定价及现金支付安排合理，不存在向控股股东进行利益输送的情形。

（三）财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次草案与前次草案收益法评估所采用的的主要假设无差别。两次估值差异较大的原因主要是外部因素导致的关键参数石墨化加工单价、销量、折现率发生变化，导致关键参数发生变化的外部因素是不可预见的，因此两次估值在各自当时的环境中均是合理、审慎的，故两次估值的差异具有合理性；上市公司董事、监事、高级管理人员在前期做出收购决策时已充分考虑标的公司估值风险及影响估值下降的相关因素包括石墨化加工单价、销量变动等的相关风险，并在重组报告书予以披露；上市公司董事、监事、高级管理人员已经按照法律法规要求，履行了应尽的勤勉尽责义务；上市公司就前次收购履行的决策程序，充分维护了公司整体利益及中小股东权益；

2、福鞍控股股票质押主要用于其日常经营及补充流动资金，其资产负债率处于合理水平，经营情况良好。上市公司重启本次重组事项已落实了前次重组并购重组委的审核意见并履行了必要的内部决策程序，本次交易所涉及的资产定价及现金支付安排合理，不存在向控股股东进行利益输送的情形。

（四）评估师意见

经核查，评估师认为：

本次草案与前次草案收益法评估所采用的的主要假设无差别。两次估值差异较大的原因主要是外部因素导致的关键参数石墨化加工单价、销量、折现率发生变化，导致关键参数发生变化的外部因素是不可预见的，因此两次估值在各自当时的环境中均是合理、审慎的，故两次估值的差异具有合理性。

四、关于产能利用率。草案显示，2022年1-10月，标的公司负极材料石墨化加工产能利用率为80.45%，较前次草案披露的2022年上半年产能利用率90.62%有所降低，已投产项目中天全一期、天全二期项目产能利用率均出现不同程度下滑，新投产的天全三期项目产能利用率仅为27.44%。请公司：（1）逐月补充披露标的公司2022年下半年、2023年1月产能利用率情况；（2）说明标的公司产能利用率下滑的主要原因，已投产项目是否已出现产能过剩情形，如是，请充分提示风险。

回复：

（一）逐月补充披露标的公司2022年下半年、2023年1月产能利用率情况

上市公司已在《重组报告书》之“第四节 标的资产基本情况”之“二、标的公司的业务与技术情况”之“（五）主要产品产销情况”之“1、主要产品产能、产量”中补充披露如下：

标的公司2022年下半年、2023年1月产能利用率情况如下所示：

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注1：标的公司三期生产车间共两条产线（5号线和6号线），5号线于2022年9月投入生产，6号线于2022年10月投产。

（二）说明标的公司产能利用率下滑的主要原因，已投产项目是否已出现产能过剩情形，如是，请充分提示风险

1、标的公司产能利用率下滑的主要原因

标的公司2022年全年产能利用率为71.17%，其中，2022年7月至2023年1月标的公司各月的产能利用率分别为71.53%、68.20%、82.50%、63.54%、56.48%、30.71%、17.77%。

标的公司整体产能利用率存在一定程度的波动，主要原因系：

（1）环保设备于2022年7-8月进行升级改造

2022年下半年标的公司天全一期2号生产线进行环保设备升级改造，导致负极材料的装炉量偏低，降低了产能利用率。

（2）外部新建石墨化产能不断释放

2022年第四季度外部新建的石墨化产能开始不断释放，供不应求的市场状态有所缓解，下游负极材料厂商清理库存，进一步造成短期石墨化加工需求下降，导致短期内标的公司订单加工量有所减少，进而导致标的公司产能利用率下滑。

（3）2022年11月至2023年1月受新冠疫情及春节假期影响，下游厂商出现短期停工情况，上游供应商运输周期拉长

①受新冠疫情反复影响，下游负极材料厂商出现短期停工、处于消耗库存期，导致短期内标的公司订单加工量有所减少；同时，全国新冠疫情管控政策不断变化导致负极材料（未经石墨化加工的生料）、焦粉、炭黑、石油焦等生产材料运输周期拉长，生产工人感染新型冠状病毒导致负极材料厂商及标的公司的上工率均不足；上述事项均导致标的公司产能利用率下降；

②2023年1月受春节假期影响，标的公司生产时间较短，生产效率有所下降，综合影响下当月产能利用率下降至17.77%。

综上，标的公司2022年全年产能利用率处于合理范围。受外部新建石墨化产能超预期释放、新冠疫情反复及春节假期等多重因素叠加影响，2022年四季度产能利用率存在一定程度的下滑，短期内存在产能过剩。上述导致产能利用率下降的因素大多为偶发性或短暂性因素，并未改变标的公司所处的市场地位、核心竞争力。从长期来看，随着需求供给端恢复稳定与平衡，标的公司产能利用率会逐渐回归合理水平，预计未来标的公司已投产项目发生产能过剩的风险较小。

2、标的公司已投产项目产能过剩的风险较小

（1）负极材料石墨化加工行业存在产能缺口

尽管负极材料石墨化行业供给端石墨化加工企业和负极材料厂商持续扩大产能，但鉴于未来负极材料需求持续旺盛，因此行业产能缺口依然存在。

关于负极材料石墨化加工行业产能缺口的分析详见本回复之“二、关于预测期销售量调整”之“（二）结合标的公司2022年各月度、2023年1月产品价格、产销率变动趋势，说明负极材料石墨化加工行业供需关系是否发生变化，产能缺口是否仍然存在”。

（2）标的公司具有较强的客户拓展能力

国内负极材料的主要生产企业包括贝特瑞、杉杉股份、璞泰来、凯金能源、翔丰华、中科电气以及尚太科技七家。

七家主要负极厂商中，尚太科技由于自身石墨化产能较为充足，外部石墨化加工采购数量较少。除尚太科技外，标的公司与其余六家主要负极材料厂商均已建立合作关系。标的公司与负极材料主要生产企业的合作情况如下所示：

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另外，根据标的公司目前统计的签订合同订单和达成的业务合作意向，标的公司与国内主要负极材料厂商达成战略协议，标的公司在手订单情况详见本回复之“二、关于预测期销售量调整”之“（三）结合负极材料石墨化加工行业供需变化情况以及一体化趋势、标的公司在手订单情况，说明预测期销量的可实现性，并充分提示风险”。

综上，结合标的公司的客户开拓情况，从长远来看，标的公司的产能利用率预计在未来会有所上升。

（3）如果未来出现产能过剩，标的公司拟采取的应对措施

标的公司负极材料石墨化加工业务市场前景广阔，负极材料企业不断扩产，但考虑到如果扩产项目全部投产或投产项目产能超过需求量，负极材料行业有可能出现产能过剩。

如果未来出现产能过剩情况，标的公司拟采取的应对措施包括：

①维护现有客户稳定性并开拓下游市场其他优质客户

标的公司与国内主要负极材料厂商贝特瑞、杉杉股份、璞泰来、凯金能源、翔丰华、中科电气均建立了长期、稳定的合作关系，标的公司与主要客户合作至今，未出现主要客户流失的情况。目前，标的公司与凯金能源和贝特瑞均签订了战略合作协议，且与另外四家负极材料厂商均开展合作。长期、稳定的供货合同保证了标的公司产能的稳定性。

标的公司依托其在行业内的技术优势和规模，在继续扩大与现有优质客户合作的同时，将不断优化市场营销系统，继续开拓新的销售市场及优质客户。标的公司目前已与六大负极材料厂商外的客户，如安徽科达新材料有限公司、湖州启源金灿新能源科技有限公司、四川金汇能新材料股份有限公司等客户建立了合作关系。未来，标的公司将继续开拓新客户，以应对产能过剩。

②加大研发投入，降低产品成本

研发能力、技术水平是企业核心竞争力的标志，不断的研发投入、技术更新与突破是企业在市场中保持持续竞争能力的基础。标的公司的经营团队在石墨制品领域有着丰富的行业经验，将积累多年的生产工艺经验带入，自行设计了负极材料石墨化加工生产线，有效减少单位能耗，降低生产成本。未来，标的公司将在在生产过程中，持续不断的提升加工技术和工艺，积极探索更为有效的成本控制方法和更为高效的生产加工工艺，以持续提升市场竞争能力，以应对产能过剩。

上市公司已在《重组报告书》之“第十二节 风险因素”之“二、与标的公司经营相关的风险”中补充披露如下：

“（十六）产能过剩的风险

报告期内标的公司下游新能源汽车动力电池、储能电池市场处于高速发展阶段，负极材料石墨化加工市场需求旺盛，带动负极材料厂商扩产和石墨化代工行业发展。标的公司2020年、2021年和2022年的产能利用率分别为32.13%、80.27%、71.17%，2022年第四季度和2023年1月的产能利用率分别为50.25%、17.77%。如果未来标的公司下游行业发展不及预期，且负极材料行业主要生产企业产能扩张过快，将导致整个行业处于产能相对过剩的局面，造成价格竞争加剧或者产能闲置，对标的公司经营业绩造成不利影响。”

（三）财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、2021年和2022年1-10月，标的公司产能利用率分别为80.27%、77.07%，2022年产能利用率为71.17%。受外部新建石墨化产能超预期释放、新冠疫情反复及春节假期等多重因素叠加影响，2022年四季度产能利用率存在一定程度的下滑，短期内存在产能过剩。上述导致产能利用率下降的因素大多为偶发性或短暂性因素，并未改变标的公司所处的市场地位、核心竞争力。从长期来看，随着需求供给端恢复稳定与平衡，标的公司产能利用率会逐渐回归合理水平；

2、结合标的公司行业整体供需情况、标的公司客户拓展能力，从长远来看，标的公司在未来产能利用率将会有所上升，标的公司已投产项目的发生产能过剩的风险较小。但考虑到负极材料行业存在扩张的趋势，如下游新能源汽车动力电池、储能电池市场发展不及预期的情况，可能会出现标的公司所处行业产能相对过剩的情况。如果未来出现产能过剩的情况，标的公司将采用维护现有客户稳定性、加大研发投入和积极开拓下游客户等方式提升竞争力，以应对产能过剩。上市公司已在重组报告书中补充披露相关风险。

五、关于应收账款。草案显示，2022年10月末，标的公司应收账款账面价值为1.42亿元，较年初增长1.02亿元，较6月末增长4466.37万元。2021年、2022年上半年、2022年1-10月标的公司应收账款周转率分别为9.74、8.17、6.41，持续发生下滑。请公司结合标的公司业务模式、信用政策及销售对象的变化情况，说明应收账款金额持续增长，应收账款周转率持续下滑的主要原因，是否存在扩大赊销比例、放宽客户资质以扩大销售额的情形。

回复：

（一）标的公司业务模式、主要客户的信用政策、销售对象变化情况

1、标的公司业务模式

标的公司的业务模式为来料加工，业务模式描述详见《重组报告书》之“第四节 标的资产基本情况”之“二、标的公司的业务与技术情况”之“（四）主要经营模式”。

2、标的公司主要客户的信用政策

标的公司主要客户2021年度、2022年1-10月信用政策情况如下：

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注：2021年度标的公司未向四川瑞鞍新材料科技有限公司销售商品或提供劳务；2022年1-10月标的公司未向安徽科达新材料有限公司销售商品或提供劳务。

报告期内，标的公司综合考虑客户经营情况、采购规模、信用状况等因素确定对客户的信用政策，信用期主要集中在30天-90天。部分客户信用政策变化主要系标的公司基于稳定的客户关系等因素与客户协商后对信用期进行调整，如标的公司对福建翔丰华2022年1-10月存在信用政策缩紧的情况，标的公司对凯金能源2021年度存在预收加工费款项的情况。除上述情况外，标的公司对主要客户的信用政策未发生重大不利变化。

2022年1-10月新增客户四川瑞鞍新材料科技有限公司的信用期为30天，未显著优于其他客户。新增客户信用期与原有客户的信用期相比不存在通过放松信用政策、扩大赊销比例来增加收入的情形。

3、标的公司主要客户的变化情况

标的公司2021年度、2022年1-10月前五大客户占比总体保持稳定。前五大客户具体情况详见《重组报告书》之“第四节 标的资产基本情况”之“二、标的公司的业务与技术情况”之“（五）主要产品产销情况”之“5、报告期内前五大客户销售情况”。

2021年度，标的公司前五大客户为凯金能源、杉杉股份、福建省铸兴贸易有限公司、安徽科达新材料有限公司、湖州启源金灿新能源科技有限公司。

2022年1-10月，凯金能源仍为标的公司第一大客户。受负极材料石墨化业务销量增加的影响，贝特瑞、福建翔丰华新能源材料有限公司（以下简称“福建翔丰华”）、四川金汇能新材料股份有限公司（以下简称“金汇能”）成为了标的公司前五大客户，占2022年1-10月营业收入的比例分别为22.46%、8.61%、3.09%。同时，由于负极材料石墨化过程中可同步进行一定量的石墨电极石墨化加工服务，随着负极材料石墨化加工规模的增长，标的公司石墨电极石墨化加工收入同步增长，南通扬子碳素股份有限公司成为了前五大客户，占2022年1-10月营业收入的比例为1.67%。

2022年1-10月前五名中新增的主要客户基本情况如下：

■

注1：贝特瑞、福建翔丰华相关资料来源于公开披露信息；金汇能相关资料来源于访谈记录；

注2：市场份额数据来源于华安证券发布的《新能源锂电池系列报告之六：石墨化缺口仍在，工艺迭代及一体化布局重塑负极格局》、EVTank联合伊维经济研究院发布的《中国负极材料行业发展白皮书（2023年）》。

综上，贝特瑞、福建翔丰华、金汇能均为知名负极材料厂商，标的公司不存在放宽客户资质以扩大销售额的情形。

（二）应收账款金额持续增长，应收账款周转率持续下滑的主要原因

1、标的公司应收账款情况

2021年末、2022年10月末标的公司应收账款变动情况如下：

单位：万元

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注：2022年10月末应收账款账面余额占2022年1-10月营业收入的比例已年化处理；2022年6月末应收账款账面余额占2022年1-6月营业收入的比例已年化处理。

2021年末、2022年6月末、2022年10月末标的公司应收账款期末余额为4,302.67万元、10,320.20万元、15,111.16万元，呈持续增长的趋势。2021年末、2022年6月末、2022年10月末应收账款账面余额占当期营业收入的比例分别为17.54%、18.44%、24.27%，呈上升趋势。

标的公司应收账款金额持续增长，应收账款余额占营业收入的比重波动主要系①受益于负极材料石墨化加工行业高景气度，营业收入大幅度增长；②标的公司主要客户四川瑞鞍2022年7-10月新增销售收入4,659.41万元，由于四川瑞鞍回款有所延迟，其2022年10月末应收账款余额较2022年6月末增加3,679.73万元，导致应收账款余额上升。

2、标的公司应收账款周转率情况

2021年度、2022年1-10月标的公司应收账款周转率情况如下：

单位：次/年

■

注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款余额平均值；

注2：标的公司2022年1-6月、2022年1-10月应收账款周转率系年化后的指标；前次重组报告书中2022年1-6月应收账款周转率披露为8.17次/年，实际应为7.66次/年。

标的公司应收账款周转率持续下滑，具体分析如下：

（1）2022年1-6月应收账款周转率较2021年度下降2.08次，主要系2021年度负极材料需求旺盛，而标的公司天全二期、三期工程尚未投产，标的公司产能供不应求，凯金能源等客户采用预付货款的方式锁定产能供应，标的公司整体议价能力较强，应收账款上升速度较慢，应收账款周转率处于较高水平，而2022年1-6月随着标的公司产能逐渐释放，主要客户凯金能源信用期变更为月结30天，对应的应收账款余额增加。

（2）2022年1-10月应收账款周转率较2022年1-6月下降1.25次，主要系①2022年下半年，天全二期新建生产线稳定运行，天全三期新建生产线正式投产，标的公司经营规模进一步扩大。标的公司主要客户四川瑞鞍2022年7-10月新增销售收入4,659.41万元，由于四川瑞鞍回款有所延迟，其2022年10月末应收账款余额较2022年6月末增加3,679.73万元 ，导致应收账款余额上升，造成应收账款周转率下滑；②2022年四季度以来，石墨化加工产能陆续释放，行业供需紧张局面缓解，同时，受新冠疫情反复影响，客户回款速度有所放缓。

3、标的公司期后回款情况

截至2023年1月31日，标的公司应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

■

标的公司应收账款质量较好且重视应收账款的回收管理，应收账款回收情况良好。2022年10月末应收账款期后回款比例较低，主要系受新冠疫情管控政策调整及春节假期的影响，销售回款放缓。

综上，标的公司应收账款金额持续增长，主要系受负极材料石墨化加工行业高景气度影响，营业收入增长幅度较快，主要客户回款有所延迟，导致应收账款余额上升。应收账款周转率持续下滑主要系受外部环境影响，在行业供需紧张时期，2021年部分客户采用预付货款的方式锁定产能，标的公司应收账款周转率较高；在行业供需紧张缓解后，受新冠疫情反复影响，客户回款速度有所放缓。

（三）财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司应收账款金额持续增长主要系受负极材料石墨化加工行业高景气度影响，营业收入增长幅度加快，主要客户回款有所延迟，导致应收账款余额上升；应收账款周转率持续下滑主要系受外部环境影响，在行业供需紧张时期，2021年部分客户采用预付货款的方式锁定产能，标的公司应收账款周转率较高；在行业供需紧张缓解后，受新冠疫情反复影响，客户回款速度有所放缓；

2、标的公司采用来料加工的业务模式，石墨化加工业务直接对接负极材料厂商，综合考虑客户经营情况、采购规模、信用状况等因素确认对客户的信用政策。报告期内，部分客户信用政策变化主要系标的公司基于稳定的客户关系等因素与客户协商后对信用期进行调整，如标的公司对福建翔丰华2022年1-10月存在信用政策缩紧的情况，标的公司对凯金能源2021年度存在预收加工费款项的情况；除上述情况，标的公司对主要客户的信用政策未发生重大变化，不存在通过放松信用政策、扩大赊销比例、放宽客户资质以扩大销售额的情形。

（四）会计师意见

经核查，会计师认为：

报告期内，标的公司对主要客户的信用政策未发生重大变化，不存在通过放松信用政策、扩大赊销比例、放宽客户资质以扩大销售额的情形；公司的回复与我们在执行2020年至2022年10月审计过程中了解的情况在所有重大方面基本一致。

六、关于流动性风险。草案显示，2022年10月末，标的公司短期借款1.65亿元，一年内到期的非流动负债1474.22万元，但货币资金仅为157.23万元，2020年、2021年、2022年1-10月标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6594.01亿元、-1212.96万元、-7630.46万元。请公司结合标的公司有息负债规模与利息成本、经营收现情况、主要融资渠道、近期投资安排以及货币资金余额，说明目前标的公司是否存在流动性风险，以及标的公司拟采取何种措施改善财务状况。

回复：

（一）标的公司有息负债规模与利息成本、经营收现情况、主要融资渠道、近期投资安排以及货币资金余额，说明目前标的公司是否存在流动性风险

1、有息负债规模与利息成本

单位：万元

■

注：有息负债主要包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期应付款及其他应付款-股东借款等。

标的公司有息负债规模增加，有息资产负债率增幅较快，主要系公司业务规模扩张速度较高，生产线、配套设施等建设需要大量前期投入资金，导致资金需求量增速较快、有息负债相应增加。

2022年10月末有息负债较2021年末增加6,775.14万元，而2022年1-10月利息费用较2021年度仅增加11.02万元，主要系2022年9月末新增贷款5,000万元，该新增借款的利息支出在2022年1-10月仅体现为1个月的利息支出。

2021年末有息负债较2020年末增加1,525.70万元，2021年末利息费用较2020年度增加558.85万元，主要系①标的公司2020年9月开始向银行借款，当期利息支出金额较低；②随着标的公司生产经营规模扩大，因资金周转所需短期借款增加。

2、经营收现情况

单位：万元

■

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要系①受到标的公司所处行业结算方式的影响，销售回款中票据结算比例较高，标的公司收到票据后背书转让用于支付工程款、购买生产设备等投资活动，大部分票据均未持有到期，无法计入经营活动现金流入，导致经营活动现金流入低于同期营业收入；②标的公司在业务扩张阶段，无法避免的刚性付现支出（如电费等）增加，导致经营活动现金流出增长较快。

3、货币资金余额

单位：万元

■

注1：经营性流动资产主要包括应收账款、应收款项融资、预付款项、存货；

注2：经营性流动负债主要包括应付账款、合同负债。

报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为473.95万元、1,085.23万元、157.23万元，最近一期末货币资金余额较低，主要系标的公司尚处于产能密集建设期，需较大规模的投资支出，仅依靠货币资金不足以偿还有息负债利息支出。

4、主要融资渠道与近期投资安排

报告期各期末，标的公司短期借款余额逐年增加，短期借款占总负债的比例为22.12%、38.11%、41.21%。标的公司的主要融资渠道为银行借款。

标的公司在建投资项目系天全二期、三期工程及芦山工程，截至2022年10月31日天全二期、三期工程投资进度为89.32%，芦山工程投资进度为17.07%。标的资产各生产线建设项目的具体情况详见《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（8）在建工程”。

标的公司于2022年9月、2022年10月已与中国建设银行股份有限公司雅安分行签订2.1亿元借款合同，截至2023年1月31日，该笔借款已放款1.1亿元，剩余款项正处于放款流程中；芦山项目的3亿元专项贷款正在与银行进行磋商。除此之外，标的公司控股股东已出具《关于支持天全福鞍发展的承诺》，承诺内容详见《重组报告书》之“重大事项提示”之“六、本次交易相关方做出的重要承诺”，福鞍控股将无条件为天全福鞍提供增信支持。

综上，由于标的公司最近一期末货币资金余额较低，货币资金不足以偿还有息负债利息支出。因此，如果标的公司经营不及预期或融资渠道受阻，标的公司无法及时补充流动资金和加快应收账款按时回款，将可能导致标的公司出现资金紧张的情形，标的公司将面临一定的现金偿债风险、流动性风险。

标的公司经营性流动资产、流动性负债规模逐年增加，且经营性流动资产大于经营性流动负债规模，标的公司营运资本较为充足，标的公司可通过加强应收账款的催收、对应收票据进行贴现等方式用于偿还有息负债利息支出。若标的公司仍有投资等其他资金需求，标的公司亦可以通过流动资产抵质押、控股股东增信支持等方式进行银行借款来解决项目投资建设中的资金需求。如若标的公司合理规划资金的筹措和使用，标的公司现有流动资金与实际经营情况相适应，满足日常经营周转需求。

上市公司已在《重组报告书》中进行相应的风险提示，《重组报告书》之“重大风险提示”之“二、与标的公司经营相关的风险”中补充披露如下：

“（八）流动性风险

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6,595.01万元、-1,212.96万元、-7,630.46万元，均为负数。如果未来标的公司经营不及预期或融资渠道受阻，标的公司无法及时补充流动资金和加快应收账款按时回款，不能确保营运资金运用的合理性和安全性，将导致流动资金周转困难，进而给标的公司经营带来不利影响。

（十八）现金偿债风险

报告期各期末，标的公司货币资金余额为473.95万元、1,085.23万元、157.23万元。如未来不能合理规划资金的筹措和使用，资金紧张状况得不到有效缓解，将导致标的公司货币资金不足以偿还流动负债，标的公司将面临一定的现金偿债风险。”

（二）标的公司拟采取何种措施改善财务状况

标的公司为改善整体财务状况，拟采取以下措施：

①为保障正常经营活动和项目建设需要，积极对接各大金融机构，结合业务规模不断增加的情况，争取金融机构对公司进行续贷和新增借款的支持；②为改善标的公司的经营现金流情况，标的公司将持续跟进订单执行情况，并加强对客户的信用管理，加大销售回款催收；③在满足生产经营的需求下，合理控制各项费用支出，遵循以收定支的原则，减少标的公司不必要的现金支出；④不断提高盈利能力，优化资产负债结构，增强流动资产变现能力。

（三）财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司营运资本较为充足，标的公司可通过加强应收账款的催收、对应收票据进行贴现等方式用于偿还有息负债利息支出。若标的公司未来仍有投资等其他资金需求，标的公司亦可以通过流动资产抵质押、控股股东增信支持等方式进行银行借款来解决项目投资建设中的资金需求。如若标的公司合理规划资金的筹措和使用，标的公司现有流动资金与实际经营情况相适应，满足日常经营周转需求；

2、由于标的公司最近一期末货币资金余额较低，货币资金不足以偿还有息负债利息支出。如果标的公司经营不及预期或融资渠道受阻，标的公司无法及时补充流动资金和加快应收账款按时回款，将可能导致标的公司出现资金紧张的情形，标的公司将面临一定的现金偿债风险、流动性风险；相关风险已充分披露；

3、标的公司已在融资渠道、生产经营、资金管控等方面制定了相关措施改善整体财务状况。

（四）会计师意见

经核查，会计师认为：

标的公司营运资本较为充足，标的公司可通过加强应收账款的催收、对应收票据进行贴现等方式用于偿还有息负债利息支出。由于标的公司最近一期末货币资金余额较低，货币资金不足以偿还有息负债利息支出。如果标的公司经营不及预期或融资渠道受阻，标的公司无法及时补充流动资金和加快应收账款按时回款，将可能导致标的公司出现资金紧张的情形，标的公司将面临一定的现金偿债风险、流动性风险；相关风险已充分披露；标的公司已在融资渠道、生产经营、资金管控等方面制定了相关措施改善整体财务状况。公司的回复与我们在执行2020年至2022年10月审计过程中了解的内容在所有重大方面基本一致。

七、关于票据背书或贴现。草案显示，2020年末、2021年末、2022年10月末，标的公司应收票据金额分别为296.56万元、1779.15万元、2051.13万元，已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑汇票分别为2842.16万元、2.98亿元、3.39亿元，金额均逐年增长。请公司补充披露：（1）报告期各期末应收票据前五大对象的金额、交易对方、出票人、交易背景、是否具备商业实质、应收票据当前状态、是否存在关联关系等；（2）已贴现或背书票据对应具体情况及业务背景，是否符合终止确认条件；（3）结合标的公司持有应收票据的模式，说明应收票据及应收款项融资的划分依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。

回复：

上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（3）应收款项融资”中补充披露如下：

（一）报告期各期末应收票据前五大对象的金额、交易对方、出票人、交易背景、是否具备商业实质、应收票据当前状态、是否存在关联关系等

1、2022年10月末标的公司前五大应收票据对象

单位：万元

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2、2021年末标的公司前五大应收票据对象

单位：万元

■

3、2020年末标的公司前五大应收票据对象

单位：万元

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注1：标的公司与通辽市大维碳材料有限责任公司之间的资金拆借已结清；

注2：标的公司需要向供应商天津市飞云粉体设备有限公司（以下简称“天津飞云”）支付采购款104,400元，标的公司以较大面额的票据支付天津飞云采购款，天津飞云以自身小额票据进行差额找回；票据找零的金额较小，未对标的公司正常生产、经营造成重大不利影响。

中国人民银行雅安市中心支行于2023年2月24日出具了相关证明，确认自2020年1月1日至证明出具日，天全福鞍碳材料科技有限公司没有被处以行政处罚的记录。

综上，2020年末标的公司与应收票据前五大对象通辽市大维碳材料有限责任公司存在通过票据进行资金拆借的情况，上述票据行为不具有商业实质，标的公司资金拆入收到的票据系用于日常生产经营周转、厂房设备购建等方面，不存在将相关票据用于违法违规用途的情形。2021年末和2022年10月末标的公司与应收票据前五大对象不存在不具有商业实质的票据行为。标的公司已加强对实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要财务人员关于标的公司治理规范要求的相关培训，学习了相关法律法规，提高资金使用规范性的意识。

（二）已贴现或背书票据对应具体情况及业务背景，是否符合终止确认条件

1、已贴现或背书票据具体情况

报告期内，标的公司已贴现或背书票据具体情况如下：

单位：万元

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2、标的公司收到主要客户承兑票据的使用情况

（1）2022年1-10月，标的公司收到前五名客户承兑票据的使用情况：

单位：万元

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注：贝特瑞新材料集团股份有限公司、四川金汇能新材料股份有限公司当期累计票据背书、贴现金额大于当期收到的票据金额，系背书2021年度收到的票据。

（2）2021度，标的公司收到前五名客户承兑票据的使用情况：

单位：万元

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注1：广东凯金新能源科技股份有限公司当期收到的票据金额大于当期不含税销售金额，主要系2021年度负极材料需求旺盛，标的公司产能供不应求，凯金能源采用预付货款的方式锁定产能供应；

注2：安徽科达新材料有限公司当期累计票据背书、贴现金额大于当期收到的票据金额，系背书2020年度收到的票据。

（3）2020度，标的公司收到前五名客户承兑票据的使用情况：

单位：万元

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注：四川昊达商贸有限公司当期收到的票据大于当期不含税销售额，系预收货款。

根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》，“如果用于贴现的银行承兑汇票是由信用等级较高的银行承兑，随着票据的贴现，信用风险和延期付款风险很小，并且票据相关的利率风险已经转移给银行，因此可以判断票据所有权上的主要风险和报酬已转移给银行，可以终止确认；如果用于贴现的银行承兑汇票是由信用等级不高的银行承兑，贴现不影响追索权，票据相关的信用风险和延期付款风险仍没有转移，不应终止确认。”

报告期各期末，标的公司终止确认的已贴现或已背书未到期的票据承兑人均为信用等级较高的银行，该等银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低。标的公司过往经营过程中，未发生过被背书人或贴现银行因票据无法承兑向标的公司追索的情形。截至本回复出具日，标的公司报告期内已贴现或已背书的银行承兑汇票未发生被背书人或贴现银行因票据未能到期承兑向标的公司追索的情形。因此，标的公司报告期内将承兑人为信用等级较高银行的银行承兑汇票在背书或贴现时予以终止确认符合《企业会计准则》的规定，具有合规性。

满坤科技（301132.SZ）披露的《招股说明书》显示，“银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由信用等级较高的银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时予以终止确认，由信用等级一般的银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时继续确认应收票据，待到期承兑后予以终止确认”；亚光股份（603282.SH）披露的《招股说明书》显示，“对于信用等级较高的银行承兑汇票，其信用风险和延期付款风险小，背书转让时，票据所有权上的主要风险和报酬已经转移，予以终止确认；对于信用等级一般的银行承兑汇票或由企业承兑的承兑汇票，主要风险为信用风险和延期付款风险，背书转让不影响追索权，票据所有权上的主要风险和报酬仍没有转移，未到期不予以终止确认”。

因此，标的公司报告期内将承兑人为信用等级较高银行的银行承兑汇票在背书或贴现时予以终止确认与上述案例的处理一致，具有合理性。

3、标的公司已贴现或背书票据终止确认条件

根据《企业会计准则第23号一金融资产转移》的相关规定，“金融资产转移满足下列条件的，企业应当终止确认该金融资产：（1）企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的；（2）企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的。”

对于银行信用级别较高的应收票据，在票据贴现或背书转让后其所有权上的几乎所有风险与报酬均已经转移。标的公司将由信用级别较高银行（中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、中国银行、中国邮政储蓄银行、交通银行、中信银行、招商银行、华夏银行、平安银行、光大银行、民生银行、浦发银行等未曾出现票据到期无法兑付负面新闻的国有商业银行、全国性股份制商业银行以及其它的股份制商业银行）承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时终止确认，由信用级别一般银行承兑的银行承兑汇票以及商业承兑汇票在背书或贴现时继续确认应收票据，待到期兑付后终止确认，符合《企业会计准则》的规定。

（三）结合标的公司持有应收票据的模式，说明应收票据及应收款项融资的划分依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定

根据《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》，“应收款项融资项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等”，“应收票据项目，反映资产负债表日以摊余成本计量的、企业因销售商品、提供服务等收到的商业汇票，包括银行承兑汇票和商业承兑汇票”。

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，“金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：（1）企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；（2）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付”，“金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：（1）企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；（2）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。”

(下转72版)

(上接70版)