南京盛航海运股份有限公司

（上接73版）

附件2：自然人股东《授权委托书》

授权委托书

委托人姓名： 受托人姓名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数： 股

兹委托 先生/女士代表本人出席南京盛航海运股份有限公司2022年年度股东大会，并代表本人依照以下指示（并在相应的表决意见项下打“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

请将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的方格内打“√”，多打或者不打视为弃权。

如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

□ 是 □ 否

委托人签名： 受托人签名：

委托日期： 年 月 日

委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

附件3：机构股东《授权委托书》

授权委托书

委托人名称： 受托人姓名：

委托人法定代表人姓名： 受托人身份证号码：

委托人统一社会信用代码： 委托人持股数： 股

兹委托 先生/女士代表本单位出席南京盛航海运股份有限公司2022年年度股东大会，并代表本人依照以下指示（并在相应的表决意见项下打“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

请将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的方格内打“√”，多打或者不打视为弃权。

如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

□ 是 □ 否

委托人签名（加盖公章）：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日

委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2023-013

南京盛航海运股份有限公司

第三届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议通知已于2023年2月25日以电子邮件的方式送达全体监事。2023年3月4日，因增加提案，公司发出第三届监事会第二十二次会议补充通知。会议于2023年3月8日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。

会议由公司监事会主席吴树民先生主持，本次监事会应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，形成决议如下：

（一）审议通过《公司2022年度监事会工作报告》

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司监事会制作了《2022年度监事会工作报告》，汇报公司监事会2022年度工作情况。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度监事会工作报告》。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《公司2022年度财务决算报告》

根据法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会制作了《2022年度财务决算报告》。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度财务决算报告》。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《公司2022年年度报告全文及摘要》

根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会编制了2022年年度报告全文及摘要。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2022年年度报告》（公告编号：2023-015）以及《公司2022年年度报告摘要》（公告编号2023-014）。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《公司2023年度财务预算报告》

根据法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会制作了《公司2023年度财务预算报告》。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《公司2022年度利润分配预案的议案》

公司2022年度利润分配预案为：以2022年12月31日的公司总股本171,061,333股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共派发现金红利17,106,133.30元，本年度不送红股，不以公积金转增股本。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-016）。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于续聘公司2023年度财务审计机构的议案》

公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-017）。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》

根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会编制了关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-018）。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制相关制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2022年度的内部控制有效性进行了自我评价。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于2023年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的议案》

为满足公司经营发展需要，2023年度公司及公司合并报表范围内子公司拟以抵押、融资租赁等形式向银行等金融机构申请不超过人民币140,000万元的融资额度，融资方式包括银行借款、融资租赁、开立信用证、银行承兑等（具体业务品种以相关金融机构审批为准）。最终以银行等金融机构实际批准的额度为准，具体使用的融资金额将视公司及公司合并报表范围内子公司运营资金的实际需求来确定。在授权期限内，借款额度可循环使用，且可根据其实际需要在上述公司之间按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司)。为保障上述融资的顺利完成，公司关联方李桃元先生及其配偶林智女士将根据银行等金融机构要求为上述融资提供连带责任保证担保，且公司免于支付担保费用。

上述申请融资额度及关联方提供担保事项的授权期限为自公司2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的公告》（公告编号：2023-019）。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十）审议讨论了《关于确定2023年度公司监事薪酬的议案》

依据公司2023年度总体经营目标，为促进业绩增长，调动监事工作积极性，充分发挥监事的监督和检查职能，确定2023年度公司监事薪酬。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于确定2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2023-020）。

因本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经结合实际情况逐项自查，公司符合现行主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案需提交股东大会审议通过。

（十二）逐项审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案。

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案逐项表决结果如下：

本项议案须逐项表决，具体情况如下：

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

2、发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币74,000万元（含74,000万元），且本次发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产的比例不超过50%。具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

3、票面金额和发行价格

本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

4、债券期限

本次可转债期限为自发行之日起六年。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

5、票面利率

本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

8、转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；

增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

（2）修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

10、转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

Q：指可转债的转股数量；

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。

上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

IA：指当期应计利息

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

13、转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

14、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利

1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

2）依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下在本章节合称“法律法规”）和《南京盛航海运股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

3）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

4）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

5）依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

6）依照法律法规及公司章程的规定获得有关信息；

7）按募集说明书约定的期限和方式，要求公司偿付可转换公司债券本息；

8）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

5）法律法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召开

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1）公司拟变更募集说明书的约定；

2）拟修改本次可转债持有人会议规则；

3）公司未能按期支付本次可转债本息；

4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

5）分立、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；

6）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

7）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或拟变更受托管理协议（如有）的主要内容或拟解除受托管理协议（如有）；

8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

9）发行人提出债务重组方案的；

10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

11）根据法律法规及《南京盛航海运股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定或募集说明书约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会提议；

2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

3）债券受托管理人（如有）提议；

4）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

17、本次募集资金用途

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币74,000万元（含74,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

■

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

18、评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

19、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

20、募集资金存管

公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权的人士）确定。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

21、本次方案的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次发行尚需获得深圳证券交易所的同意审核意见并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》

根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

本议案具体内容详见公司同日披露刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》（公告编号：2023-022）。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告〉的议案》

根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

为保证本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次发行募集资金用途进行了分析和讨论，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，制定了《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案需提交股东大会审议。

（十六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况编制了《南京盛航海运股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2023-023）。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案需提交股东大会审议。

（十七）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施和相关主体承诺进行了说明。

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-024）。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案需提交股东大会审议。

（十八）审议通过《关于制定〈南京盛航海运股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《南京盛航海运股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案需提交股东大会审议。

（十九）审议通过《关于公司〈未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划〉的议案》

为进一步完善和健全公司分红决策机制，向股东提供持续、合理、稳定的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，在充分考虑行业特点、公司实际情况以及未来发展战略需要的基础上，公司制定了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第三届监事会第二十二次会议决议；

2、公司监事会对第三届监事会第二十二次会议相关事项的专项审核意见。

特此公告。

南京盛航海运股份有限公司

监事会

2023年3月10日

证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2023-018

南京盛航海运股份有限公司

2022年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）将2022年年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京盛航海运股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1316号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市交易。本次公开发行数量为3,006.6667万股，每股面值1元，每股发行价为人民币16.52元，本次发行募集资金总额为人民币496,701,338.84元，扣除承销保荐等发行费用人民币53,722,251.91元（不含可抵扣的增值税进项税额）后，募集资金净额为人民币442,979,086.93元。

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行审验并出具验资报告（天衡验字[2021] 00048号），确认募集资金已于2021年5月7日入账。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况和余额如下：

单位：人民币元

■

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理等事项做出了明确的规定。

根据《募集资金管理制度》，公司设立了募集资金专项账户，对募集资金的存储和使用进行管理，并连同保荐机构中山证券有限责任公司于2021年5月21日分别与江苏紫金农村商业银行股份有限公司栖霞支行【（江苏紫金农村商业银行股份有限公司城东支行于2021年5月11日完成营业执照中公司名称变更，后续相继完成业务章变更与人行备案，变更后名称为：江苏紫金农村商业银行股份有限公司栖霞支行。）】、苏州银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行南京分行新街口支行、上海银行股份有限公司南京分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日公司募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

1、危化品绿色安全智能船舶大数据平台项目为非生产性项目，不直接产生经济效益。本项目的实施完工后，将改善公司现有研发条件，进一步提升公司的研发实力，满足公司技术研究和业务的需求，有助于提升公司在研发设计、运营中的核心竞争力，提高公司的盈利水平。

2、补充流动资金，为非生产性项目，用于缓解公司资金周转压力、降低财务费用，为公司业务持续、快速、健康发展提供保障。系通过公司整体盈利能力的提升来体现效益，故无法单独核算效益。

（四）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的说明

截至2022年12月31日，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（五）募集资金投资项目先期投入及置换的说明

公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（六）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的说明

公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（七）使用闲置募集资金进行现金管理情况说明

截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

■

（八）节余募集资金使用情况说明

公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（九）超募资金使用情况

截至2022年12月31日，公司不存在超募资金使用情况。

（十）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金以募集资金专户存放。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，进行募集资金的管理和使用，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

附件1：募集资金使用情况对照表。

南京盛航海运股份有限公司

董事会

2023年3月10日

附件1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：南京盛航海运股份有限公司 2022年12月31日 单位：人民币万元

■

[注1]：本对照表数据若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

[注2]：该项目计算假设经营周期为19年，自2022年初陆续投入运营，截至2022年末该项目营运时间较短，故不适用预计效益评价。

证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2023-016

南京盛航海运股份有限公司

2022年度利润分配预案公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月8日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体事项公告如下：

一、2022年度利润分配预案的基本情况

（一）2022年度利润分配预案的具体内容

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2023）第00102号标准无保留意见的审计报告，2022年合并报表归属于上市公司股东的净利润169,079,342.86元，加年初未分配利润393,997,010.17元，按规定提取法定盈余公积金15,998,347.07元，减去分配2021年度股利15,847,866.71（含税）元，合并报表可供股东分配利润为531,230,139.25元。

2022年度母公司实现净利润159,983,470.70元，加年初未分配利润394,494,889.55元，按规定提取法定盈余公积金15,998,347.07元，减去分配2021年度股利15,847,866.71（含税）元，母公司可供股东分配利润为522,632,146.47元。

按照母公司与合并数据孰低原则，公司可供股东分配利润为522,632,146.47元。

为积极回报股东、优化公司股本结构，依据《公司法》《公司章程》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司目前经营发展现状，在符合公司利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2022年度利润分配方案为：以2022年12月31日的公司总股本171,061,333股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共派发现金红利17,106,133.30元。本年度不送红股，不以公积金转增股本。

本次利润分配预案公布后至实施前，如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动，将按照现有分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

（二）2022年度利润分配预案的合法性及合规性

根据《公司章程》规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。在满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司单一年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。上述分配方案符合《公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》以及公司《首次公开发行A股股票并上市后未来三年股东分红回报规划》等相关规定对利润分配的相关要求，具备合法性、合规性。

（三）2022年度利润分配预案与公司成长性的匹配情况

公司所在行业处于不断发展中，基于公司持续健康发展并充分考虑投资者回报，公司本次拟定的利润分配方案匹配公司的成长需求。

二、相关风险提示

本次利润分配预案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性。

三、其他说明

本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，切实履行保密义务，并对相关内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务。

四、本次利润分配预案的决策程序

（一）董事会审议情况

公司于2023年3月8日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《2022年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2023年3月8日召开第三届监事会第二十二次会议审议通过了《2022年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。经审核监事会认为：公司本次利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，审议程序合法合规。

（三）独立董事意见

公司本次利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，审议程序合法合规；在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定2022年度利润分配方案有利于股东分享公司经营发展成果，符合公司实际情况和全体股东利益。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；

2、公司第三届监事会第二十二次会议决议；

3、公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

南京盛航海运股份有限公司

董事会

2023年3月10日

证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2023-019

南京盛航海运股份有限公司

关于2023年度向银行等金融机构申请融资额度

暨关联担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月8日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2023年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、交易及担保情况概述

为满足公司经营发展需要，2023年度公司及公司合并报表范围内子公司拟以抵押、融资租赁等形式向银行等金融机构申请不超过人民币140,000万元的融资额度，融资方式包括银行借款、融资租赁、开立信用证、银行承兑等（具体业务品种以相关金融机构审批为准），最终以银行等金融机构实际批准的额度为准，具体使用的融资金额将视公司及公司合并报表范围内子公司运营资金的实际需求来确定。在授权期限内，借款额度可循环使用，且可根据其实际需要在上述公司之间按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司)。为保障上述融资的顺利完成，公司关联方李桃元先生及其配偶林智女士将根据银行等金融机构要求为上述融资提供连带责任保证担保，且公司免于支付担保费用。

上述申请融资额度及关联方提供担保事项的授权期限为自公司2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

二、关联方基本情况

本次关联担保事项所涉及关联自然人为李桃元先生与林智女士。李桃元先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，林智女士系李桃元先生之配偶。

三、交易及担保协议的主要内容

以上申请融资及担保相关协议目前尚未签署，在上述额度范围内，实际融资金额最终以银行等金融机构实际批准的额度为准，担保的金额、方式、期限以与银行等金融机构签订的最终协议为准。

四、关联交易的主要内容和定价政策

为支持公司经营发展，关联方为公司及公司合并报表范围内子公司向银行等金融机构申请融资提供担保，不收取任何担保费用。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易（关联担保）的总金额

年初至披露日，除李桃元先生从公司领取薪酬外，李桃元先生、林智女士与公司发生的关联交易均属于为公司融资提供关联担保，明细如下：

■

注： 公司于2022年3月31日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于2022年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的议案》，2022年度公司拟以抵押、融资租赁等形式向银行等金融机构申请不超过人民币80,000万元的融资额度，融资方式包括银行借款、融资租赁、开立信用证、银行承兑等。关联方李桃元先生及其配偶林智女士将根据银行等金融机构需要为公司融资提供连带责任保证担保，且公司免于支付担保费用。授权期限为公司2021年年度股东大会至2022年年度股东大会。

公司于2022年9月22日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于向银行等金融机构申请增加融资额度暨关联担保的议案》。公司拟以抵押、融资租赁等形式向银行等金融机构申请增加不超过人民币30,000万元的融资额度，融资方式包括银行借款、融资租赁、开立信用证、银行承兑等。关联方李桃元先生及其配偶林智女士将根据银行等金融机构需要为公司融资提供连带责任保证担保，且公司免于支付担保费用。

六、本次关联交易（关联担保）的目的及对公司的影响

本次公司向银行等金融机构申请融资额度是基于公司实际经营发展需要，有助于支持公司业务拓展，保障公司稳定、可持续发展。公司目前经营状况良好，具备较好的偿债能力。

公司关联方李桃元先生及林智女士为公司及公司合并报表范围内子公司向银行等金融申请融资额度提供担保，将不会收取任何费用，本次关联担保事项有利于解决公司及公司合并报表范围内子公司向银行融资面临的担保问题，体现了实际控制人、控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

七、相关方意见

（一）独立董事事前认可意见

公司实际控制人李桃元先生及其配偶同意为公司及公司合并报表范围内子公司向银行等金融机构申请融资额度提供连带责任保证担保，有利于公司取得银行等金融机构融资额度，且公司免于支付担保费用，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联担保符合法律、法规及其他规范性文件的相关要求，同意将《关于2023年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的议案》提交董事会审议。

（二）独立董事意见

公司本次申请融资额度暨关联担保的议案，符合公司实际经营的资金需求，促进公司业务经营的健康发展。同时，公司控股股东、实际控制人已回避表决，本次为公司及公司合并报表范围内子公司申请融资额度提供担保不存在损害非关联股东的利益。本议案的内容和审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定。本议案的实施不存在损害公司利益或中小股东利益的情形，同意上述议案的实施。

（三）监事会意见

本次关联担保不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，有利于公司及公司合并报表范围内子公司的持续稳健发展。本次关联担保事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事认可并发表了同意的独立意见。

截至目前，上述关联交易的审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求。公司本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，有利于满足公司日常经营的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对本次公司向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保事项无异议。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；

2、公司第三届监事会第二十二次会议决议；

3、公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关议案的事前认可意见；

4、公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见；

5、公司监事会对第三届监事会第二十二次会议相关事项的专项审核意见；

6、中山证券有限责任公司出具的《关于公司2023年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的核查意见》。

特此公告。

南京盛航海运股份有限公司

董事会

2023年3月10日

(下转75版)