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4、安徽美来药业股份有限公司

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（二）与上市公司的关联关系

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（三）履约能力分析

上述关联方依法存续、资信情况和财务状况良好，具备持续经营和服务的履约能力，前次同类关联交易执行情况良好，对公司结算的款项不会形成坏账。公司及子公司将就2023年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署订单合同并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

三、日常关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

1、公司依据北京百奥药业有限责任公司的书面要求向其提供药物研究技术服务、向其采购药物验证性生产服务。

2、根据研发需要，公司向关联方江苏永安制药有限公司采购原材料及药物验证性生产服务，按其书面要求向其提供药物研究技术服务、销售商品。

3、公司依据合肥市未来药物开发有限公司的书面要求提供药物研究技术服务。

4、公司依据安徽美来药业股份有限公司的书面要求提供药物研究技术服务。

（二）定价政策及定价依据

公司与关联方之间已经保持稳定的商业关系，公司日常关联交易定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格计算。

（三）关联交易协议签署情况

公司2023年度日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司将根据业务开展情况与关联方签署具体的合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

本次预计关联交易为公司日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于本公司巩固市场、提高经营能力以及促进效益增长有着积极的作用。关联交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，制定合同条款，结算时间和方式合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源等不会因该等关联交易对关联方产生依赖。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上述2023年度日常关联交易预计事项已经第一届董事会第二十四次会议及第一届监事会第十六次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事已就上述议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和上市公司股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构同意上述阳光诺和2023年度日常关联交易预计事项。

特此公告。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

2023年3月11日

证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2023-015

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

为进一步提升北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作及内部控制管理水平，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件要求，并结合公司的实际情况，于2023年3月10日召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》。公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》等部分治理制度，具体情况如下：

一、《公司章程》的修订情况

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除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》已于2023年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记、备案等相关事宜，具体备案结果以工商变更登记为准。

二、公司部分治理制度的修订情况

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，公司共修订了11项制度，具体明细如下表：

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上述治理制度已经公司2023年3月10日召开的第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事对《独立董事工作制度》的修订发表了明确同意的独立意见。

上述序号为1-7的制度尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体制度内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

特此公告。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

2023年3月11日

证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2023-018

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）2021年12月31日

发布的《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“准则解释第15号”）规定要求，北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）自2022年1月1日起施行。

● 根据财政部2022年11月30日发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》(财会[2022]31号)（以下简称“准则解释第16号”），公司自公布之日起执行。

● 本次会计政策变更不涉及对以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

一、会计政策变更概述

1、会计政策变更的原因

根据2021年12月31日财政部发布的《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“准则解释第15号”）规定，“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于资金集中管理相关列报、关于亏损合同的判断”的内容，自2022年1月1日起施行。

2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》(财会[2022]31号)（以下简称“准则解释第16号”），规定了“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。同时，解释16号要求：“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起执行。

2、本次会计政策变更主要内容

变更前采用的会计政策：本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

本次会计政策变更后，公司将执行解释15号及解释16号的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

3、本次会计政策变更时间

根据准则解释15号的要求，公司决定“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于资金集中管理相关列报、关于亏损合同的判断”的内容，自2022年1月1日起施行。

根据准则解释16号的要求，公司决定“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

公司本次根据要求执行准则解释第15号、准则解释16号不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东权益的情况。

三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，董事会同意公司本次会计政策变更。

四、专项意见说明

1、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次会计政策变更系根据财政部修订及颁布的新会计准则进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在对以前年度的追溯调整。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

2、监事会意见

公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，监事会同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

2023年3月11日

民生证券股份有限公司

关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司

向银行申请综合授信额度及关联担保的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“阳光诺和”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定，民生证券对阳光诺和向银行申请综合授信额度及关联担保事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

一、本次综合授信的基本情况

（一）公司及子公司拟申请银行授信情况

公司因业务发展需要，公司及子公司北京诺和德美医药技术有限公司（以下简称“诺和德美”）、北京阳光德美医药科技有限公司（以下简称“阳光德美”），成都诺和晟泰生物科技有限公司（以下简称“诺和晟泰”）拟向银行申请合计不超过人民币捌亿元整（小写：80,000.00万元）（含本数）的授信额度，授信期限为自股东大会决议通过之日起12个月内有效，在授信期限内，授信额度可循环使用。

公司及子公司2023年向银行拟申请综合授信额度如下：

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具体授信品种及授信额度分配，使用金额、利息、使用期限以及具体的担保范围、担保期间等内容以公司最终与银行签署的正式合同为准。

董事会授权总经理视公司运营资金的实际需求全权办理上述申请综合授信额度及接受关联担保事项的相关手续，并签署相关法律文件。

（二）公司申请授信额度提供担保的具体情况

为支持子公司的经营和发展业务需求，公司拟为全资子公司诺和德美申请总额不超过12,000万元的银行授信提供保证担保，为全资子公司阳光德美申请总额不超过4,000万元的银行授信提供保证担保，为控股子公司诺和晟泰申请总额不超过4,000万元的银行授信提供保证担保，公司拟为上述子公司申请银行授信额度提供总额不超过20,000万元的保证担保。

同时，为支持公司的经营和发展业务需求，公司控股股东、实际控制人利虔和其配偶及董事、总经理刘宇晶和其配偶为公司及公司子公司向银行申请授信融资提供连带责任保证担保，并拟签署相关保证担保合同；上述关联方为公司及子公司提供担保不收取任何担保费用，公司及子公司也不向其提供任何反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。

上述担保的具体内容及期限以届时签订的担保合同为准。上述担保额度是公司基于目前业务情况的预计，担保额度可以在全资子公司和全资子公司之间进行内部调剂。如在本次额度预计的授权期间内发生新增各级全资子公司的担保需求，对该等公司提供的担保额度也可以在上述范围内调剂使用预计额度。

（三）内部决策程序

公司于2023年3月10日召开第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度及关联担保的议案》，同意公司及子公司为2023年度向银行申请授信额度并由公司为子公司银行授信提供担保事项，关联董事利虔先生、刘宇晶先生予以回避表决，独立董事发表了同意意见。

二、公司对外担保的被担保人的基本情况

（一）诺和德美

1、名称：北京诺和德美医药技术有限公司

2、企业类型：有限责任公司

3、注册地址：北京市昌平区科技园区双营西路79号院7号楼二层

4、法定代表人：邵妍

5、注册资本：1,000.00万元

6、成立日期：2016年3月7日

7、经营范围：医药技术开发、咨询、服务、转让、推广；医学研究与试验发展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、与公司关系：全资子公司

9、是否为失信被执行人：否

10、主要财务数据：

单位：万元

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（二）阳光德美

1、名称：北京阳光德美医药科技有限公司

2、企业类型：有限责任公司

3、注册地址：北京市丰台区科学城海鹰路8号2号楼311室

4、法定代表人：刘宇晶

5、注册资本：2,000.00万元

6、成立日期：2016年11月2日

7、经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、技术进出口；药学研究与试验发展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、与公司关系：全资子公司

9、是否为失信被执行人：否

10、主要财务数据：

单位：万元

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（三）诺和晟泰

1、名称：成都诺和晟泰生物科技有限公司

2、企业类型：其他有限责任公司

3、注册地址：成都天府国际生物城（双流区凤凰路618号6栋附301号、401号、402号）

4、法定代表人：李元波

5、注册资本：1,000.00万元

6、成立日期：2018年5月4日

7、经营范围：生物技术、医药技术开发、技术转让、技术咨询；药学研究与试验发展；医学研究与试验发展；化学技术开发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、与公司关系：控股子公司，阳光诺和出资比例70%，成都晟普医药技术中心（有限合伙）出资比例30%。

9、是否为失信被执行人：否

10、主要财务数据：

单位：万元

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三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关授信及担保协议(过往协议仍在有效期的除外)，上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

四、担保的原因及必要性

公司及子公司本次授信及提供担保系满足公司及子公司日常经营的需要；公司及子公司的授信将用于日常经营及相关主营业务拓展。公司提供担保的对象资产信用状况良好，担保对象为公司子公司，同时公司对上述子公司有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本核查意见披露日，公司及子公司对外担保总额为人民币6,000万元（含本次担保），全部为公司对全资或控股子公司提供的担保总额，占公司最近一年（2022年度）经审计净资产及总资产的比例为6.61%、4.10%，公司及子公司不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情形。

六、董事会及独立董事意见

（一）董事会审议情况

公司于2023年3月10日召开第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度及关联担保的议案》，同意公司及子公司2023年度向银行申请授信额度并由公司为子公司向银行授信提供担保事项，关联董事利虔先生、刘宇晶先生予以回避表决。

本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人均为公司的子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

（二）独立董事意见

独立董事认为：

1、公司向银行申请综合授信额度不超过人民币8亿元，是公司经营发展所需，可以保证公司经营活动中融资业务的正常开展，简化审批手续，提高经营效率，不会对公司生产经营造成不利影响。

2、公司为子公司向银行申请授信额度提供保证担保是为满足子公司经营发展的资金需求，符合公司整体发展战略，公司提供担保的对象为公司合并报表范围内的主体，担保风险在公司的可控范围内。公司为2023年度申请银行授信提供担保事宜符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

3、关联方为公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，且未收取任何担保费用，公司也无需向其提供反担保，体现了公司控股股东、实际控制人及股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响，未损害公司及公司股东的合法权益。

综上，独立董事同意公司及子公司向银行申请授信额度并由公司为子公司提供保证担保。

七、监事会意见

公司于2023年3月10日召开第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度及关联担保的议案》，监事会认为：公司拟向银行申请授信额度及接受关联方担保是为了保证公司正常经营的资金需求，关联方为公司本次授信业务提供担保未收取任何担保费用，公司也未向其提供反担保，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司及子公司为申请银行授信提供担保是综合考虑了公司及子公司业务发展需要而做出的，被担保对象为公司子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。同意公司本次向银行申请综合授信额度及关联方担保的事项。

八、保荐机构核查意见

保荐机构认为：公司向银行申请综合授信额度及关联担保事项经过了公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序；该事项是基于对公司的经营和业务发展需要，不存在损害公司和投资者利益的情形。因此，保荐机构同意公司向银行申请综合授信额度8亿元及关联方进行担保事项。

保荐代表人： 于 洋 于春宇

民生证券股份有限公司

2023年3月11日