西藏诺迪康药业股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告

(下转63版)

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2023-010

西藏诺迪康药业股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）

成立日期：1988年6月（转制换证2013年11月27日）

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：泸州市江阳中路28号楼三单元2号

总部办公地址：成都市武侯区洗面桥街18号金茂礼都南28楼

首席合伙人：李武林先生

截至2022年12月31日，四川华信共有合伙人51人，注册会计师133人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数106人。

四川华信2022年度经审计的收入总额16,535.71万元（全部为审计业务收入，其中证券业务收入13,516.07万元）；四川华信共承担44家上市公司2021年度财务报表审计，审计收费共计4,831.60万元。上市公司客户主要行业包括：制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；农、林、牧、渔业；建筑业、批发和零售业等。本公司同行业上市公司审计客户4家。

2、投资者保护能力

四川华信已按照《会计师事务所职业责任保险暂行办法》的规定购买职业保险。截至2022年12月31日，累计责任赔偿限额8,000万元，职业风险基金2,558万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年四川华信无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

四川华信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次。10名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施11次和自律监管措施0次。

（二）项目信息

1、人员信息

（1）拟签字项目合伙人：王映国，注册会计师注册时间为2003年5月，自1997年8月开始在四川华信从事上市公司审计，自2019年开始为本公司提供审计服务。近三年负责签字的上市公司包括：重庆宗申动力机械股份有限公司、成都高新发展股份有限公司、西藏诺迪康药业股份有限公司、乐山巨星农牧股份有限公司等。

（2）拟签字注册会计师：余小龙，注册会计师注册时间为2015年7月，自2011年7月开始在四川华信从事上市公司审计，2011年7月开始在四川华信执业，自2019年开始为本公司提供审计服务，近三年负责签字的上市公司包括：重庆宗申动力机械股份有限公司、西藏诺迪康药业股份有限公司。

（3）拟签字注册会计师：姜均，注册会计师注册时间为2014年7月，自2012年7月开始在四川华信从事上市公司审计，2012年7月开始在四川华信执业，自2020年开始为本公司提供审计服务，近三年负责签字的上市公司包括：成都高新发展股份有限公司、西藏诺迪康药业股份有限公司。

（4）拟安排质量控制复核人员：廖群，注册会计师注册时间为2000年6月，自2001年3月开始从事上市公司审计，2011年11月开始在四川华信执业，自2019年开始为本公司提供审计服务，近三年复核的上市公司包括：西藏诺迪康药业股份有限公司、成都燃气集团股份有限公司、四川发展龙蟒股份有限公司、四川宏达股份有限公司、四川泸天化股份有限公司、鸿利智汇集团股份有限公司、乐山巨星农牧股份有限公司、成都华神科技集团股份有限公司等。

2、诚信记录

拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年未受到刑事处罚；未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施；未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

拟聘任的会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2023年度公司审计费用为人民币85万元（较上一年度增加10万元），其中财务审计费60万元，内控审计费25万元。定价原则是依照市场公允、合理的定价原则以及年度审计工作量与四川华信协商确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会已对四川华信的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2022年的审计工作进行了评估，认为四川华信具备证券期货相关业务审计从业资格，能够满足公司未来审计工作需求。在对公司 2022年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。同意续聘四川华信为公司2023年度财务审计机构、内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）公司独立董事关于续聘2023年度会计师事务所的事前认可及独立意见

公司独立董事对公司续聘2023年度审计机构事项进行了事前认可，认为四川华信具备证券从业资格，且具有丰富的上市公司审计工作经验，在其担任公司财务审计机构、内部控制审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了财务审计机构、内部控制审计机构的责任与义务，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

独立董事对该事项发表独立意见如下：

四川华信具备相应的执业资质和胜任能力，同时在2022年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，所作的审计意见客观、公正，公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，较好地完成了公司委托的审计工作，能够公允的发表审计专业意见。公司董事会在审议《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》时相关审议程序履行充分、恰当。因此，我们同意续聘四川华信为公司2023年度财务审计机构、内部控制审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

（三）公司于2023年3月9日召开的第七届董事会第十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2023年3月11日

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2023-008

西藏诺迪康药业股份有限公司

第七届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

公司第七届监事会第十二次会议通知于2023年2月27日以电邮和短信的方式发出，会议于2023年3月9日在成都市锦江区三色路427号以现场结合通讯的方式召开。会议应出席监事3名，实际参加会议表决的监事3名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

1、2022年年度报告全文及摘要：

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

公司全体监事认真审核了2022年年度报告全文、摘要及相关文件，认为公司2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司2022年年度的经营管理和财务状况，未发现参与2022年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

详见公司同日发布的2022年年度报告全文及摘要。

2、2022年度监事会工作报告：

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

3、2022年度财务决算报告：

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

4、2022年度利润分配预案：

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布的《关于2022年度利润分配方案的公告》。

5、2022年度内部控制评价报告：

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2022年度内部控制评价报告》。

6、关于续聘2023年度会计师事务所的议案：

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。

7、关于日常关联交易预计的议案（关联监事章婷回避表决）：

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布的《关于日常关联交易预计的公告》。

8、关于利用闲置资金进行现金管理的议案：

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布的《关于利用闲置资金进行现金管理的公告》。

9、关于公司2023年度向银行申请授信额度及担保相关事项的议案：

因生产经营需要，本公司及控股子公司拟向银行申请授信额度，同时本公司将为控股子公司向银行申请授信提供担保，符合公司利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布的《关于公司2023年度向银行申请授信额度及担保相关事项的公告》。

10、关于计提资产减值准备的议案：

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布的《关于计提资产减值准备的公告》。

11、关于监事会换届选举的议案：

（1）关于提名唐甜甜女士为第八届监事会监事候选人的议案：

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（2）关于提名章婷女士为第八届监事会监事候选人的议案：

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

职工代表监事为姚沛先生，由职工代表大会选举产生。上述2位非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与职工代表监事共同组成公司第八届监事会，任期为2023年5月8日至2026年5月7日，上述人员简历附后。

上述第1、2、3、4、6、7、8、9、10、11项议案需提交股东大会审议，详见公司同日发布的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2023年3月11日

附：简历

姚沛先生，1964年出生。1984年毕业于四川大学生物系，学士学位。曾在西藏华西药业集团有限公司工作，从1999年7月至今任职于西藏药业，曾任公司研究所新药研发人员，公司人力资源部经理，公司董事长秘书，公司监事会监事；现任西藏药业监事会主席。

唐甜甜女士，1982年出生。2007年毕业于四川大学行政管理专业。2004年1月至今任职于西藏药业，曾任西藏药业控股子公司成都诺迪康生物制药有限公司行政管理员，西藏药业行政主管、人力资源部人事主管；现任西藏药业监事、人力资源部副经理，成都市武侯区政协委员。

章婷女士，1988年出生。于2011年及2013年先后取得武汉大学的法学、经济学双学士学位和法律硕士学位。2016年1月起加入康哲集团，现任深圳市康哲生物科技有限公司法务经理、西藏药业监事。

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2023-007

西藏诺迪康药业股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

公司第七届董事会第十二次会议通知于2023年2月27日以电邮和短信的方式发出，会议于2023年3月9日在成都市锦江区三色路427号以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事9名，实际参加会议表决的董事9名。会议由董事长陈达彬先生主持，公司监事及高管列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

1、2022年年度报告全文及摘要：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布的2022年年度报告全文及摘要。

2、2022年度董事会工作报告：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

3、2022年度财务决算报告：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

4、2022年度利润分配预案：

详见公司同日发布的《关于2022年度利润分配方案的公告》。

公司独立董事就此发表了独立意见，详见公司同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《独立董事对2022年年报及相关事项的独立意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

5、2022年度内部控制评价报告：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《2022年度内部控制评价报告》。

6、关于续聘2023年度会计师事务所的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。

7、关于日常关联交易预计的议案：

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事郭远东、马列一、吴三燕、李玉芳回避表决。

详见公司同日发布的《关于日常关联交易预计的公告》。

公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《独立董事对2022年年报及相关事项的独立意见》。

8、关于利用闲置资金进行现金管理的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布的《关于利用闲置资金进行现金管理的公告》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《独立董事对2022年年报及相关事项的独立意见》。

9、关于公司2023年度向银行申请授信额度及担保相关事项的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布的《关于公司2023年度向银行申请授信额度及担保相关事项的公告》。

公司独立董事就此发表了独立意见，详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《独立董事对2022年年报及相关事项的独立意见》。

10、关于计提资产减值准备的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布的《关于计提资产减值准备的公告》。

公司独立董事就此发表了独立意见，详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《独立董事对2022年年报及相关事项的独立意见》。

11、关于董事会换届选举的议案：

（1）关于提名陈达彬先生为第八届董事会董事候选人的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（2）关于提名周裕程先生为第八届董事会董事候选人的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（3）关于提名郭远东先生为第八届董事会董事候选人的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（4）关于提名马列一先生为第八届董事会董事候选人的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（5）关于提名吴三燕女士为第八届董事会董事候选人的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（6）关于提名李玉芳女士为第八届董事会董事候选人的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（7）关于提名满加云先生为第八届董事会独立董事候选人的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（8）关于提名张宇先生为第八届董事会独立董事候选人的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（9）关于提名林建昆先生为第八届董事会独立董事候选人的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

陈达彬先生、周裕程先生、郭远东先生、马列一先生、吴三燕女士、李玉芳女士、满加云先生（独立董事）、张宇先生（独立董事）、林建昆先生（独立董事）当选为第八届董事会董事候选人。

第八届董事会董事任期为2023年5月8日至2026年5月7日，上述候选人简历附后。

本公司独立董事就此发表了赞同的独立意见，具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《独立董事对2022年年报及相关事项的独立意见》。

12、关于调整公司高级管理人员薪酬的议案：

为进一步提高公司管理水平，充分调动公司管理层人员的工作积极性和创造性，实现公司的长期稳定健康发展，为股东创造更大的效益，公司结合目前的经营情况和行业水平，调整下列岗位人员的薪酬收入，调整后基本薪酬为：

■

绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况以及个人年度考核情况挂钩，以实际考核所得为准。上述岗位人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据年度考核情况发放。本方案自董事会审议通过之日起生效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

公司独立董事就此发表了独立意见，详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《独立董事对2022年年报及相关事项的独立意见》。

13、董事会审计委员会提请董事会审议2022年年度报告的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

14、董事会提议召开2022年年度股东大会的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

会议还听取了公司独立董事2022年度述职报告和董事会审计委员会2022年度履职情况报告。（详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《独立董事2022年度述职报告》《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。）

上述第1、2、3、4、6、7、8、9、10、11项议案需提交股东大会审议。公司2022年年度股东大会召开通知详见公司同日发布的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2023年3月11日

附：候选人简历

陈达彬先生，1956年出生。研究生学历，高级工程师。曾任达川地区巴中信托投资公司副总经理、海南通源实业开发总公司总经理、西藏华西药业集团有限公司董事长；现任西藏药业董事长。

周裕程先生，1982年出生。研究生学历，2007年毕业于英国帝国理工大学管理系。曾任成都爱特科生物科技有限公司董事长、西藏药业董事、副总经理，现任西藏药业副董事长。

郭远东先生，1970年出生。毕业于中欧国际工商学院，高级工商管理硕士学位。1995年起进入医药行业，深耕医药领域近30年，拥有多年上市公司高层管理经验以及丰富的实战经验。2014年10月加入西藏药业之前，一直在康哲集团及其下属子公司、关联公司担任省区经理、商务总监、子公司总经理、集团助理总裁等职务。现任西藏药业董事、总经理。

马列一先生，1969年出生。1990年毕业于深圳大学工商管理专业，并于2022年取得澳门大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）学位。1995年加入深圳市康哲药业有限公司，现任康哲集团业务运营部总监、澳门国际发展管理有限公司副总经理兼业务运营控制部总监、西藏药业董事。长期在医药行业从事药品销售和推广管理工作，具有丰富的管理经验。

吴三燕女士，1981年出生。于2004年及2008年先后取得武汉大学的历史学、法学双学士学位和国际法学硕士学位。2009年3月起加入康哲集团，现任康哲集团法务部总监及公司秘书、西藏药业董事；在法律事务及企业管治方面具有丰富的经验。

李玉芳女士，1978年出生。毕业于吉林财经大学（前身“长春税务学院”）会计系，管理学士学位，注册会计师协会非执业会员，资深会计师。2003年加入康哲集团至今，曾先后担任康哲集团CFO助理，财务经理等职务，2008年-2018年曾同时兼任康哲集团内部审计负责人，2016年-2020年兼任康哲集团合规部总监。现任康哲集团财经部总监（全面负责康哲集团财务及税务管理工作）、西藏药业董事。在企业财务管理与经营分析、投资并购、税务筹划、医药企业合规等方面具有丰富的实战经验。

满加云先生，1970年出生。毕业于中国人民大学取得会计学专业学士学位；高级会计师、税务师、资产评估师。1992年至1999年，担任国营第四五二零厂财务处会计及财务主管；1999年至2005年，担任四川省资产评估事务所项目经理、西藏分公司总经理；2005年至2007年，担任西藏雅喜实业有限公司财务总监；2007年至2016年，担任中联中力信资产评估有限公司四川分公司负责人；2016年至2021年，担任四川精财信税务师事务所有限公司董事长；现任中江凯兴中盛置业有限公司财务总监、西藏药业独立董事。

张宇先生，1976年出生。于1999年毕业于上海华东政法大学国际经济法系，自2001年开始执业律师生涯，曾在泰和泰律师事务所工作5年，在金杜律师事务所工作7年，2008年短期派遣在金杜香港办公室工作，2018年底-2019年初在以色列ZAG S&W合作律所工作；目前系北京国枫律师事务所合伙人，成都兴蓉环保科技股份有限公司、四川英杰电气股份有限公司、西藏药业独立董事。其在房地产、公司法、涉外、劳动人事等领域具有较丰富的法律服务经验；中华人民共和国司法部千名涉外律师人才库成员。

林建昆先生，1971年出生。毕业于西南财大会计专业，现在读PSL.巴黎第九大学EDBA高级工商管理博士。曾在中国东方电气集团从事财务会计工作，曾在毕马威（KPMG）连续执业17年，曾任毕马威中国合伙人及成都分所负责人；2017年加入信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），合伙人。具有30年的会计和审计专业经验，是中国注册会计师协会资深会员（执业）、中国注册会计师协会第六届理事会理事、四川省注册会计师协会惩戒委员会副主任委员、四川知识分子联谊会国有企业专业委员会副主任。

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2023-011

西藏诺迪康药业股份有限公司

关于日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●需提交股东大会审议。

●本次日常关联交易对公司的影响：本次与康哲药业控股有限公司（以下简称“康哲药业”）下属公司日常关联交易，是多年合作的延续，有利于促进本公司销售收入的增长。双方互为依赖关系。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、按照相关规定，公司独立董事和审计委员会对本次日常关联交易预计进行了事前认可和审核，并出具书面意见，同意本次关联交易事项并将其提交公司董事会审议。

董事会审议情况：公司第七届董事会第十二次会议于2023年3月9日在成都市锦江区三色路427号以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事9名，实际参加会议表决的董事9名。公司董事会成员中郭远东先生、吴三燕女士、马列一先生、李玉芳女士属于关联董事，回避表决，参加该事项表决的董事5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了《关于日常关联交易预计的议案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

上述关联交易议案尚需公司股东大会审议，股东大会审议时，关联股东应当回避表决。

2、公司独立董事发表独立意见如下：

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，我们认真审阅了《关于日常关联交易预计的议案》，并就将该议案提交第七届董事会第十二次会议审议事前予以认可。

本次对新活素、依姆多日常关联交易的预计，是公司与康哲药业下属公司多年合作的延续，本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形；基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响；本次对新活素、依姆多日常关联交易的预计，符合实际，有利于促进销售，我们同意此项日常关联交易。该议案尚需公司股东大会审议，股东大会审议时，关联股东应当回避表决。

3、公司审计委员会审核意见如下：

本次对新活素、依姆多日常关联交易的预计，是公司与康哲药业下属公司多年合作的延续，符合实际，有利于促进销售。本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形；定价符合公平原则，符合公司实际情况，能够保证公司利益，没有损害其他股东特别是中小股东利益，对此我们表示认可，同意将此关联交易提交董事会审议，公司应该按照相关规定严格履行决策程序并及时披露。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况：

2022年度，经公司第七届董事会第八次会议和2021年度股东大会审议通过，本公司及下属子公司与康哲药业下属公司就如下事项存在日常关联交易：

本公司授权康哲药业下属公司作为产品新活素在全球市场全部领域的独家总推广商，作为产品依姆多在中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）全部领域的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。

2022年度，上述日常关联交易预计金额及执行情况：

（单位：人民币，含税）

■

完成情况说明：

1、2022年度的日常关联预计金额与实际发生金额差异的原因：公司支付给康哲药业下属公司的推广费用是按照产品销售收入乘以固定的推广费用比例计算的，年初预计的产品销售收入会受到市场需求等多种因素影响，不确定性较大。

2、根据双方协议，2022年度康哲药业下属公司对新活素、依姆多（中国）推广保证销售额为25亿元（含税），实际完成26.61亿元(含税)。

3、根据双方协议，康哲药业下属公司作为产品新活素和依姆多的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作；我公司向康哲药业下属公司提供不超过500万元（含税）/年的辅助支持，具体由双方经营管理层落实，并根据实际发生据实结算。2022年度，康哲药业下属公司实际支付金额为62.68万元。

（三）本次日常关联交易预计

2023年度，为了产品销售收入的继续提升，双方协商确定：

（1）本公司继续授权康哲药业下属公司作为产品新活素在全球市场全部领域的独家总推广商，作为产品依姆多在中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）全部领域的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。

根据2022年度的关联交易执行情况，2023年度日常关联交易金额预计如下（单位：人民币，含税）：

■

为了保证公司产品销售的整体稳定增长，同时便于统一考核，2023年度康哲药业下属公司对新活素、依姆多（中国）推广保证销售额为28亿元（含税）。

（2）康哲药业下属公司作为产品新活素和依姆多的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。我公司为整合优势资源，将向康哲药业下属公司提供不超过500万元（含税）/年的辅助支持，具体由双方经营管理层落实并据实结算。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

康哲药业控股有限公司(China Medical System Holdings Limited）

（1）关联方介绍

公司类型：Exempted Company （获豁免公司）；注册办事处：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands；公司总部及香港主要营业地点：香港北角英皇道510号港运大厦21楼2106室；中国主要联络地址：中国广东省深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦B座6-8楼；集团总裁：林刚；法定股本：100,000,000美元；成立日期：2006年12月18日；主要业务：控股公司，链接医药创新与商业化，把控产品全生命周期管理的开放式平台企业，致力于提供有竞争力的产品和服务，满足尚未满足的医疗、健康与美的需求；控股股东：Treasure Sea Limited（由林刚全资拥有的英属维京群岛注册成立的公司，其于2022年12月31日持有康哲药业全部已发行股本46.39%的股份）。

截止2021年12月31日，康哲药业的资产总额为人民币15,807,879,000元，净资产为人民币12,846,987,000元；2021年康哲药业的营业收入为人民币8,337,221,000元，净利润为人民币3,025,264,000元。

（2）与本公司的关联关系

截至目前，西藏康哲企业管理有限公司及其一致行动人深圳市康哲药业有限公司、天津康哲维盛医药科技发展有限公司（曾用名:天津康哲医药科技发展有限公司）、林刚合计持有本公司94,471,579股股份，占本公司总股本247,937,843股的38.10%；上述公司及西藏康哲药业发展有限公司均为康哲药业下属控股公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的关联关系。

（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

近年来，本公司与康哲药业下属公司就公司相关产品的销售推广进行合作，得益于康哲药业下属公司专业的销售推广团队，本公司总体销售业绩大幅增长。康哲药业下属公司就上述产品的推广向本公司支付了3000万元保证金，作为履约保障；2022年度，康哲药业下属公司按照协议约定完成了销售任务。

我公司与康哲药业下属公司的合作，有利于公司销售的增长，能够保证公司利益。

三、关联交易主要内容和定价政策

协议双方：本公司及下属公司西藏诺迪康医药有限公司、成都诺迪康生物制药有限公司、TopRidge Pharma Limited（以下简称“甲方”）、康哲药业下属公司西藏康哲药业发展有限公司（以下简称“乙方”）

1、协议标的：乙方独家负责本公司产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。

2、产品

（1）注射用重组人脑利钠肽（商品名：新活素）

产品规格：现有规格、剂型（注射剂0.5mg/支）及未来新增规格、剂型。

（2）单硝酸异山梨酯缓释片（商品名：依姆多）

产品规格：现有规格、剂型（片剂30mg*7片/盒、60mg*7片/盒）及未来新增规格、剂型。

3、推广区域：新活素一一全球市场，依姆多一一中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）。

4、推广领域：全部领域为处方药领域、非处方药（OTC）领域、食品领域以及其他根据适用的法律法规可以将产品进行上市销售的全领域。

5、推广服务

（1）市场推广：乙方独家全面负责产品相关市场的市场推广工作，包括但不限于进行产品品牌建设、进行产品专业化学术推广活动等，市场推广相关的费用由乙方承担。

（2）市场管理：由乙方协助甲方进行授权区域内的市场管理工作，包括但不限于商业公司/医院管理、招投标等政府事务管理等工作。招投标决策由甲方自主决定。

6、推广费用与支付方式

（1）推广费用

新活素：

甲方按照新活素产品销售额的 53%（含税）的标准向乙方支付新活素产品的推广费用；同时按照不超过新活素产品销售额的0.5%（含税）的额度设立奖励基金，用于乙方就新活素产品开发新医院以及开展医保、药学、临床相关的学术推广会议。

依姆多：

甲方按照依姆多产品销售额的 18 %（含税）的标准向乙方支付依姆多产品的推广费用。如依姆多60mg*7片/盒产品的每个自然年度销售量超过750万盒的，甲方同意按超过部分的依姆多销售额的 18 %（含税）向乙方追加支付推广费用。依姆多30mg*7片/盒产品的销售量按60mg*7片/盒产品的0.5倍折算后计入60mg*7片/盒产品的销售量。

产品销售额指甲方（含甲方委托生产企业）向包含但不限于商业公司或/和医院销售产品的开票金额（开票金额是指含税金额，下文同）。

（2）支付方式：①每年第4个月的5日前结算支付第1个月的推广费，第5个月的5日前结算支付第2个月的推广费，以此类推。

②奖励基金按月支付，甲方在收到乙方提供的合法合规的发票后，5个工作日内支付奖励金。

7、推广保证销售额

（1）乙方的市场推广工作确保甲方产品2023年度销售额（含税）达到28亿元。

以上推广保证销售额是以甲方（含甲方委托生产企业）向包含但不限于商业公司/医院销售产品的含税开票金额计算。

（2）保证销售额调整机制：因国家政策变更影响、市场上出现相同或类似化学结构且治疗适应症近似的产品、双方协商一致对市场重新划分和调整、甲方自身原因影响等情况下，可协商相应调推广保证销售额。

8、保证金及差额补偿

（1）保证金：为保证协议的履行，乙方同意向甲方支付保证金3000万元。

（2）增量奖励和差额补偿标准：

若乙方就推广保证销售额的实际完成额超过了当年度的推广保证销售额，则超过部分（“超额量”）可以累加到下一年度的完成量中，依此类推。协议期限内，若乙方当年度超额量减去上一年度差额量后仍有盈余的，经双方协商后对于盈余部分甲方给予乙方一定奖励，具体由双方另行约定。

若乙方单个年度推广保证销售额的实际完成额加上上一年度超额量（“任务完成额”）后，仍小于当年度推广保证销售额的百分之七十（70%）（不含70%），甲方有权提前30个工作日书面通知乙方后解除本协议；若乙方单个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之九十（90%）时，乙方无需向甲方支付差额补偿金，也不需向甲方承担任何与推广保证销售额相关的责任。

①若某个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之七十（70%）但小于百分之八十（80%）（不含80%）时，乙方按（当年度推广保证销售额的80%－当年度任务完成额）×12%＋（当年度推广保证销售额的90%－当年度推广保证销售额的80%）×6%的标准向甲方进行补偿；

②若某个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之八十（80%）但小于百分之九十（90%）（不含90%）时，乙方按（当年度推广保证销售额的90%－当年度任务完成额）×6% 的标准向甲方进行补偿。

9、协议有效期至2024年12月31日。甲乙双方协商一致并经法定程序（如有）批准，本协议自动延期三年至2027年12月31日。2025年及延期后的推广保证销售额双方另行协商。双方一致同意2025年1月1日至法定程序(如有)批准前的业务合作适用本协议,或双方另行协商。

10、本协议任何一方均可向其同属集团内的其他公司转让本协议约定的任何权利和义务，但应在转让后书面通知其他各方该转让事宜。

11、为了产品更好的发展，双方可根据实际情况对市场优化安排进行重新划分和调整，具体事项授权经营管理层处理。

12、新活素、依姆多辅助支持

乙方作为产品新活素和依姆多的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。甲方同意整合其优势资源，将向乙方提供不超过500万元（含税）/年的辅助支持。具体由双方经营管理层落实，并根据实际发生据实结算。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

新活素、依姆多的日常关联交易是我公司与康哲药业下属公司多年合作的延续，康哲药业下属公司对新活素、依姆多已形成较为完善、专业的推广渠道，有利于促进本公司产品销售。康哲药业下属公司就上述产品的推广向本公司支付保证金3000万元，以确保其完成约定的推广保证销售额。

关于推广费用结算时间：每年第4个月的5日前结算支付第1个月的推广费，第5个月的5日前结算支付第2个月的推广费，以此类推，结算时间和方式安排合理。上述业务中双方遵循公允、公平、公正的原则，符合公司实际，能够保证公司和中小股东利益。

关联交易对公司独立性的分析：

2022年度，上述新活素、依姆多（国内）全部由本公司自行销售，康哲药业下属公司负责推广，由其负责推广的产品销售收入占公司全年销售收入的比例约为92.54%。同时新活素、依姆多也是康哲药业下属公司现有产品组合中的重点产品，双方互为依赖关系，合作有利于双方各自发挥优势。

根据公司发展战略，本公司还将不断引进适合公司销售的产品，以增加公司产品目录，加强公司产品组合，不断增强公司的独立性，逐步减少对大股东的依赖。

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2023年3月11日

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2023-009

西藏诺迪康药业股份有限公司

关于2022年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●每股分配比例：A股每10股派发现金7.46元(含税)。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持现金派发总额不变，相应调整每股派发金额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润为369,808,047.91元；截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为1,328,867,134.47元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利7.46元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本247,937,843股，以此计算合计拟派发现金红利184,961,630.88元（含税），本年度公司现金分红比例为50.02%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金派发总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）公司第七届董事会第十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度利润分配预案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策等相关规定。

（二）独立董事意见：我们认真审阅了公司2022年年度财务报表、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告等文件，结合公司目前的实际经营状况，我们认为：西藏药业为了更好地回报投资者，董事会提出的2022年度利润分配预案充分考虑了股东利益、公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合《公司章程》中利润分配政策及相关法律法规的规定；董事会在审议《2022年度利润分配预案》时相关审议程序履行充分、恰当，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。我们认为2022年度利润分配预案符合公司长远利益和股东利益，我们同意该利润分配预案。

（三）公司第七届监事会第十二次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度利润分配预案》。

三、相关风险提示

公司本次利润分配方案结合了公司资金情况、所处发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，亦不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2023年3月11日

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2023-013

西藏诺迪康药业股份有限公司

关于公司2023年度

向银行申请授信额度及担保相关事项

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次授信、担保金额及已实际为其提供的担保余额：本公司及控股子公司在2023年度拟向银行申请合计余额不超过7.5亿元人民币综合授信额度，其中控股子公司的授信额度不超过5.5亿元，公司将根据实际情况及银行可能提出的要求，为控股子公司在上述授信额度范围内项下所产生的全部债务提供连带责任担保（担保方式包括但不限于保证、抵押和质押等）。截至本公告披露日，公司已实际提供的担保余额为人民币48,573.45万元，全部是为控股子公司西藏诺迪康医药有限公司提供的担保。

●被担保人名称：西藏诺迪康医药有限公司

●本次担保是否有反担保：被担保控股子公司以其相应资产向本公司提供反担保。

●对外担保逾期的累计数量：无。

一、授信及担保情况概述

根据公司资金需求，本公司及控股子公司西藏诺迪康医药有限公司（以下简称为“诺迪康医药”）在2023年度拟向银行申请合计余额不超过7.5亿元人民币综合授信额度，其中控股子公司的授信额度不超过5.5亿元。在期限内（即公司2022年年度股东大会审议通过之日至2023年年度股东大会召开日），该授信额度可以在授权范围内循环使用，具体银行授信额度、授信类型以及与之配套的担保、抵押、质押事项，以公司及控股子公司与相关银行签订的协议为准。公司将根据实际经营需要在授信额度内向合作银行申请融资，以随时满足公司未来经营发展的融资需求。

公司亦将根据实际情况及银行可能提出的要求，为控股子公司在上述授信额度范围内项下所产生的全部债务提供连带责任担保（担保方式包括但不限于保证、抵押和质押等），被担保控股子公司以其相应资产向本公司提供反担保。同时，公司授权董事长或其授权代表签署相关授信合同及与之配套的担保、资产抵押、质押等其他相关法律文件。

担保预计基本情况（资产负债率为70%以下的控股子公司）：

■

公司于2023年3月9日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2023年度向银行申请授信额度及担保相关事项的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

该事项尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：西藏诺迪康医药有限公司

统一社会信用代码：915422007109112123

成立日期：2002年08月27日

注册资本：4,400万元

法定代表人：彭勐

住所：西藏山南市泽当镇巴热街3号

经营范围：藏中药材、藏中药饮片、藏中成药、化学原料及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品（不含预防性生物制品及诊断药品），蛋白同化制剂，肽类激素；医疗器械。销售：保健品、化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）

股东情况：本公司持有其95%的股份，山南旅游文化投资有限责任公司（国有独资）持有其5%的股份。

主要财务数据：

单位：万元

■

三、授信及担保协议的主要内容

本次授信及担保事项需得到相关金融机构审核同意，目前尚未签署相关协议，具体内容以实际签署的协议为准。

四、担保的必要性和合理性

本次担保事项预计是公司为控股子公司诺迪康医药未来在银行申请授信业务提供担保，被担保方资信状况、偿债能力良好，通过向银行申请综合授信有利于增强资金运用的灵活性，提高资金使用效率，有利于其稳健经营和长远发展，符合公司的经营战略。公司对被担保方的日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险可控。诺迪康医药提供的反担保足以保障上市公司的利益。

五、董事会意见

公司本次预计2023年度申请综合授信额度及提供担保事项，所涉及的被担保公司为公司控股子公司，目前处于平稳发展阶段，运营情况良好。上述授信有利于公司及控股子公司的良性发展，符合本公司的整体利益。目前公司控股子公司经营稳健，财务状况稳定，资信情况良好，整体风险可控；且在本公司提供担保时，公司控股子公司将以相应资产向本公司提供反担保，本公司为其担保的风险可控，足以保障上市公司的利益。董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、独立董事意见

公司及公司控股子公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，公司已制订了严格的审批权限和程序。公司及公司控股子公司申请综合授信是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作。公司能有效防范风险，决策过程遵循了公平、公正、合理的原则。本次申请银行授信额度及担保符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次向银行申请授信额度及担保相关事项的事宜，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

因生产经营需要，本公司及控股子公司拟向银行申请授信额度，同时本公司将为控股子公司向银行申请授信提供担保，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意上述事项。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，本公司及控股子公司对外担保总额为120,000万元，全部为本公司对控股子公司的担保，占本公司最近一期经审计净资产的比例为39.84%；本公司及控股子公司对外担保实际发生余额为48,573.45万元，亦全部为本公司对控股子公司的担保，占本公司最近一期经审计净资产的比例为16.13%；公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，亦未发生逾期担保的情形。

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2023年3月11日

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2023-012

西藏诺迪康药业股份有限公司

关于利用闲置资金进行现金管理的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资种类：购买有保本约定的产品进行现金管理。

● 投资金额：占用的资金余额不超过人民币20亿元（含20亿元）

● 该事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

● 特别风险提示：公司拟进行的现金管理是购买安全性高、有保本约定的产品，本金不存在损失的风险，但收益不确定；保本产品不排除存在流动性风险、政策风险、不可抗力及意外事件等风险的情况，具体的风险因素因购买不同的产品种类而不同，公司将按照规定持续披露本项目的实施情况。

一、投资情况概述

（一）投资目的

为了提高公司自有闲置资金的利用率，公司及下属公司将按照《投资理财管理制度》等相关规定，结合公司的实际情况，利用暂时闲置的自有资金进行现金管理，购买安全性高、有保本约定的产品，以获得较好的收益。

（二）投资金额

2023年度，在不影响公司业务正常发展和确保公司资金需求的前提下，拟用于进行现金管理占用的资金余额不超过人民币20亿元（含20亿元）。

（三）资金来源

公司暂时闲置的自有资金。

（四）投资方式

公司拟进行的现金管理是购买安全性高、有保本约定的产品，且交易对象仅限于公司《投资理财管理制度》规定的金融机构以及国家主管行政机关批准的其他具有合法经营资格的金融机构，本金不存在损失的风险，但收益不确定。