(上接61版)

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2023-024

兰州兰石重型装备股份有限公司

关于中核嘉华设备制造股份公司

2022年度业绩承诺实现情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）第五届董事会第十二次会议审议并通过了《关于中核嘉华设备制造股份公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》，现将中核嘉华设备制造股份公司（以下简称“标的公司”或“中核嘉华”）2022年度业绩承诺实现情况说明如下：

一、交易基本情况

公司于2021年9月27日、2021年10月13日分别召开第四届董事会第二十次会议及2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于现金收购中核嘉华设备制造股份公司控股权的议案》，同意公司以现金12,925.00万元收购秦皇岛金核投资有限公司（以下简称“金核投资”）持有的中核嘉华2,200.00万股股份，占中核嘉华总股本的55%。公司与中核嘉华控股股东金核投资签署了《股权收购协议》。2021年11月18日，中核嘉华完成股权转让相关的工商变更登记手续，公司已持有中核嘉华55%的股权，中核嘉华成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

二、业绩承诺与补偿

（一）业绩承诺

金核投资作为交易对方，承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度实现的净利润不低于650.00万元、1,550.00万元、2,500.00万元，三年业绩承诺期合计实现净利润不低于4,700.00万元。

（二）业绩补偿

若标的公司经审计的2022-2024年净利润未达到业绩承诺指标，则金核投资应按以下方式给予兰石重装补偿。

具体补偿方式为：

当年应补偿金额=（当年累计承诺净利润数-当年累计实现净利润数）-以前年度已累计补偿金额。

如依据上述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，即金核投资无需向兰石重装进行补偿。

如金核投资触发上述补偿条款，在每年业绩承诺期结束后，依据标的公司当年度《财务专项审核报告》，兰石重装向金核投资发出书面通知，书面通知应包含当年的应补偿金额，在补偿通知送达之日起20日内，双方签署当年补偿确认文件。待三年业绩承诺结束后按照总体业绩实现情况正式结算补偿款。

结算补偿金额为：三年累计承诺净利润数-三年累计实现净利润数。

三年整体核算后，兰石重装向金核投资发出书面通知，书面通知应包含最终的应补偿金额，金核投资在补偿通知送达之日起20日内按照补偿通知向兰石重装履行补偿义务。

三、业绩承诺实现情况

（一）2022年度中核嘉华业绩承诺实现情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对中核嘉华2022年度财务报表进行了审计，根据审计结果，中核嘉华2022年度实现的净利润为231.20万元，差额为418.80万元，实现率为35.57%，未能实现2022年度业绩承诺。

（二）2022年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明

中核嘉华2022年度实际盈利数未及预期主要原因为：一是受核级焊工和质量检测持证人员数量制约以及兰州分公司扩证延期，中核嘉华产能释放提升较慢；二是原材料的供应、日常生产均受到非正常因素的影响，导致部分订单未能在年内按期交付；三是市场开拓和相关技术服务业务开展受客观因素的制约，但仍需承担员工工资、固定资产折旧、摊销等诸多费用支出。

四、业绩补偿安排

中核嘉华未能完成2022年度业绩承诺，根据《股权收购协议》，金核投资应向公司进行补偿，2022年应补偿金额为650万元（当年累计承诺净利润数）-231.20（当年累计实现净利润数）=418.80万元。待三年业绩承诺结束后按照总体业绩实现情况正式结算补偿款。

五、公司拟采取的措施

鉴于中核嘉华在2022年度经会计师事务所审计的净利润未达到业绩承诺水平，且目前中核嘉华业绩承诺期限尚未届满，公司将督促中核嘉华管理层采取有力措施，努力完成承诺期的业绩承诺要求。一是提升中核嘉华产能。通过中核嘉华兰州分公司，扩充中核嘉华整体产能，强化生产配套能力；二是扩充核级焊工和质量检测持证人员，着力解决核级产品制造人力资源配置问题；三是签订经营目标责任书，着力提升中核嘉华经营班子经营思路，压实经营主体责任；四是落实落细阿米巴经营管理，着力提升各层级、岗位的经营意识，优化考核和激励制度，不断激发经营活力；五是充分发挥协同效应，利用母公司搭建的平台，在装备制造、市场营销、物资采购、科技创新等方面着力加强对中核嘉华的支持与协同。通过上述举措，提升中核嘉华的经营质量和效益，保障业绩承诺的完成。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2023年3月11日

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2023-022

兰州兰石重型装备股份有限公司

关于计提2022年度资产减值准备的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次次会议审议并通过了《关于计提2022年度资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备概述

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，公司对截止2022年12月31日存在减值迹象的应收款项、存货、合同资产、其他流动资产及其他非流动资产进行了减值测试，并计提了相关的减值准备。

公司2022年度各项减值准备合计计提26,888,769.71元，转回54,819,008.94元，增加2022年度利润总额27,930,239.23元。具体各项资产减值情况：应收账款坏账准备计提-3,228,232.67元，转回36,126,143.86元；长期应收款坏账准备计提5,476,083.40元，转回9,615,780.61元；存货跌价准备计提13,802,497.75元，转回6,698,752.84元。本次计提减值准备已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并确认。

二、本次计提资产减值准备情况

（一）应收款项、合同资产等

1．应收款项、合同资产等坏账准备的确认方法

本公司以预期信用损失为基础，对于《企业会计准则第14号一收入准则》规范的交易形成且不含重大融资成分的应收款项、合同资产以及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》规范的应收票据等，始终按照相当于整个存续期间内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计提损失准备。

本公司对信用风险显著不同的金融资产，单项评估信用风险确认坏账准备：与对方发生争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务或继续执行合同的应收款项；EPC工程总承包项目应收款项。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险确认坏账准备。

公司预期信用损失率的确认是基于迁徙模型所测算出的历史损失率，并在此基础上进行前瞻性因素调整得出。

2．应收款项坏账准备计提情况

（1）2022年度，公司应收账款坏账准备计提-3,228,232.67元，转回36,126,143.86元，影响当期损益（税前）增加39,354,376.53元。

其中正常应收账款按预期信用损失法计提坏账准备-17,001,620.72元，影响当期损益（税前）增加17,001,620.72元；对前期涉及诉讼及货款回收困难的应收账款及EPC工程项目应收账款，采用单项评估信用风险，根据货款回收情况及诉讼进展情况判断单项计提坏账准备13,773,388.05元，转回36,126,143.86元，影响当期损益（税前）增加22,352,755.81元。

（2）其他应收款计提坏账准备613,888.96元，转回271,474.01元，影响当期损益（税前）减少342,414.95元。

（3）长期应收款单独进行减值测试，计提坏账准备5,476,083.40元，转回9,615,780.61元，影响当期损益（税前）增加4,139,697.21元。

（4）应收票据计提坏账准备1,637,885.92元，转回2,106,857.62元，影响当期损益（税前）增加468,971.70元

3．合同资产、其他流动资产及其他非流动资产坏账准备计提情况

2022年度，公司合同资产计提坏账准备2,538,843.69元，影响当期损益（税前）减少2,538,843.69元；其他流动资产计提坏账准备-43,695.74元，影响当期损益（税前）增加43,695.74元；其他非流动资产计提坏账准备6,091,498.40元，影响当期损益（税前）减少6,091,498.40元。

（二）存货

1.存货跌价准备计提原则

报告期末，公司对存货进行全面清查，并按照存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

可变现净值依据存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本，估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

2. 存货跌价准备计提情况及依据

2022年末，公司对存货进行了全面清查盘点，核实了产品的完工进度，以销售合同为基础，结合销售投标报价、完工工时及业务部门的相关信息对各项资产进行了减值测试。计提存货跌价准备13,802,497.75元，转回6,698,752.84元，影响当期损益（税前）减少7,103,744.91元：

原材料：年末对低于市场价格的通用材料和产品改型或升级换代无法使用的原材料计提存货跌价准备416,184.32元，价值回升的原材料转回664,769.24元，影响当期损益（税前）增加248,584.92元。

在产品：年末对在产品依据所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，以可变现净值低于成本的金额计提存货跌价准备12,892,519.16元，因合同金额增加转回6,033,983.60元，影响当期损益（税前）减少6,858,535.56元。

库存商品：年末对因市场需求变化无法销售的预投产品计提存货跌价准备493,794.27元，影响当期损益（税前）减少493,794.27元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司本期共计提各项资产减值准备26,888,769.71元，转回54,819,008.94元，增加2022年度利润总额27,930,239.23元。本次计提减值准备已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并确认。

四、董事会对本次计提资产减值准备合理性的说明

董事会认为：本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司实际情况。本次计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。同意本次计提资产减值准备。

五、独立董事关于本次计提资产减值准备的意见

独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。本次计提事项履行了相应的决策程序，表决程序符合相关法律、法规和公司《章程》的规定。我们同意公司按有关会计政策计提资产减值准备。

六、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的意见

董事会审计委员会认为：公司基于谨慎性原则及公司实际情况，计提资产减值准备，符合《企业会计准则》及公司会计政策的规定，公允地反映了公司资产情况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，同意本次计提减值准备。

七、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定计提减值准备，符合公司的实际情况，能够公允地反映公司截止2022年12月31日的财务状况和经营成果。董事会就该事项的决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次公司计提资产减值准备事项。

八、备查文件

1．公司第五届董事会第十二次会议决议；

2．公司第五届监事会第十次会议决议；

3．独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见；

4．监事会关于第五届监事会第十次会议相关事项发表的专项意见；

5．董事会审计委员会的书面审核意见。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2023年3月11日

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2023-027

兰州兰石重型装备股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 续聘会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）。

兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月9日召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于聘请2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

（1）机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

（3）组织形式：特殊普通合伙

（4）注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

2.人员信息

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3.业务信息

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4.投资者保护能力

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

5.独立性和诚信记录

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施27次、自律监管措施1次和纪律处分1次；82名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施39次、自律监管措施3次和纪律处分2次。

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人：张海英，1994年起从事审计业务，1996年12月成为执业注册会计师，2000年11月开始从事上市公司审计，2019年11月开始在大华会计师事务所执业。2019年11月开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告8家次。

签字注册会计师：荀英，2018年7月开始从事上市公司审计，2008年成为执业注册会计师，2019年11月开始在大华会计师事务所执业。2023年1月开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家次。

质量控制复核人：王凯利，2006年6月成为注册会计师，2006年6月开始从事上市公司审计，2020年10月开始在大华会计师事务所执业，2022年1月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司审计报告5家次。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行审计工作时保持独立性；项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

（三）审计收费

根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，预计2023年度财务审计费用约为120万元，内部控制审计费用约为50万元。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供财务审计及内控审计的资质，有能力继续为公司提供财务审计及内控审计相关服务，续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在损害公司及广大股东利益的情形。我们同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司第五届董事会第十二次会议审议。

（二）独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可及独立意见

事前认可意见：经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供财务审计及内控审计的资质，具有多年为上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构期间，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，公允合理地发表独立审计意见，能够从会计专业角度维护公司与股东利益，有利于公司审计工作的顺利进行。我们同意公司2023年度继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务审计及内控审计工作，并同意将该议案提交公司第五届董事会第十二次会议审议。

独立意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，可以适应公司未来业务发展的需要，在担任公司2022年度审计机构期间，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足了公司2022年度财务内控审计及审计工作的要求。聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，不会影响公司审计工作的独立性和财务报表审计质量，不存在损害公司及广大股东利益的情形。聘请决策程序符合法律、法规和公司《章程》的规定，我们一致同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并同意提交公司股东大会审议。

（三）董事会审议续聘会计师事务所情况

公司于2023年3月9日召开第五届董事会第十二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

（一）公司第五届董事会第十二次会议决议；

（二）公司第五届监事会第十次会议决议；

（三）独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见；

（四）独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见；

（五）公司董事会审计委员会的书面审核意见。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2023年3月11日

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2023-026

兰州兰石重型装备股份有限公司

关于公司组织机构调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月9日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司组织机构调整的议案》。为适应公司业务发展需要，进一步完善公司治理结构，优化管理流程，提升运营效率和管理水平，结合公司战略规划，董事会同意对公司原组织架构进行优化调整，调整后的组织结构图如下：

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特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2023年3月11日

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2023-025

兰州兰石重型装备股份有限公司

关于董事辞职及补选非独立董事的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事辞职情况

兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事苏斯君先生的书面辞呈。苏斯君先生因工作调整原因申请辞去公司第五届董事会董事、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。根据公司《章程》的有关规定，苏斯君先生辞去相关职务的申请自送达公司董事会之日起生效，辞职后不再公司担任其他职务。截止本公告披露日，苏斯君先生未持有公司股份，亦不存在应履行而未履行的承诺事项。

苏斯君先生在任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对苏斯君先生在任职期间为公司发展做出的突出贡献表示衷心的感谢！

二、董事补选情况

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，为保证董事会的正常运转，经公司控股股东兰州兰石集团有限公司推荐，公司董事会提名委员会对候选人任职资格进行了审查，公司于2023年3月9日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》，同意补选吴向辉先生（简历附后）为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止，并同意提交股东大会审议。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2023年3月11日

附件：个人简历

吴向辉，男，1978年出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，大学学历，管理学学士，高级会计师、高级审计师。历任兰州兰石集团有限公司财审部审计二科副科长、一科科长、副部长，兰州兰石集团有限公司团委书记，兰州兰石机械设备有限责任公司证券部副部长，兰石重装财务部部长兼证券部部长，兰州兰石集团有限公司绩效管理部部长兼审计部部长、人力资源部部长，兰州兰石房地产开发有限公司党总支书记、执行董事、总经理，兰州环球港公司总经理，兰州兰石集团有限公司副总管理师等职务。现任兰州兰石集团有限公司副总经理、总法律顾问（兼），兰州兰石房地产开发有限公司董事长，兰州环球港置业有限责任公司董事。

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