天地源股份有限公司2022年年度报告摘要
公司代码：600665 公司简称：天地源 债券代码：185167 债券简称：21天地一 债券代码：185536
债券简称：22天地一 债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司
2022年年度报告摘要
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
2022年度公司实现归属股东的净利润为342,665,522.52元（同可供股东分配的净利润），加上上年度股利分配后的累计未分配利润2,654,366,825.56元，实际可分配利润2,997,032,348.08元。公司拟以现总股本864,122,521股为基数，向全体股东派发2022年全年现金红利每10股1.19元（含税），共计派发102,830,580.00元，余额2,894,201,768.08元留作以后年度分配；2022年不送红股、不进行资本公积转增股本。上述利润分配预案已经2023年3月10日公司第十届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
2022年，面对需求收缩、供给冲击和预期转弱三重压力，房地产市场急剧降温，投资活力降低，消费者信心受阻，房企业绩普遍下滑，房地产行业进入变革期。
国家统计局数据显示，2022年，全国土地购置面积1.01亿平方米，同比下降53.4%。商品房销售面积13.6亿平方米，同比下降24.3%，商品房销售规模回到2015-2016年水平。中指研究院数据显示，2022年，TOP100房企累计全口径销售金额同比下降41.3%。销售额超千亿房企20家，较上年同期减少21家；超百亿房企130家，较上年同期减少28家。企业分化现象逐渐加剧，进入优胜劣汰阶段。
2022年四季度，中央明确支持刚性和改善性住房需求，信贷、债券、股权融资三箭齐发，满足房企合理融资需求，推动房地产业向新发展模式平稳过渡，房地产市场开始逐步修复。
公司主要从事房地产开发与经营业务，具有国家建设部颁发的房地产开发一级资质。按照“立足于区域深耕，拓展全国”的主业发展思路，目前公司布局以西安为总部中心的西部经济圈、以苏州为中心的长三角经济圈、以深圳为中心的粤港澳大湾区经济圈、以天津为中心的京津冀经济圈、以重庆为中心的成渝双城经济圈和以郑州为中心的中原经济圈，形成集地产开发、地产运营、智慧服务、金融服务等于一体的全国协同发展战略格局。
报告期内，公司以“文化地产引领者，美好生活运营商”为战略定位，以产品致胜、开放合作、高效运营、金融助力为核心策略，积极打造规模速度和质量效益双增长的经营模式。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 □不适用
5公司债券情况
√适用 □不适用
5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
单位:亿元 币种:人民币
■
报告期内债券的付息兑付情况
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报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
□适用 √不适用
5.2公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
公司实现销售收入105.52亿元，实现归属于母公司净利润3.43亿元。公司实现合同销售金额108.04亿元，实现权益合同销售金额91.23亿元。实现销售回款106.84亿元，实现权益销售回款88.80亿元。
新增房地产土地购置计容建筑面积25.06万平方米，权益新增房地产土地购置计容建筑面积25.06万平方米；公司实现合同销售面积61.06万平方米，实现权益合同销售面积47.51万平方米。新开工面积64.63万平方米，权益新开工面积49.52万平方米。公司竣工面积137.14万平方米，权益竣工面积106.98万平方米。施工（在建）面积368.26万平方米，新房可售库存（已取得销售许可而尚未售出的面积）去化周期约为9.07个月。
截止2022年12月31日，公司总资产为403.08亿元，净资产（归属母公司所有者权益）为43.88亿元，每股收益0.3965元，加权平均净资产收益率为8.02%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
天地源股份有限公司
董事长：袁旺家
2023年3月10日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-017
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司
第十届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第十一次会议于2023年3月10日在西安高新区科技路33号高新国际商务中心20层会议室召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。公司已于2023年2月27日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁旺家主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）2022年度董事会工作报告
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）2022年度总裁工作报告
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（三）2022年度独立董事述职报告
具体内容详见2023年3月11日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（四）关于2022年度计提资产减值准备的议案
公司及下属子公司对2022年可能存在减值迹象的各类资产进行了全面检查和减值测试，拟计提各类资产减值准备合计13,570.23万元。
具体内容详见2023年3月11日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2023-018）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（五）关于公司2022年度财务决算的议案
2022年度公司营业收入1,055,234.57万元（为合并报表数，以下同），减去营业成本793,654.59万元、税金及附加82,992.18万元、销售费用33,382.20万元、管理费用22,207.18万元、财务费用6,712.63万元，加上投资收益-227.52万元、其他收益275.20万元、信用减值损失转回519.34万元、资产减值损失-10,314.98万元、资产处置收益0.06万元后，营业利润为106,537.89万元。营业利润加上营业外收入384.52万元，减去营业外支出274.79万元后，公司2022年度的利润总额为106,647.62万元，减去所得税费用36,582.96万元、少数股东损益35,798.11万元后，公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为34,266.55万元。
本次财务决算结果经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并以“希会审字(2023)1261号”审计报告予以确认。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）关于公司2022年度利润分配预案的议案
经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2022年度实现归属股东的净利润为342,665,522.52元（同可供股东分配的净利润），加上上年度股利分配后的累计未分配利润2,654,366,825.56元，实际可分配利润2,997,032,348.08元。
拟以公司现总股本864,122,521股为基数，向全体股东派发2022年全年现金红利每10股1.19元（含税），共计派发102,830,580.00元，余额2,894,201,768.08元留作以后年度分配；2022年不送红股、不进行资本公积转增股本。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见2023年3月11日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2023-019）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
在公司2022年年度股东大会召开之前，公司中小股东及投资者如对上述利润分配议案有建议或疑问，请将反馈信息发送至公司邮箱irm@tande.cn。
（七）关于公司2022年度内部控制评价报告的议案
具体内容详见2023年3月11日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（八）关于公司2022年年度报告及摘要的议案
公司2022年年度报告及摘要的具体内容详见2023年3月11日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（九）关于公司2022年度高级管理人员绩效考核的议案
根据《公司年薪制管理办法》及公司2022年度的经营成果，对公司董事长、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书进行考核，并兑现2022年度绩效薪酬。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（十）关于公司2022年度会计师事务所从事审计工作的总结报告及续聘2023年度审计机构的议案
公司拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年会计报表和内部控制的审计机构，审计费用共135万元。其中：年度财务报表审计费用105万元，年度内部控制审计费用30万元。工作内容包括年度会计报表审计、内部控制审计及提出管理建议。
公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见2023年3月11日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2023-020）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十一）关于公司2023年度日常关联交易的议案
公司董事会审议通过了公司2023年度日常关联交易事项，其中，关联董事回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见2023年3月11日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2023-021）。
本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十二）关于预计对外提供财务资助的议案
公司及下属子公司计划于本议案生效之日起至未来12个月内，预计新增财务资助1.38亿元，在此额度内，根据实际业务需要向参股项目公司及控股项目公司的少数股东提供财务资助。单个被资助对象的资助额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%。任一时点的新增资助余额不超过股东大会审议通过的资助额度。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见2023年3月11日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2023-022）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十三）关于向金融机构申请融资额度授权的议案
为保证公司资金需求，提高融资决策效率，公司及下属公司计划于本议案生效之日起至未来12个月内，向金融机构申请融资额度总计不超过175亿元。在该融资额度范围内，提请公司股东大会授权董事会根据实际情况审议具体的融资事宜。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十四）关于对下属公司担保的议案
为保证公司资金需求，促进业务稳定健康发展，公司及控股子公司计划于本议案生效之日起至未来12个月内，在新增不超过150亿元的额度范围内，为公司下属公司提供担保，其中：资产负债率70%以上控股子公司全年预计发生担保总额为140亿元；资产负债率低于70%控股子公司全年预计发生担保总额为5亿元；资产负债率70%以上参股公司全年预计发生担保总额为5亿元。
具体内容详见2023年3月11日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2023-023)。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十五）关于土地储备的议案
为保证公司可持续稳健发展，公司计划于本议案生效之日起至未来12个月内，通过以竞拍方式储备土地计容建面约45万平米，预计金额约65亿元。根据公司《投资、融资管理规则》相关规定，在上述竞拍土地总金额内，由公司经营班子组织实施具体竞拍事宜。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
三、上网/备查文件
（一）公司第十届董事会第十一次会议决议；
（二）公司独立董事关于第十届董事会第十一次会议审议相关事项的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于第十届董事会第十一次会议审议相关事项的独立意见。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二三年三月十一日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-018
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司
关于2022年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天地源股份有限公司（以下简称公司）于2023年3月10日召开的第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第五次会议分别审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所相关要求，现将公司本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备的原因
为真实、准确反映公司财务状况和经营成果，公司依据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，对合并财务报表范围内截止2022年12月31日的存货、应收款项、其他应收款项等进行了减值测试，拟对可能发生减值损失的存货计提资产减值准备、对应收款项及其他应收款项计提信用减值准备。
二、本次计提资产减值准备的范围和金额
公司及下属子公司对2022年可能存在减值迹象的各类资产进行了全面检查和减值测试，拟计提各类资产减值准备合计13,570.23万元，具体情况如下表：
单位：元
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三、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法说明
（一）应收账款坏账准备
对应收账款，公司除对单项金额重大且已发生信用减值的款项单独确定其信用损失外，其余在组合基础上采用减值矩阵确定信用损失。
根据以上方法，本报告期公司对应收账款拟计提坏账准备376.87万元。
（二）其他应收账款坏账准备
对其他应收款，公司除对单项金额重大且已发生信用减值的款项单独确定其信用损失外，其余在组合基础上采用减值矩阵确定信用损失。
根据以上方法，本报告期公司对其他应收款拟计提坏账准备2,878.38万元。
（三）存货跌价准备
公司期末存货按成本与可变现净值孰低原则计量，对于期末存货可变现净值低于账面价值的部分，计提存货跌价准备。以存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，并考虑货币的时间价值进行折现处理后，确定其可变现净值。
根据以上方法，公司拟对以下项目中的开发产品计提存货跌价准备，其中: 欧筑1898项目2,769.68万元、上唐府项目1,859.88万元、御湾雅墅项目1,560.01万元、水墨江山项目941.42万元、九悦香都项目856.27万元、悦熙广场581.20万元、熙悦湾项目501.95万元、熙湖畔项目414.31万元、熙樾台项目375.00万元、万熙天地项目297.63万元、曲江香都项目157.64万元。共拟计提跌价准备10,314.98万元。
四、本次计提资产减值准备对公司的影响
公司本期拟计提各项资产减值准备共计13,570.23万元，减少本期合并利润总额13,570.23万元，减少本期合并净利润10,177.67万元，减少本期合并报表范围归属母公司净利润9,577.44万元。
五、履行的审议程序
（一）董事会和监事会审议及表决情况
2023年3月10日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
2023年3月10日，公司第十届监事会第五次会议审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（二）独立董事发表的独立意见
公司2022年度计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，审议程序合法，依据充分。计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。
（三）董事会审计委员会意见
2023年2月24日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称希格玛会计师事务所）向公司董事会审计委员会提交和汇报了2022年度《审计情况》和《审计工作总结》等报告。董事会审计委员会全体委员对上述报告进行了认真审阅，认为真实、准确反映公司财务状况和经营成果，同意公司依据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，对合并财务报表范围内截止2022年12月31日的存货、应收款项、其他应收款项等进行减值测试，对可能发生减值损失的存货计提资产减值准备、对应收款项及其他应收款项计提信用减值准备，并形成以下意见：
1、公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状；
2、本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映截至2022年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；
3、本次计提资产减值准备不存在损害公司及中小股东利益的情形；审计委员会同意公司本次计提资产减值准备。
（四）监事会意见
公司2022年度计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，审议程序合法，依据充分。计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次计提资产减值准备事项。
六、备查文件
（一）公司第十届董事会第十一次会议决议；
（二）公司第十届监事会第五次会议决议；
（三）公司独立董事关于第十届董事会第十一次会议审议相关事项的独立意见；
（四）公司董事会审计委员会关于第十届董事会第十一次会议审议相关事项的意见；
（五）公司监事会关于第十届监事会第五次会议审议相关事项的意见。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二三年三月十一日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-019
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司
关于2022年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● A股每股派发现金红利0.119元（含税）。2022年度不送红股、不进行资本公积转增股本。
● 本次利润分配拟以天地源股份有限公司现总股本864,122,521股为基数。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配总额，并将另行公告具体调整情况。
为了回报股东，与各股东共同分享天地源股份有限公司（以下简称公司）经营成果，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司拟定了2022年度利润分配预案。
一、利润分配方案内容
经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2022年度实现归属股东的净利润为342,665,522.52元（同可供股东分配的净利润），加上上年度股利分配后的累计未分配利润2,654,366,825.56元，实际可分配利润2,997,032,348.08元。
拟以公司现总股本864,122,521股为基数，向全体股东派发2022年全年现金红利每10股1.19元（含税），共计派发102,830,580.00元，余额2,894,201,768.08元留作以后年度分配；2022年不送红股、不进行资本公积转增股本。
本年度公司现金分红金额占归属上市公司股东的净利润的比例为30.01%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。在公司2022年年度股东大会召开之前，公司中小股东及投资者如对上述利润分配议案有建议或疑问，请将反馈信息发送至公司邮箱irm@tande.cn。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2023年3月10日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（二）独立董事发表的独立意见
《公司2022年度利润分配预案的议案》符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，公司重视对股东的合理投资回报，同时保持自身持续稳健发展，符合公司长远发展需要。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会拟定的《公司2022年度利润分配预案》。
三、相关风险提示
本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并告知内幕信息知情人应保守秘密和禁止内幕交易。本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
公司独立董事关于第十届董事会第十一次会议审议相关事项的独立意见。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二三年三月十一日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-020
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司
关于续聘2023年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
成立时间：2013年6月28日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层
首席合伙人：吕桦
截至2022年末，合伙人数：58人，注册会计师人数：264人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：117人。
2021年度业务收入45,394.69万元，其中：审计业务收入35,326.17万元，审计业务收入中证券业务收入11,973.25万元。2022年度为30家上市公司提供审计服务，收费总额4,811.89万元。涉及的主要行业包括制造业、采矿业、建筑业、房地产、水利、环境和公共设施管理业等。
2、投资者保护能力
2022年末，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称希格玛会计师事务所）购买的职业保险累计赔偿限额1.2亿元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会[2015]13号）的相关规定。希格玛会计师事务所最近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
希格玛会计师事务所最近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到行政处罚2次、监督管理措施5次、自律监管措施1次。希格玛会计师事务所从业人员最近三年无因执业行为受到刑事处罚，5名从业人员受到行政处罚1次，7名从业人员受到监督管理措施1次，2名从业人员受到自律监管措施1次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：袁蓉女士，现任希格玛会计师事务所管理合伙人，1997年12月取得中国注册会计师执业资格，为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。1993年加入希格玛会计师事务所，2002年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。最近三年签署上市公司审计报告1份，复核上市公司报告16份。2022年开始为天地源股份有限公司提供审计服务。
项目质量控制复核人：曹爱民先生，现任希格玛会计师事务所执行事务合伙人，1997年12月取得中国注册会计师执业资格，为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。1996年加入希格玛会计师事务所，2001年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。最近三年签署上市公司审计报告1份，复核上市公司报告27份。2021年开始为天地源股份有限公司提供审计服务。
签字注册会计师：杨晓荣女士，现任希格玛会计师事务所项目经理，2020年3月取得中国注册会计师执业资格，为中国注册会计师执业会员。2011年加入希格玛会计师事务所，2011年开始从事上市公司审计，至今为多家上市公司提供过年报审计、财务尽调等证券服务。2023年开始为天地源股份有限公司提供审计服务。
2、诚信记录
希格玛会计师事务所项目合伙人袁蓉女士、项目质量控制复核人曹爱民先生、签字注册会计师杨晓荣女士，最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。
3、独立性
希格玛会计师事务所项目合伙人袁蓉女士、项目质量控制复核人曹爱民先生、签字注册会计师杨晓荣女士，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》等对独立性要求的情形。
4、审计收费
公司拟续聘希格玛会计师事务所为2023年会计报表和内部控制的审计机构，审计费用共135万元，其中：年度财务报表审计费用105万元，年度内部控制审计费用30万元。
2023年审计费用的定价依据：根据报告期内审计工作量和市场公允合理的定价原则。主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素。工作内容包括年度会计报表审计、内部控制审计及提出管理建议。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见
1、我们查阅希格玛会计师事务所有关资格证照、相关信息和诚信记录，对其从专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了审查，认为希格玛会计师事务所具备为公司服务的资质要求；
2、在2022年度财务及内控审计服务工作中，希格玛会计师事务所年审会计师能够严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，制定详细的审计工作计划，审计中能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执行准则，出具的审计报告能够充分反映公司2022年12月31日财务状况及经营成果，符合公司的实际经营情况；
3、公司董事会审计委员会提请继续聘任希格玛会计师事务所为公司2023年度会计报表和内部控制的审计机构。
（二）公司独立董事事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
（1）希格玛会计师事务所具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够独立对公司财务状况进行审计，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性，较好的履行了审计机构应尽的责任和义务；
（2）希格玛会计师事务所在约定时间内完成了2022年度所有审计工作，并向公司董事会审计委员会出具了审计报告及其他相关文件,出具的报告能够客观、真实的反映公司的实际情况、财务状况和经营成果；
（3）为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意公司继续聘请希格玛会计师事务所为公司2023年度会计报表和内部控制的审计机构，并将该事项提交公司第十届董事会第十一次会议审议。
2、独立意见
（1）希格玛会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格，在2022年对公司的审计工作中能够坚持独立审计准则，审计意见真实、准确，能够反映公司的实际情况；
（2）本议案决策程序合法、有效，符合上海证券交易所《股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
（3）我们同意续聘希格玛会计师事务所作为公司2023年度财务审计和内控审计机构，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）公司董事会审议和表决情况
2023年3月10日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2022年度会计师事务所从事审计工作的总结报告及续聘2023年度审计机构的议案》。表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、备查文件
（一）公司第十届董事会第十一次会议决议；
（二）公司独立董事关于第十届董事会第十一次会议审议相关事项的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于第十届董事会第十一次会议审议相关事项的独立意见；
（四）公司董事会审计委员会关于第十届董事会第十一次会议审议相关事项的意见。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二三年三月十一日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-021
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司
关于公司2023年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该日常关联交易事项已经天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议表决。
●该日常关联交易属于公司正常经营行为，关联交易金额不会对关联方形成依赖，是公司发展所需要的持续性关联交易。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2023年3月10日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
2、该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议表决。
3、独立董事事前认可意见：
（1）本议案关联交易的发生能够遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易的定价符合市场规律且遵循了市场的公允价格，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
（2）我们同意将上述关联交易事项提交公司第十届董事会第十一次会议审议，在公司董事会审议该议案时，关联董事应当回避表决。
4、独立董事独立意见：
（1）本议案涉及的关联交易有利于公司遵循在同等价位上采购到性价比更优的原材料和降低采购成本的原则；
（2）本议案关联交易的发生能够遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易的定价符合市场规律且遵循了市场的公允价格，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
（3）本议案在审议过程中，关联董事回避了表决。审议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定。
5、董事会审计委员会委员意见：
（1）本议案涉及的关联交易有利于公司遵循在同等价位上采购到性价比更优的原材料，从而降低采购成本和提高资产的使用效率的原则；
（2）本议案关联交易的发生能够遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易的定价符合市场规律且遵循了市场的公允价格，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
（3）本议案关联交易有利于为股东创造价值，对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形成对关联方的依赖。
6、公司监事会发表如下意见：
（1）本议案涉及的关联交易有利于公司遵循在同等价位上采购到性价比更优的原材料和降低采购成本的原则；
（2）本议案关联交易的发生能够遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易的定价符合市场规律且遵循了市场的公允价格，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
（3）本议案在审议过程中，关联董事回避了表决。审议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
备注：在公司《关于公司2022年度日常关联交易的公告》中原预计与西安高新区乡村振兴发展有限公司关联交易金额为0.43万元，经2022年12月15日公司第十届董事会第八次会议审议通过，增加与西安高新区乡村振兴发展有限公司关联交易金额86.24万元，因此该公司上年（前次）预计金额、实际发生金额分别为86.67万元、79.54万元。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
2023年，公司预计将与下述关联单位分别签署特约服务费、施工安装工程、供热服务、招标代理、园林绿化等业务购销协议，具体内容如下：
单位：万元
■
二、关联方介绍及关系
（一）关联方介绍
1、西安高科幕墙门窗有限公司
注册地址：西安市高新区新型工业园硕士路1号
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91610131220636545Y
法定代表人：同吉换
注册资本：23,000万元人民币
经营范围：建筑新材料的研制、开发及技术咨询；建筑材料(除木材）、金属材料、机械和设备的销售；铝合金、塑钢门窗、中空玻璃的销售、设计研发、生产；建筑幕墙的设计和施工等。
2、西安高新区乡村振兴发展有限公司
注册地址：陕西省西安市高新区锦业路59号高科智慧园A座24楼02室
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91610131MAB0XCXE40
法定代表人：薛永伟
注册资本：20,000万元人民币
经营范围：农业专业及辅助性活动；农业园艺服务；农业生产托管服务；林业专业及辅助性活动；智能农业管理等；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动。
3、西安高科天宏招标代理咨询有限责任公司
注册地址：陕西省西安市高新区高新路52号高科大厦4层
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码：916101313338011641
法定代表人：郑娟
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：工程管理服务；政府采购代理服务；工程造价咨询业务。
4、西安市高新区天翔建设有限公司
注册地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心26层12601
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91610131057100635Y
法定代表人：李峰博
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：普通货物运输；拆除工程施工、构筑物、土石方开挖、回填及清运工程；市政公用工程施工；渣土清运；基础工程、房屋建筑施工及劳务分包技术咨询服务；建筑垃圾清运。
5、西安高新区竣策勘测有限公司
注册地址：西安市高新区科技路48号创业广场B1802室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91610131724922377H
法定代表人：赵亮
注册资本：2,200万元人民币
经营范围：土石方工程施工；资产评估；规划设计管理；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；劳务服务（不含劳务派遣）；测绘服务；国土空间规划编制；文物保护工程施工；文物保护工程勘察；建筑劳务分包；建设工程勘察。
6、西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司
注册地址：西安市高新区高新四路30号枫景观天下立体车库二层
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：916101317428365525
法定代表人：柳海军
注册资本：500万元人民币
经营范围：物业管理；建筑物清洁服务；停车场服务；家政服务；城市绿化管理；房地产咨询；建筑材料销售；日用百货销售；林业产品销售；日用杂品销售；广告制作；广告设计、代理；花卉绿植租借与代管理；礼品花卉销售等。
7、西安高科物业管理有限责任公司
注册地址：陕西省西安市高新区高新六路51号高科尚郡写字楼2楼
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：916101317578354806
法定代表人：贾玫
注册资本：2,000万元人民币
经营范围：物业管理；物业服务评估；房地产咨询；房地产经纪；非居住房地产租赁；广告设计、代理；平面设计；广告制作；信息系统集成服务；消防技术服务；安全系统监控服务；住宅水电安装维护服务；日用电器修理等。
8、西安高科建材科技有限公司
注册地址：西安市高新区锦业路59号高科智慧园A幢11001室
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：9161013162805408XH
法定代表人：祝社宁
注册资本：41,000万元人民币
经营范围：研制、生产、批发、经营民用、公用、工业用新型建筑材料、U-PVC给、排水管材、管件、多孔通信管、PE、PPR给水管材、管件、PE-X地暖、PE燃气管、PVC双壁波纹管、PVC塑料异型材、铝合金异型材、塑钢门窗、铝合金门窗、化工原料（不含易燃易爆危险化学品）、门窗用五金件配套等。
9、西安高新区热力有限公司
注册地址：西安市高新区高新路52号高科大厦4层
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91610131663198118N
法定代表人：李军利
注册资本：6,262.45万元人民币
经营范围：热力配套建设工程、管理运营和日常维护。
10、西安高科园林景观工程有限责任公司
注册地址：西安市高新区锦业路59号高科智慧园11-12楼
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：916101317835834400
法定代表人：刘韬
注册资本：12,000万元人民币
经营范围：园林景观工程的设计与施工；建筑工程管理；保洁服务；绿化工程养护；苗木与花卉的种植与销售；花卉租赁；机具的销售；绿化与植被的研究与推广；物业管理等。
11、西安高科物流发展有限公司
注册地址：陕西省西安市高新区锦业路59号高科智慧园8层
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：916101317578397136
法定代表人：李中胜
注册资本：23,800万元人民币
经营范围：水泥制品制造；园林绿化工程施工；豆及薯类销售；畜牧渔业饲料销售；棉、麻销售；牲畜销售；农副产品销售；食用农产品批发；针纺织品及原料销售；日用百货销售；家用电器销售等。
（二）关联关系
西安高科幕墙门窗有限公司、西安高新区乡村振兴发展有限公司、西安高科天宏招标代理咨询有限公司、西安市高新区天翔建设有限公司、西安高新区竣策勘测有限公司、西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司、西安高科物业管理有限责任公司、西安高科建材科技有限公司、西安高新区热力有限公司、西安高科园林景观工程有限责任公司、西安高科物流发展有限公司分别签署特约服务费、施工安装工程、供热服务、招标代理、园林绿化等业务购销协议。上述交易对方的股东或实际控制人与本公司的实际控制人为同一人，即西安高科集团有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易属于关联方交易，
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：
（一）有国家定价的，按照国家定价执行；
（二）无国家定价的，按照市场价格执行；
（三）能够采用竞争性采购的，采取招投标方式执行。
四、关联交易协议签署情况说明
上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。本次提请董事会审议的是日常关联交易全年累计发生预计额。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
（一）交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况
以上交易是公司正常生产经营活动必须发生的事项，一方面，有助于公司以同等价位完成供应充足、质量更优的原材料采购，并借助实际控制人的营销网络以及集团采购的优势，降低原材料成本，以成熟的合作确保工程质量；另一方面，有助于提高资产的使用效率，为股东创造更大价值。
（二）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图
可充分利用关联方的资源和优势，充分满足公司生产经营需要，并以成熟的合作有效减少公司的机构、人员和职能设置，减少不必要的开支；同时，有利于公司资源的优化配置。
（三）此类关联交易均以市场价为基础，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和股东利益，对公司报告期以及未来财务状况、经营成果有积极影响。
（四）上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形成对关联方的依赖。
六、上网/备查文件
（一）公司第十届董事会第十一次会议决议；
（二）公司独立董事关于第十届董事会第十一次会议审议相关事项的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于第十届董事会第十一次会议审议相关事项的独立意见；
（四）公司董事会审计委员会关于第十届董事会第十一次会议审议相关事项的意见；
（五）公司监事会关于第十届监事会第五次会议审议相关事项的意见。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二三年三月十一日
（下转70版)
