(上接69版)

(上接69版)

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-022

债券代码：185167 债券简称：21天地一

债券代码：185536 债券简称：22天地一

债券代码：137566 债券简称：22天地二

天地源股份有限公司

关于预计对外提供财务资助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为满足天地源股份有限公司（以下简称公司）下属公司日常运营资金需求，保障各项目正常的生产经营和开发建设，公司及下属子公司计划于本议案生效之日起至未来12个月内，根据实际业务需要向参股项目公司及控股项目公司的少数股东提供财务资助，具体情况如下：

一、财务资助事项概述

房地产开发多采用项目公司模式，项目开发前期，项目公司的注册资本金通常不足以覆盖土地款、工程款等运营支出，需要项目公司股东或合作方提供资金支持（即股东借款等）；项目开发过程中，为了提高资金使用效率，项目公司股东方通常在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础上，依据合作协议，结合项目进度和整体资金安排，按出资比例调用项目公司闲置盈余资金。

上述向参股项目公司提供借款以及控股项目公司的少数股东调用项目公司闲置盈余资金，构成《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》规定的提供财务资助事项。

二、财务资助的主要内容

（一）财务资助期限和额度

公司及下属子公司拟于本议案生效之日起至未来12个月内，预计新增财务资助1.38亿元，在此额度内，根据实际业务需要向参股项目公司及控股项目公司的少数股东提供财务资助。单个被资助对象的资助额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%。任一时点的新增资助余额不超过股东大会审议通过的资助额度。

（二）财务资助对象

被资助对象须符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的对象范围，且不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织。

1、为参股项目公司提供财务资助

被资助对象应同时满足以下条件：

（1）被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务，被资助对象最近一期经审计的资产负债率可以超过70%，但不得高于95%。

（2）公司按出资比例提供财务资助，即被资助公司的其他股东或者其他合作方需按其出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。

经充分预计参股项目公司后续开发资金需求，公司及下属子公司拟于本议案生效之日起至未来12个月内，预计为参股项目公司提供财务资助额度0.3亿元，财务资助对象基本情况如下：

■

2、为控股项目公司的少数股东提供财务资助

被资助对象应同时满足以下条件：

（1）控股项目公司为从事单一主营业务且为房地产开发业务。

（2）被资助对象为公司控股项目公司的少数股东，其最近一期经审计的资产负债率可以超过70%。

（3）控股项目公司的所有股东按出资比例获得同等条件的财务资助。

经充分预计控股项目公司的资金盈余状况，在本议案生效之日起至未来12个月内，拟同意控股项目公司的少数股东按持股比例同等条件从控股项目公司临时调用闲置盈余资金额度预计1.08亿元，财务资助对象基本情况如下：

■

（三）财务资助的授权

以上财务资助事项提请股东大会同意董事会授权经营班子在资助额度范围内，根据实际情况决策实施具体的财务资助事宜。

三、风险防范措施

（一）为参股项目公司提供财务资助的风险防范

1、被资助对象的其他股东或其他合作方按出资比例提供同等条件的财务资助。

2、在财务资助过程中，公司将会根据资金盈余情况，陆续实施财务资助，并充分考虑资金风险。

3、公司将通过主导操盘、联合建设等方式加强对项目公司管理，积极防范风险。

（二）为控股项目公司的少数股东提供财务资助的风险防范

1、在公司合并报表范围内的控股项目公司，由公司直接负责财务管理，公司能够动态预测和管控项目资金。

2、在每笔闲置盈余资金调用前，需根据合作协议约定，履行相应的审批程序。

3、项目公司须在充分预留项目后续建设资金和正常经营所需资金后，在闲置盈余资金范围内提供财务资助。提供财务资助的金额以预计额度为上限,根据项目盈余资金以及合作方在项目中的出资比例计算。

4、如项目公司后续出现资金缺口，各股东方应按照项目公司的通知要求及时归还已调用的闲置盈余资金。如任一股东方未按照项目公司通知归还闲置盈余资金构成违约的，违约方需按照合作约定支付相应的违约金并赔偿项目公司及守约股东的相应损失。

四、独立董事意见

公司独立董事就《关于预计对外提供财务资助的议案》发表如下意见：

（一）公司及下属子公司根据实际业务需要向参股项目公司及控股项目公司的少数股东提供的财务资助行为，是为满足下属公司日常运营资金需求，保障各项目正常的生产经营和开发建设需要；

（二）提供财务资助行为符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的行为。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二三年三月二十一日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-023

债券代码：185167 债券简称：21天地一

债券代码：185536 债券简称：22天地一

债券代码：137566 债券简称：22天地二

天地源股份有限公司

关于对下属公司年度担保预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人为天地源股份有限公司(以下简称公司)控股子公司、参股公司。

● 本次拟新增担保不超过150亿元人民币。

● 本次无反担保措施。

● 截至目前，公司无对外担保逾期。

● 特别风险提示：截止2023年3月9日，公司及控股子公司累计对外担保金额为119.8179亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为273.06%；其中公司累计对控股子公司提供的担保金额为104.1811亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为237.43%。

一、担保情况概述

（一）担保预计基本情况

为保证公司资金需求，促进业务稳定健康发展，公司及控股子公司计划于本议案生效之日起至未来12个月内，在新增不超过150亿元的额度范围内，为公司下属公司提供担保，其中：资产负债率70%以上控股子公司全年预计发生担保总额为140亿元；资产负债率低于70%控股子公司全年预计发生担保总额为5亿元；资产负债率70%以上参股公司全年预计发生担保总额为5亿元。

（二）已履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

2023年3月10日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于对下属公司担保的议案》，表决结果为：11票同意；0票反对；0票弃权。根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、被担保的参股公司基本情况

■

三、董事会意见

公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于对下属公司担保的议案》，同意公司为上述被担保人在新增不超过150亿元的额度范围内提供担保，并将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

四、独立董事的独立意见

（一）公司对外担保相关事项、工作程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定；

（二）相关被担保公司均为公司控股子公司或参股公司，担保事项是为满足相关公司正常经营的需要，有利于公司的经营和发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

（三）公司对非合并报表内子公司的担保均按照相关协议约定提供连带责任保证担保。

五、监事会意见

（一）公司对外担保相关事项、工作程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定；

（二）相关被担保公司均为公司控股子公司或参股公司，担保事项是为满足相关公司正常经营的需要，有利于公司的经营和发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

（三）公司对非合并报表内子公司的担保均按照相关协议约定提供连带责任保证担保。

六、累计对外担保的数量及逾期担保数量

截止2022年3月9日，公司及控股子公司累计对外担保金额为119.8179亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为273.06%；其中公司累计对控股子公司提供的担保金额为104.1811亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为237.43%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。截至目前，公司无对外担保逾期。

七、上网/备查文件

（一）公司第十届董事会第十一次会议决议；

（二）公司独立董事关于第十届董事会第十一次会议审议相关事项的独立意见；

（三）公司监事会关于第十届监事会第五次会议审议相关事项的意见。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二三年三年月十一日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-024

债券代码：185167 债券简称：21天地一

债券代码：185536 债券简称：22天地一

债券代码：137566 债券简称：22天地二

天地源股份有限公司

关于公司监事去世的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天地源股份有限公司（以下简称公司）监事会收到通知，公司第十届监事会监事吕雪丽女士因病于2023年3月9日不幸去世。

吕雪丽女士在任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，积极维护公司及股东利益，忠实诚信地履行了应尽的职责和义务。公司监事会对吕雪丽女士为公司发展所做的努力和贡献表示衷心感谢！公司董事、监事、高级管理人员和全体员工对吕雪丽女士的去世表示沉痛的哀悼，并向其亲属致以深切慰问！

目前公司监事会成员为6人，缺额1人，未低于法定最低人数要求。公司将根据相关法律法规和《公司章程》的规定，完成监事补选工作，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

天地源股份有限公司监事会

二○二三年三月十一日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-025

债券代码：185167 债券简称：21天地一

债券代码：185536 债券简称：22天地一

债券代码：137566 债券简称：22天地二

天地源股份有限公司

第十届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要要内容提示：

● 监事王自更因故未能出席，委托监事王振江代为出席并表决。

一、监事会会议召开情况

天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届监事会第五次会议于2023年3月10日在西安高新区科技路33号高新国际商务中心21层会议室召开，会议应参与表决监事6名，实际参与表决监事6名。监事王自更因故未能出席，委托监事王振江代为出席并表决。公司已于2023年2月27日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位监事。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事王振江主持。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过以下议案：

（一）2022年度监事会工作报告

本议案表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）关于2022年度计提资产减值准备的议案

公司及下属子公司对2022年可能存在减值迹象的各类资产进行了全面检查和减值测试，拟计提各类资产减值准备合计13,570.23万元。

具体内容详见2023年3月11日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2023-018）。

本议案表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

（三）关于公司2022年度财务决算的议案

本议案表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

（四）关于公司2022年度内部控制评价报告的议案

具体内容详见2023年3月11日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本议案表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

（五）关于公司2022年年度报告及摘要的议案

公司2022年年度报告及摘要的具体内容详见2023年3月11日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本议案表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

三、备查文件

公司第十届监事会第五次会议决议。

特此公告。

天地源股份有限公司监事会

二〇二三年三月十一日