江苏天目湖旅游股份有限公司关于股东签署股份转让协议暨控制权拟变更的提示性公告

证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2023-006

江苏天目湖旅游股份有限公司关于股东签署股份转让协议暨控制权拟变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“本公司”）控股股东孟广才先生（以下简称“转让方”）拟向溧阳市城市建设发展集团有限公司(以下简称“溧阳城发”或“受让方”)转让其持有的12,169,500股（占公司总股本的6.53%）公司股份。

● 本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购。

● 本次权益变动涉及控股股东、实际控制人发生变化。本次权益变动前，孟广才先生持股48,678,200股，占比26.13%，溧阳城发持股37,860,700股，占比20.32%。本次权益变动完成后，孟广才先生持股36,508,700股，占比19.60%，溧阳城发持股50,030,200股，占比26.86%，溧阳城发成为上市公司控股股东，溧阳市人民政府成为公司实际控制人。

● 本次权益变动尚需通过江苏省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省国资委”）的审核批准，还需上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理协议转让过户登记手续。

● 由于转让双方能否按协议严格履行各自义务，本次交易是否能够最终完成等尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动基本情况

1. 公司接到控股股东孟广才先生的通知，2023年3月10日，孟广才先生与溧阳城发签署了《股份转让协议》，拟将其持有的12,169,500股（占公司目前总股本的6.53%）公司股份转让给溧阳城发，转让价款为361,069,065.00元人民币，转让价格为29.67元/股。

2. 本次协议转让完成后，孟广才先生持有的公司股份将由48,678,200股减少至36,508,700股（占公司总股本的比例由26.13%减少至19.60%），溧阳城发持有的公司股份将由37,860,700股增加至50,030,200股（占公司总股本的比例由20.32%增加至26.86%）。本次股份转让涉及公司控股股东、实际控制人发生变化。本次股份转让不触及要约收购。

本次权益变动完成后，孟广才先生持股36,508,700股，占比19.60%，溧阳城发持股50,030,200股，占比26.86%。溧阳城发成为上市公司控股股东，溧阳市人民政府成为上市公司实际控制人。

二、信息披露义务人基本情况

（一）转让方基本情况

转让方：孟广才先生

上市公司董事长，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权。

（二）受让方基本情况

1. 基本情况

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2. 股权结构

溧阳城发股东：溧阳市人民政府持股100.00%

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三、股份转让协议（受让方溧阳城发与转让方孟广才先生签署）的主要内容

1. 协议签署方

甲方（转让方）：孟广才

乙方（受让方）：溧阳市城市建设发展集团有限公司

2.本次股份转让的标的股份及定金

（1）甲方向乙方转让的其持有的上市公司12,169,500股股份（简称“标的股份”）。

自本协议签署之日起至标的股份全部交易过户完成之日期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则转让的标的股份数量和每股转让价格根据上海证券交易所除权规则作相应调整。

（2）本协议签署之日起3个工作日内，甲方指定银行账户并接受乙方共管，该共管账户用于接收本协议约定的定金及股份转让价款。自甲方指定银行账户并接受乙方共管起3个工作日内，乙方以现金方式向共管账户支付7,000万元（大写：柒仟万元整），作为本次交易定金。

（3）双方同意，若由于乙方违反本协议约定导致本次股份转让无法完成，本次交易定金不予退还；若由于甲方违反本协议约定导致本次股份转让无法完成，甲方应自该情形发生之日起3个工作日内向乙方双倍返还本次交易定金。

3. 股份转让的价格及支付

本次股份转让价格根据本协议签署日前20个交易日均价确定为每股人民币29.67元，不低于协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，乙方向甲方应支付的标的股份转让价款为人民币361,069,065.00元（大写：人民币叁亿陆仟壹佰零陆万玖仟零陆拾伍元整）。

股份转让价款的支付安排如下：

① 自本协议约定的先决条件满足，且取得上交所关于本次股份转让的合规性确认文件（上市公司股份协议转让确认表或类似文件）之日起3个工作日内，乙方以现金方式向共管账户支付至标的股份转让价款的80%（含定金），即288,855,252.00元（大写：人民币贰亿捌仟捌佰捌拾伍万伍仟贰佰伍拾贰元整）。

② 标的股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续之日起3个工作日内，乙方将标的股份转让价款20%，即72,213,813.00元（大写：人民币柒仟贰佰贰拾壹万叁仟捌佰壹拾叁元整）一次性支付至共管账户。

③自本协议签署之日起至标的股份过户至乙方名下前，如上市公司以累计未分配利润向甲方分红，则乙方应支付甲方的标的股份转让款应扣除标的股份对应的分红金额。

4. 标的股份交割先决条件

标的股份转让交割以下列先决条件得到满足（或由乙方书面豁免）为实施前提：

（1）本协议约定的协议生效条件均已成就；

（2）甲方在本协议中就本次股份转让前甲方及上市公司的情况所作的陈述和保证均合法、真实、有效且不存在误导性，且本协议所含的应由甲方遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行；

（3）标的股份权属清晰，不存在任何限售、索赔、质押、司法查封冻结等法律障碍、纠纷或第三者权益；

（4）上市公司及其控股子公司的业务均正常开展，其财务、资产及业务状况未发生影响业务正常开展的重大不利变化；

（5）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本交易的有效禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免。

5. 标的股份过户

本协议第四条所述先决条件均满足后10个工作日内，双方应根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定共同向上交所提出标的股份协议转让的确认申请。在前述工作办理完毕，标的股份的协议转让获得上交所审核确认之日且甲方取得完税证明之日起5个工作日内，甲乙双方共同配合向中国证券登记结算有限公司办理标的股份的过户手续。

6. 过渡期安排

（1）过渡期间内，双方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行双方应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。

（2）甲方应保持对上市公司的资产与业务履行善良管理义务，保证上市公司资产权属清晰，不得从事导致上市公司资产价值减损的行为，不得对上市公司资产新设置任何权利限制（除上市公司正常业务经营外）。同时，甲方保证不存在且甲方亦不会签订其他可能导致上市公司资产转让遭受禁止或限制的协议、安排或承诺。

（3）甲方承诺上市公司正常开展其业务经营活动，遵守中国法律、上市公司公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定，不会出现可能对上市公司及其子公司和/或受让方利益造成损害的相关事项。

（4）甲方承诺，非经乙方事先书面同意，其应促使上市公司不得采取及不得同意或承诺采取下述行动（如标的股份已经过户登记至乙方名下，且下列事项需提交股东大会进行审议的除外）：增加、减少或变更公司董事；修改公司章程；变更上市公司所投资子公司的股份结构；改变上市公司主营业务；对外担保、对外投资；出售、转让、抵押上市公司资产、知识产权或其他价值占上市公司最近一期经审计总资产10%以上的重大资产处置；新增重大债务、放弃债权；股权激励等。

7. 公司治理

（1）上市公司应于标的股份过户登记完成后60日内完成董事会和监事会的改选，对上市公司治理结构按照本协议的约定进行相关调整。

（2）在约定期限内对上市公司董事会进行改选，改选后的董事会仍由9名董事组成（包括6名非独立董事和3名独立董事）。其中乙方有权提名5名董事候选人（包括3名非独立董事和2名独立董事），甲方应对乙方提名的董事候选人投赞成票；在乙方提名董事当选的前提下，甲方有权提名3名董事候选人（包括2名非独立董事和1名独立董事），乙方应在上市公司股东大会中投赞成票；其他股东根据公司章程提名1名非独立董事，并最终由上市公司股东大会选举产生。董事长由乙方提名的董事担任，副董事长由甲方提名的董事担任，双方应促使前述提名的董事在董事会上分别被选举为董事长、副董事长。

（3）在约定期限内对上市公司监事会进行改选，改选后的上市公司监事会由3名监事组成（包括1名职工代表监事），乙方可提名1名非职工代表监事候选人，上市公司的监事会主席由乙方提名的监事担任，双方应促使乙方提名的监事在监事会上选举为监事会主席。

（4）上市公司的高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。乙方有权向上市公司推荐1名副总裁，分管上市公司财务工作，甲方提名且当选的董事应在相关会议中投赞成票；其他高级管理人员如果发生变动则由董事会根据公司章程的规定选聘，原则上保持上市公司现有业务管理团队的相对稳定。

（5）为了进一步完善上市公司治理结构，保障上市公司经营决策的合理性，双方拟修订《公司章程》《董事会议事规则》等部分重大事项决策机制，即以下重大事项由出席会议的2/3以上董事投票通过：

决定上市公司的经营计划和投资方案；制订上市公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外担保事项；制定公司章程修订方案；公司重大投资或资产出售（交易金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1亿元人民币）；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；拟定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；聘任或者解聘公司总裁。

8. 协议生效及解除

（1）本协议自甲方签字、乙方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，自本次股份转让经有权国资主管部门批准后生效。

（2）双方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（3）本协议因下列原因终止或解除：

①本协议履行完毕；

②因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后终止；

③本协议双方协商一致终止本协议；

④本协议约定的一方有权解除本协议的情形；

⑤若本次股份转让未能于本协议签署日起80日内完成有权国资主管部门审批，任一方有权终止本协议，但双方另有约定的除外；

⑥本协议约定的其他终止或解除情形。

（4）本协议的终止或解除不影响一方向违约方追究违约责任的权利。

四、本次权益变动对公司的影响

本次权益变动完成后，溧阳城发将成为公司的控股股东，溧阳市人民政府将成为公司实际控制人。本次股份转让不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

溧阳城发将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，与上市公司之间保持人员独立、资产完成、财务独立。溧阳城发及其关联方保证不会以任何方式，直接或间接参与与上市公司构成竞争的任何业务或活动，亦不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品。

本次权益变动完成后，溧阳城发将协调其自身优质资源，充分发挥与公司业务发展的协同效应，提升公司核心竞争力，推动公司的长期健康稳定发展，进一步提升公司持续经营和盈利能力，维护全体股东的合法利益。

五、所涉及后续事项

1．本次股东权益变动情况将会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次股份转让不涉及要约收购。

本次权益变动前后，溧阳城发与孟广才的持股比例情况如下：

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2. 根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则15号一权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，本次协议转让公司股份涉及的信息披露义务人应当编制权益变动报告书。公司拟于本公告披露之日起三个交易日内在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露《详式权益变动报告书》（溧阳城发）、《简式权益变动报告书》（孟广才）及财务顾问核查意见等。

3. 本次权益变动尚需通过江苏省国资委的审核批准，能否通过前述审批存在不确定性。

4. 本次权益变动尚需上交所进行合规性确认后，方能在中登公司办理协议转让过户登记手续。

5. 由于双方能否按协议严格履行各自义务，本次交易是否能够最终完成等尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2023年3月11日