上海卓然工程技术股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告

证券代码： 688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2023-008

上海卓然工程技术股份有限公司

第二届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月7日，向全体董事发出了关于召开公司第二届董事会第三十一次会议的通知。本次会议于2023年3月10日14：00以现场结合通讯表决的方式召开，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。

本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海卓然工程技术股份有限公司章程》的规定，会议召开合法、有效。

经与会董事认真审议，本次会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》及其摘要的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2023年3月10日为预留授予日，授予价格为 16.59 元/股，向 3 名激励对象授予121.60万股限制性股票。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2023-009）。

特此公告。

上海卓然工程技术股份有限公司

董事会

2023年3月11日

证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2023-008

上海卓然工程技术股份有限公司

第二届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月7日，向全体监事发出了会议的通知。2023年3月10日，第二届监事会第二十二次会议以现场表决方式在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。审议并一致通过了以下决议。

二、监事会会议审议情况

与会监事经认真审议和表决，通过如下决议：

1、审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

（1）对公司2022年限制性股票激励计划的预留授予条件是否成就进行核查 后，监事会认为：

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

（2）监事会对本激励计划的预留授予日进行核查，监事会认为：

公司确定的本次激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

综上，监事会同意公司本激励计划预留授予日为2023年3月10日，并同意以16.59元/股的授予价格向3名激励对象授予121.60万股限制性股票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2023-009）。

审议结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避。

根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

特此公告。

上海卓然工程技术股份有限公司

监事会

2023年3月11日

证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2023-009

上海卓然工程技术股份有限公司

关于向2022年限制性股票激励计划激励对象

授予预留限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示

● 限制性股票预留授予日：2023年3月10日

● 限制性股票预留授予数量：121.60万股，约占当前公司股本总额的0.60%。

● 股权激励方式：第二类限制性股票

上海卓然工程技术股份有限公司（简称“公司”、“卓然股份”）《卓然股份2022年限制性股票激励计划(草案修正案》（简称“《激励计划》”）设定的公司2022年限制性股票激励计划（简称“本次激励计划”）预留授予条件已经成就，根据《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》及其摘要的相关规定以及2022年第一次临时股东大会授权，公司于2023年3月10日召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2023年3月10日为预留授予日，授予价格为 16.59元/股，向符合预留授予条件的3名激励对象授予121.60万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1.2022年2月24日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2022年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2.2022年2月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-005），根据公司其他独立董事的委托，独立董事宋远方先生作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3.2022年2月26日至2022年3月7日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务类别在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年3月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-009）。

4.2022年3月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划关事宜的议案》。

5.2022年3月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-011）。

6.2022年5月12日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7.2023年3月10日，公司召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2023年3月11日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露了相关公告

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次预留授予的内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次授予预留限制性股票无需提交股东大会审议。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司本次激励计划预留授予日为2023年3月10日，授予价格为16.59元/股，向符合预留授予条件的3名激励对象授予121.60万股限制性股票。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）监事会对公司2022年限制性股票激励计划预留授予条件是否成就进行核查，监事会认为：

公司不存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

（2）监事会对本激励计划的预留授予日进行核查，监事会认为：

公司确定的本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

综上，监事会同意公司本激励计划预留授予日为2023年3月10日，并同意以16.59元/股的授予价格向3名激励对象授予121.60万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划的预留授予日为2023年3月10日，该授予日符合《管理办法》等法律、行政法规以及公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。

（2）公司不存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司所确定的预留授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励与约束机制，增强管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，我们认为公司本次激励计划的预留授予条件已经成就。我们一致同意公司本激励计划的预留授予日为2023年3月10日，并同意以16.59元/股的授予价格向3名激励对象授予121.60万股限制性股票。

（四）本次激励计划的预留授予情况

1.预留授予日：2023年3月10日。

2.预留授予价格：16.59元/股。

3.标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

4.预留授予人数：3人。

5.预留授予数量：121.60万股，约占当前公司股本总额的0.60%。

6.本次激励计划的时间安排：

（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票预留授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

（2）本次激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事项”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

因本次预留部分限制性股票在 2023 年授予，则首次授予部分的第一个归属期即 2022 年的 20%归属权益作废，预留部分的归属期为为 2023-2024 年两个会计年度，本次激励计划预留部分限制性股票的归属期限和归属具体如下：

■

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（3）预留部分限制性股票的归属条件

激励对象已获授的限制性股票的归属，除满足与授予条件一致的相关要求外， 必须同时满足如下条件：

① 激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的连续任职期限要求。

② 满足公司层面业绩考核要求

1）预留授予的限制性股票各年度的业绩考核目标

预留授予限制性股票的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以2021年营业收入值为业绩基数，对各考核年度的营业收入值比2021年营业收入基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：

■

注：上述“营业收入”口径以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

③ 满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合格）三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

■

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

7、预留部分激励对象名单及授予情况：

■

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。

2、本次激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对预留授予激励对象名单的核实情况

监事会根据《管理办法》、《激励计划》的规定，对公司《2022年限制性股票激励计划激励预留授予对象名单》进行了核查，并发表核查意见如下：

1、本次激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。

3、本次激励计划预留授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》 等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2022年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的授予日为2023年3月10日，同意公司以16.59元/股的授予价格向3名激励对象授予121.60万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本次激励计划预留授予的激励对象不含公司董事、高级管理人员。

四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。

公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于2023年3月10日用该模型对预留授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。

（1）标的股价：22.50元/股（公司预留授予日收盘价）；

（2）有效期分别为：12个月、24个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

（3）历史波动率：62.60%、61.84%（采用专用设备制造业上市公司股价最近12、24、个月的平均波动率（算数平均值）；

（4）无风险利率：2.2730%、2.4374%（分别采用中债国债收益率曲线（到期）1年、2年的利率）；

（5）股息率：0%、0%（采用公司未来预期分红规划制定）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则及要求，本激励计划预留授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：

■

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次激励计划预留授予事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划预留授予日的确定、预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次激励划限制性股票的预留授予条件已经成就，公司向激励对象预留授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

六、上网公告附件

1、上海卓然工程技术股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议公告；

2、上海卓然工程技术股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议公告

3、上海卓然工程技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

4、上海卓然工程技术股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）；

5、上海卓然工程技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）；

6、上海锦天城律师事务所关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书；

特此公告。

上海卓然工程技术股份有限公司董事会

2023年3月11日