陕西黑猫焦化股份有限公司
关于全资子公司张掖市宏能煤业有限公司存续分立的公告

证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2023-012

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关于全资子公司张掖市宏能煤业有限公司存续分立的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月10日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司张掖市宏能煤业有限公司存续分立的议案》，同意全资子公司张掖市宏能煤业有限公司（以下简称“宏能煤业”）通过存续分立方式新设洗煤业务公司（以下简称“新设公司”）（名称未定，具体名称以工商核准登记为准）。现将相关情况公告如下：

一、分立情况概述

张掖市宏能煤业有限公司为公司全资子公司，宏能煤业经营范围主要包含煤炭开采；煤炭洗选；煤炭及制品销售等多项业务。宏能煤业作为当地支柱企业，一直坚持全面贯彻落实党和政府的领导，现为支持当地经济发展，公司同意宏能煤业通过存续分立方式新设洗煤业务公司。

本次宏能煤业的存续分立不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此事项在公司董事会批准权限内，无须提交股东大会审议。

公司董事会授权宏能煤业全权办理本次存续分立的相关登记备案事项。

二、分立前基本情况

1、公司名称：张掖市宏能煤业有限公司

2、统一社会信用代码：91620725767718587L

3、住所：甘肃省张掖市山丹县老军乡花草滩

4、营业期限：2004-12-15 至 2054-12-14

5、法定代表人：程红军

6、注册资本：46,000万元

7、经营范围：煤炭开采；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：以自有资金从事投资活动；煤炭洗选；煤炭及制品销售；建筑材料销售；砖瓦制造；砖瓦销售；建筑砌块销售；建筑砌块制造；固体废物治理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、宏能煤业为公司全资子公司，公司直接持有宏能煤业100%股权。

9、主要财务数据：截至2021年12月31日（经审计），宏能煤业总资产220,307.80万元，总负债214,231.79万元，净资产6,076.01万元，2021年实现营业收入84,449.59万元，净利润22,731.15万元。

截至2022年9月30日（未审计），宏能煤业总资产218,470.24万元，总负债185,581.49万元，净资产32,888.74万元，2022年1-9月实现营业收入78,370.10万元，净利润25,099.29万元。

三、分立方案

（一）分立方式

采用存续分立的形式，宏能煤业存续，继续经营煤炭开采业务，分立的新设公司主要经营原洗煤业务和制砖业务。

（二）分立后的注册资本、股权结构

分立前的宏能煤业注册资本（实收资本）为46,000万元，分立后：

1、宏能煤业注册资本暂定为人民币40,000万元，为公司持股100%的全资子公司。

2、新设公司注册资本暂定为人民币6,000万元，为公司持股100%的全资子公司。

（三）业务分割情况

分立完成后，宏能煤业业务以煤炭开采为主，新设公司业务以煤炭洗选为主。

（四）财产分割情况

拟以2023年4月30日作为分立基准日，后续根据分立工作进展情况确定，同时确定分立后宏能煤业与新设公司具体的资产及负债。

（五）债权债务分割情况

分立后的宏能煤业与新设公司按照分立方案分别确定各自的资产、负债承接。

（六）人员安置及分立后公司规范运作

分立前的宏能煤业的员工由宏能煤业与新设公司按照国家有关法律、法规的规定及各自的业务范围进行分配安排，不会因宏能煤业分立而损害职工的合法权益。存续的宏能煤业和分立新设公司将根据分立后的情况分别对章程进行修订和制定新的公司章程，并根据公司业务实际情况建立健全相应的内部控制制度。

四、本次分立对公司的影响

本次对宏能煤业进行存续分立，是响应当地政府的要求，支持当地经济发展，不会对公司合并报表产生实质性影响，也不会对公司的经营状况产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

2023年3月11日