杭州汽轮动力集团股份有限公司关于控股股东拟通过公开征集转让的方式协议转让公司股份的公告

证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2023-06

杭州汽轮动力集团股份有限公司关于控股股东拟通过公开征集转让的方式协议转让公司股份的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、公司控股股东拟通过公开征集转让的方式协议转让其持有的公司股份49,008,999股，占公司总股本的5%，转让价格不低于8.95元/股。

2、 本次公开征集转让的实施不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

3、 在完成公开征集转让程序前，本次公开征集转让的受让方存在不确定性；如在规定期限内征集到意向受让方，所签《股份转让协议》仍需获得国家出资企业批准后方可生效及实施，是否能够获得批准以及本次公开征集转让是否能够最终完成存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

杭州汽轮动力集团股份有限公司（简称“公司”或“杭汽轮集团”）于2023年2月3日收到公司控股股东杭州汽轮控股有限公司（以下简称“汽轮控股”）的通知，汽轮控股拟通过公开征集转让的方式协议转让其持有的公司股份49,008,999股，占公司总股本的5%。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东拟通过公开征集转让的方式协议

转让公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-04）。

2023年3月10日，公司收到汽轮控股的书面通知，本次公开征集转让方案已经国资管理信息系统备案。现将汽轮控股本次拟公开征集转让公司股份的具体方案公告如下：

一、拟转让标的股份基本情况

（一）拟转让股份权属情况及转让数量

截至2022年12月31日，公司总股本合计980,179,980股，汽轮控股持有公司股份数量为623,772,240股，占公司总股本的63.64%，为公司第一大股东。本次拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司49,008,999股的股份（占公司总股本的5%），股份性质为非上市流通股。

本次公开征集转让完成前，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则前述转让股份的数量相应调整。

（二）本次公开征集转让的价格确定依据

根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）第二十三条规定，国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：

1.提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；

2.最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

本次公开征集转让提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为【8.95】元/股；2021年度公司实施每10股派发现金红利4.0元，送红股3股权益分派方案，经调整后最近一个会计年度公司经审计的每股净资产7.79元（按并表的归属母公司所有者权益口径统计）。

综上，本次公开征集转让的价格不低于【8.95】元/股，最终交易价格将依据相关法规，在比较各受让方报价的基础上，以公开征集并经国家出资企业批准的结果确定。

本次公开征集转让完成前，若公司发生派息（本方案公告之前的派息行为不受本款调整）、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则前述转让价格相应调整。

二、本次公开征集转让的征集条件

（一）基本条件

1.意向受让方应为在中华人民共和国境内（不含港澳台地区）依法注册并有效存续的法人或非法人组织。意向投资者若为基金，其基金管理人所管理的已备案基金认缴注册资本累计数大于100亿元；意向投资者若为非基金，意向受让方或其直接控股股东2021年净资产数大于100亿元；

2.意向受让方应为单一法律主体，符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件，且有明确的实际控制人；

3.意向受让方及控股股东、实控人不存在《上市公司收购管理办法》及《上市公司国有股权监督管理办法》规定的不得收购上市公司的情形；

4.意向受让方应具有合法资金来源，商业信用良好，已足额筹措股份受让价款的资金或具备按时足额支付股份受让价款的资金实力；

5.意向受让方承诺在受让股份后，该等股份锁定期不低于 12个月，若相关法律法规对意向受让方受让的股份锁定期另有规定的，从其规定；

6.意向受让方就所受让股份对外转让前，应征得汽轮控股书面同意；

7.意向受让方不存在有损上市公司利益的关联关系和利害关系；

8.意向受让方已就本次受让股份履行了必要的内部决策程序；

9.意向受让方的受让申请应针对拟转让的全部股份；

10.不接受联合体作为意向受让方；

11.法律法规规定的其他条件。

（二）其他条件

意向受让方、控股股东、实际控制人（含实际控制人控制的其他关联主体）：

1.有助于促进上市公司持续、健康、稳定发展，改善上市公司法人治理结构；

2.有较强的投资专业技术能力，具备丰富的资本运作经验；

3.有能力为上市公司引入有效的技术、市场、人才、产业协同等战略资源，协助上市公司提升产业竞争力；

4.拥有推进杭州市产业升级或产业整合的资源，具备为杭州市导入有效战略资源的能力，有意愿为杭州市国有企业改革发展做出贡献，并能够提供有效业绩支撑。

三、意向受让方递交受让申请材料的要求及相关程序

（一）递交受让申请的资料要求

意向受让方递交的材料分为“股份受让申请”及“承诺书”、“资格证明材料”、“受让方案”（所有资料均需加盖意向受让方公章）。

1.股份受让申请及承诺书

意向受让方应根据公开征集信息规定的内容和格式编制《股份受让申请》，明确向汽轮控股提出受让公司股份的申请，载明受让意向，还应当包括意向受让方接受并遵守公开征集所列全部条件和要求的承诺。

意向受让方应根据公开征集信息规定的内容和格式编制《承诺书》，就意向受让方的合法合规性等事项进行确认和承诺。

2.资格证明材料

（1）最新营业执照复印件，现行有效的公司章程或合伙协议。

（2）意向受让方简介（简介内容包括但不限于基本情况、股权结构、历史沿革介绍、主营业务介绍、管理团队、主要财务状况、对外投资情况；存在控股股东、实际控制人或管理人的，请参照前述要求同步提供简介）。

（3）最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）经审计的财务会计报告。若意向受让方为项目SPV公司，需提供控股股东经审计财务会计报告。

（4）意向受让方关于同意受让本次转让股份的内部决策或批准文件。

（5）递交受让申请材料人员的授权资料（包括法定代表人或负责人证明书、法定代表人或负责人身份证复印件、法定代表人或负责人授权委托书和授权代表身份证复印件）。

3.受让方案

（1）报价：包括每股报价、总价及报价说明。

（2）收购支付安排、资金来源、交易保证金付款凭证：意向受让方应说明支付节奏及收购资金来源。意向受让方应提供交易保证金付款凭证。

（3）证明意向受让方符合本次公开征集转让条件，包括基本条件、其他条件和要求的资料：包括但不限于意向受让方综合实力；资金实力；法人治理结构改善，资本运作经验案例；可为上市公司引入的市场、客户、产业协同等战略资源，可为上市公司的发展提供的产业链和供应链支持，协助上市公司提升产业竞争力的能力；为杭州市导入战略资源、促进杭州市国有企业改革发展的能力说明，提供有效业绩支撑。

（4）有关决策部门要求或汽轮控股认为必要的其他材料。

（二）递交受让申请的截止日期

本次公开征集期为 10 个交易日，意向受让方如符合上述条件，应于公开征集公告发布之日起 10 个交易日内（即 2023年3 月11日至2023年3月24日），向汽轮控股提交相关资料。

（三）申请资料递交方式

上述资料须现场送达，汽轮控股不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式递交的资料。

上述文件以 A4 纸张装订成册并编制目录，并提供电子文档（U盘）。每项资料需加盖公章，成册文件应当骑缝加盖公章。文件及对应的U盘应密封在信封里并注明“申请文件”。每个信封均须密封并在密封处加盖公章。在信封外注明意向受让方名称、联系人、联系电话、电子邮箱和联系地址。

正式申请文件应提交一式【6】份，一经接收后不可撤销、不可更改，且汽轮控股不负责退还。

汽轮控股指定的受让申请接收人及申请文件接收地址如下：

联系人：【张超】

联系电话：【0571-88030812】

受理时间：工作日周一到周五 9:00-15:00

接收地址：【杭州市上城区庆春东路汽轮国际大厦A座10层】

四、保证金及转让价款的支付要求

意向受让方按照本次公开征集要求递交申请材料并缴纳申请保证金的行为，即视为已经完全了解并决定自愿、完全接受和遵守本次公开征集所列全部条件和要求的承诺，且已对公司的情况通过公开信息予以充分了解。

（一）申请保证金

意向受让方在公开征集期限内向汽轮控股支付人民币 【0.5】亿元的申请保证金，汇入以下指定的银行账户，汇款前与前述汽轮控股联系人确认。

开户银行：【工行半山支行】

开户名称：【杭州汽轮控股有限公司】

账 号：【1202020009900099968】

行 号：【102331002001】

汇款时务必注明意向受让方的名称全称和“受让杭汽轮集团股份申请保证金”字样，付款单位名称与意向受让方名称须一致；若不一致，意向受让方需提供相关说明并加盖公章。若未按规定缴纳申请保证金，则受让申请将被视为无效，汽轮控股不予受理申请材料。

在确定最终受让方后，其支付的申请保证金（不计利息）自动转为同等金额的履约保证金；在此后的10个工作日内，汽轮控股向其他意向受让方全额退还其缴纳的申请保证金（不计利息）。

（二）履约保证金

最终受让方应在《股份转让协议》签订后5个工作日内，向汽轮控股支付相当于股份转让价款30%的履约保证金（含已支付的申请保证金）。

汇款时务必注明受让方的名称全称和“受让杭汽轮集团股份履约保证金”字样，付款单位名称与该受让方名称须一致；若不一致，该受让方需提供相关说明并加盖公章。

（三）后续支付安排

在取得国家出资企业批准后【5】个工作日内，最终受让方必须全部结清剩余股份转让价款，其支付的履约保证金（不计利息）自动冲抵同等金额的股份转让价款。

最终受让方支付全部价款后，汽轮控股及时办理股份交割及权益变动。

五、本次公开征集受让方的确定

本次公开征集期满后，汽轮控股将组织评审委员会对符合本次公开征集条件的意向受让方进行综合评审，按照《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定，在综合考虑各种因素的基础上择优选择受让方，并与最终确定的受让方签署附条件生效的《股份转让协议》。

该协议内容是双方权利义务的最终约定，以国家出资企业审批通过为生效条件。如没有征集到符合条件的受让方，或经综合评审最终没有产生意向受让方，汽轮控股可终止本次公开征集转让事项或者重新启动公开征集程序。

六、风险提示

1.在完成公开征集转让程序前，本次公开征集转让的受让方存在不确定性；如在规定期限内征集到意向受让方，所签《股份转让协议》仍需获得国家出资企业批准后方可生效及实施，是否能够获得批准以及本次公开征集转让是否能够最终完成存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

2.如本次公开征集转让涉及证监会、交易所、中国证券登记结算有限责任公司或其他部门审批或备案的，本次交易能否完成及完成时间存在不确定性，由此产生的风险由投资者自行承担。敬请广大投资者注意投资风险。

七、其他说明

公司将严格按照有关法律、法规的规定和要求，根据本次公开征集转让事项的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

杭州汽轮动力集团股份有限公司

董事会

2023年3月11日

附件一：

股份受让申请

杭州汽轮控股有限公司：

【意向受让方名称】（以下简称“我方”）通过《杭州汽轮动力集团股份有限公司关于股东拟转让公司部分股份公开征集股份受让方的公告》（以下简称“《公开征集公告》”）知悉杭州汽轮控股有限公司（以下简称“汽轮控股”）拟以公开征集转让的方式确定受让方，协议转让其所持有杭州汽轮动力集团股份有限公司（简称“杭汽轮集团”）49,008,999股股份（占杭汽轮集团总股本 5% 的股份，以下简称“标的股份”）（以下简称“本次公开征集”）。就此，我方申请受让标的股份，并说明及确认如下：

一、 受让意向

我方经评估及决策后，现向汽轮控股申请受让标的股份，并同意按汽轮控股确定的条件参加本次公开征集。

二、 投资意图

【】

三、 产业或战略投资优势

【】

四、 对持有杭汽轮集团股票的战略规划建议

【】

五、参加本次公开征集系我方真实意思表示，我方已仔细阅读《公开征集公告》，同意并遵守《公开征集公告》所确定的程序与规则，承诺接受《公开征集公告》所列全部要求，并确认我方符合《公开征集公告》所列的全部条件。

六、本股份受让申请一经签署，并送达至汽轮控股指定的申请材料接收地点后，即对我方具有法律约束力。

七、我方联系信息如下：

联系人姓名：

手机：

传真：

邮箱：

【意向受让方】（盖章）

法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字：

年 月 日

附件二

报价函

杭州汽轮控股有限公司：

【意向受让方名称】（以下简称“我方”）通过《杭州汽轮动力集团股份有限公司关于股东拟转让公司部分股份公开征集股份受让方的公告》（以下简称“《公开征集公告》”）知悉杭州汽轮控股有限公司（以下简称“汽轮控股”）拟以公开征集转让的方式确定受让方，协议转让其所持有杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“杭汽轮集团”）49,008,999股股份（占杭汽轮集团总股本5%的股份）（以下简称“本次公开征集”）。

我方同意按汽轮控股确定的条件参加本次公开征集，我方就本次公开征集转让股份的报价如下：

1、受让价格：【】（元/股）

2、受让股数：49,008,999（股）

3、受让总价款：【】（元）

以上报价为我方真实意思表示，本报价函一经签署并送达至汽轮控股指定的申请材料接收地点后，即对我方具有法律约束力。

【意向受让方】（盖章）

法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字：

年 月 日

附件三：

承诺书

杭州汽轮控股有限公司：

【意向受让方名称】（以下简称“我方”）通过《杭州汽轮动力集团股份有限公司关于股东拟转让公司部分股份公开征集股份受让方的公告》（以下简称“《公开征集公告》”）知悉杭州汽轮控股有限公司（以下简称“汽轮控股”）拟以公开征集转让的方式确定受让方，协议转让其所持有杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“杭汽轮集团”）49,008,999股股份（占杭汽轮集团总股本5%的股份，以下简称“标的股份”）（以下简称“本次公开征集”）。我方同意按汽轮控股确定的条件参加此次公开征集，并确认和承诺如下：

一、参加本次公开征集系我方真实意思表示，我方已仔细阅读《公开征集公告》，同意并遵守《公开征集公告》所确定的程序与规则，承诺接受《公开征集公告》所列全部要求，并确认我方符合《公开征集公告》所列的全部条件。

二、就我方及我方控股股东、实际控制人的合法合规情况承诺如下：

1、我方及我方控股股东、实际控制人处于持续经营状态，不存在根据相关法律、法规及其他规范性文件的规定需要终止的情形（控股股东、实际控制人为自然人的具有完全民事行为能力）。

2、我方及我方控股股东、实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》及《上市公司国有股权监督管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。

三、我方（包括一致行动人及关联方，下同）保证参加本次公开征集过程中的所有授权均真实、有效。我方在本次公开征集过程中提交的有关信息真实、准确和完整，我方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提交的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致不符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司国有股权监督管理办法》关于收购方的要求的，汽轮控股有权随时单方解除届时已经与我方签署的《股份转让协议》或其他任何文件。

四、本次受让股份将根据《上市公司收购管理办法》等相关规定锁定不低于十二个月（在适用法律许可前提下的转让不受此限），若相关法律法规对于该等股份的锁定期要求高于十二个月的，从其规定。我方对外转让所持杭汽轮集团股份前，征得你方同意。

五、我方本次受让股份的资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形，具备按时足额支付股份转让价款的资金实力。

六、本着有利于促进维护杭汽轮集团持续健康发展、维护杭汽轮集团及全体股东利益的原则，我方做出以下承诺：在受让杭汽轮集团股份后，我方将遵守与上市公司相关的法律法规和规范性要求，不损害杭汽轮集团和全体股东的合法权益，促进上市公司发展。

七、我方已就参加本次公开征集转让以受让标的股份履行了必要的决策程序。

八、我方及我方实际控制人、控股股东（有限合伙企业为其普通合伙人、有限合伙人）及我方的董事、监事和高级管理人员及其关联企业等与汽轮控股之间均不存在关联关系。

九、我方在此承诺，在《股份转让协议》签署和履行完毕之前，我方均不存在以下情形：

1、与杭汽轮集团相关的内幕交易，操纵杭汽轮集团的股票价格或与杭汽轮集团相关的信息披露违法违规行为；

2、任何可能被证券监管部门立案调查的违法违规行为，以及任何可能被政府机构或司法机构予以处罚或定罪量刑，导致我方不具备购买标的股份之资格,或股份转让无法实施的潜在法律风险。

十、就《股份转让协议》的签署确认如下：

1、截至我方提交受让申请材料时，已充分了解杭汽轮集团基本情况、财务状况及管理团队、经营状况等信息，并通过杭汽轮集团公开披露信息及其它方式履行了必要的调查程序，如果我方被汽轮控股确定为最终受让方，我方不会以未完成必要的尽职调查程序或对《公开征集公告》存在误解的理由拒绝签署《股份转让协议》并履行相关义务。

2、我方同意，如我方在通过评审被汽轮控股认定为确定的受让方之后决定放弃购买标的股份或拒绝签署《股份转让协议》的，则我方无权要求汽轮控股返还缔约保证金、履约保证金，并且我方将赔偿汽轮控股因此遭受的损失。

十一、我方同意，如我方在通过评审被汽轮控股认定为确定的受让方之后出现违反本承诺书导致不符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司国有股权监督管理办法》关于收购方的要求的，我方无权要求汽轮控股返还缔约保证金、履约保证金，并且我方将赔偿汽轮控股因此遭受的全部损失。

十二、我方同意，若本次交易未获得汽轮控股有权审批机构批准，则双方终止交易，互不承担违约责任。

特此承诺。

承诺人（盖章）

法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字：

年 月 日