马鞍山钢铁股份有限公司
2023年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：600808 证券简称：马钢股份 公告编号：2023-009

马鞍山钢铁股份有限公司

2023年第一次临时股东大会决议公告

马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2023年3月10日

(二)股东大会召开的地点：安徽省马鞍山市九华西路8号马钢办公楼

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司董事、总经理、董事会秘书任天宝先生主持。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席6人，董事长丁毅先生因另有公务未能出席本次会议；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、公司副总经理伏明先生、章茂晗先生列席本次大会。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：审议及批准关于公司转让石灰业务相关资产的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：审议及批准关于公司转让所持欧冶商业保理有限责任公司股权的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、本次会议两项议案均为关联交易事项，参加会议的股东中，关联股东马钢（集团）控股有限公司及马钢集团投资有限公司已就该等议案回避表决。

2、于股东大会股权登记日，除上述所披露者外，本公司概无任何股份持有人有权出席本次股东大会须根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.40 条所载放弃表决赞成决议案。股东对本次股东大会之决议案概无投票限制，亦无任何股份的持有人有权出席本次股东大会但只可于会上表决反对决议案。股东不论亲身或委派代表出席，就其持有的每股股份可投一票。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦(上海)律师事务所

律师：郭堃、易菲凡

2、律师见证结论意见：

本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。

出席本次会议人员的资格合法、有效。

本次会议的表决程序及表决结果合法、有效。

特此公告。

马鞍山钢铁股份有限公司董事会

2023年3月10日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

● 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2023-010

马鞍山钢铁股份有限公司

董事会决议公告

马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2023年3月10日，公司第十届董事会第五次会议在马钢办公楼召开，会议应出席董事7名，实际出席董事6名。董事长丁毅因另有公务，委托副董事长毛展宏代为出席会议，并行使其表明意见的表决权。本次会议由副董事长毛展宏主持。本次董事会会议的召开符合有关法律法规及公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）批准《宝武集团马钢轨交材料科技有限公司混合所有制改革实施方案》。

具体内容详见本公司同日发布的《马鞍山钢铁股份有限公司关于全资子公司开展混合所有制改革的公告》（公告编号：2023-012）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）批准关于回购注销部分限制性股票的议案。

具体内容详见本公司同日发布的《马鞍山钢铁股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-013）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）批准公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023第一次H股类别股东大会会议议程。

该等股东大会将于2023年3月29日（星期三）下午1:30在安徽省马鞍山市九华西路8号马钢办公楼召开。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）批准公司2022年套保工作总结及2023年套保计划。

具体内容详见本公司同日发布的《马鞍山钢铁股份有限公司关于2023年度开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2023-015）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

上述第二项议案将提交公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023第一次H股类别股东大会审议，均获得通过后方可实施。

特此公告。

马鞍山钢铁股份有限公司董事会

2023年3月10日

股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2023-011

马鞍山钢铁股份有限公司

监事会决议公告

马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

2023年3月10日，公司第十届监事会第五次会议在马钢办公楼召开。监事会主席马道局先生主持会议，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议的召开符合有关法律法规及公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过公司《宝武集团马钢轨交材料科技有限公司（以下简称“马钢交材”）混合所有制改革实施方案》。

监事会认为：马钢交材开展混改（含其股权激励），将该公司管理团队、核心员工的利益与该公司长期利益紧密结合，有利于马钢交材完善治理体系，实现公司资产的保值增值及效益最大化。本次混改完成后，公司持有马钢交材的股权将不低于70%，不会影响公司合并报表范围，不会对公司财务及生产经营造成重大不利影响。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过公司关于回购注销部分限制性股票的议案。

监事会认为：该议案符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《马鞍山钢铁股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票回购数量、回购价格调整的程序符合相关的规定，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，同意该议案提交公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023第一次H股类别股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过公司2022年套保工作总结及2023年套保计划。

监事会认为：公司建立了套期保值相关内部控制及风险管控制度并执行有效，可有效管控公司套期保值业务相关风险，审议程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

马鞍山钢铁股份有限公司监事会

2023年3月10日

股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2023-012

马鞍山钢铁股份有限公司关于全资

子公司开展混合所有制改革的公告

马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 公司全资子公司宝武集团马钢轨交材料科技有限公司（以下简称“马钢交材”）拟通过在上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）公开挂牌引入战略投资者并实施员工股权激励的方式，进行混合所有制改革（以下简称“混改”）。混改完成后，战略投资者持股比例不超过25%，员工持股比例不超过5%。

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组。

一、交易概述

马钢交材长期聚焦轨道交通轮轴新材料领域，致力于成为全球最具竞争力的轨道交通轮轴制造服务商。该公司为提升可持续发展能力，拟通过在上海联交所公开挂牌引入战略投资者并实施员工股权激励的方式，进行混改。混改完成后，战略投资者持股比例不超过25%，员工持股比例不超过5%。最终结果将依据公开挂牌的结果确定。

混改完成后，公司持有马钢交材的股权比例将不低于70%，控股股东地位不变。

二、董事会会议审议情况

2023年3月10日，公司第十届董事会第五次会议审议通过《宝武集团马钢轨交材料科技有限公司混合所有制改革实施方案》，同意马钢交材进行混改，包括其实施员工股权激励。

公司独立董事认为：公司已聘请合资格的中介机构对交易标的进行审计或者评估，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；本次马钢交材混改，可以进一步完善其公司治理体系，提高凝聚力和竞争力，有利于马钢交材的持续稳定发展。同意该议案。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本事项无须提交本公司股东大会审议。

三、交易标的情况

（一）企业基本情况

宝武集团马钢轨交材料科技有限公司

1、注册地址：马鞍山经济技术开发区银黄东路700号

2、法定代表人：安涛

3、统一社会信用代码：91340500591449095N

4、注册资本：148600万人民币

5、企业性质：有限责任公司

6、主要经营范国：轨道交通轮、轴、轮箍、轮对、轮对总成、转向架及其它轨道装备的设计、研发、制造、维修、检测及销售；工矿车辆及工业用行车轮、滑轮、齿轮坯及其配件研发、制造及销售；环件、盘件、锻件、轮件的研发、制造及销售；锻件及材料的研发、制造及销售；金属材料及制品的销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；本企业相关产品的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；房屋及设备租赁（不含融资租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、主要财务数据（经审计）：

资产负债表主要数据

单位：人民币万元

■

利润表主要数据

单位：人民币万元

■

（二）审计与评估

马钢交材委托安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司开展净资产审计和评估工作，混改审计、评估基准日均为2022年9月30日。混改价格以净资产评估值为基础，根据上海联交所挂牌竞价最终确定。

根据相关审计报告和评估报告，马钢交材净资产账面值为人民币175,866万元，评估值为人民币220,508万元（最终以经备案的净资产评估值为准）。

战略投资者、员工持股平台的增资金额以其各自拟持有的股权比例及公开挂牌募集资金结果相应确定。

审计评估基准日至增资入股完成时点之间的期间权益变动，由原股东享有。

四、混改方案的主要内容

（一）引入战略投资者

马钢交材计划引入4-9家战略投资者，通过在上海联交所公开挂牌的方式进行。本次挂牌设定单个投资者最低投资额为人民币4000万元，计划募集资金总额不少于人民币5亿元。混改完成后，战略投资者持股比例不超过25%。

（二）员工股权激励

本次股权激励拟设立合伙制企业作为持股平台，员工间接持有马钢交材股权。持股平台不从事除持股以外的任何经营活动。持股人员作为有限合伙企业的合伙人，通过有限合伙企业间接持有标的股权份额。新设立的有限合伙企业以上海联交所挂牌成交价格为入股价格协议购买股份。混改完成后，员工持股比例不超过5%。

五、对公司的影响

马钢交材进行混改，包括实现员工股权激励，将该公司管理团队、核心员工的利益与该公司长期利益紧密结合，有利于马钢交材完善法人治理结构，建立长期激励约束机制，激发可持续发展活力，有助于提升公司轮轴产业的整体竞争能力。

本次混改完成后，公司持有马钢交材的股权将不低于70%，不影响公司财务报告合并范围，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响。

六、备查文件

（一）董事签字确认的董事会决议

（二）独立董事签字确认的独立董事意见

（三）监事签字确认的监事会决议

（四）《宝武集团马钢轨交材料科技有限公司专项审计报告（2021年度及截至2022年9月30日止9个月期间）》（安永华明（2023）专字第61880289_L01号）

（五）《宝武集团马钢轨交材料科技有限公司拟以增资扩股形式实施混合所有制改革涉及之股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2022）第2420号）

特此公告。

马鞍山钢铁股份有限公司董事会

2023年3月10日

股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2023-013

马鞍山钢铁股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”、“马钢股份”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月10日召开的第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销部分尚未解除限售的限制性股票，现将有关事项公告如下：

一、激励计划已履行的相关审议程序

1、2021年12月24日，公司第九届董事会第五十五次会议及第九届监事会第四十五次会议审议通过了《2021年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。

2、2022年3月9日，公司收到间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）《关于马鞍山钢铁股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]80号文），国务院国资委原则同意公司实施股权激励计划。

3、2022年3月10日，公司2022年第一次临时股东大会、第一次A股类别股东大会及第一次H股类别股东大会审议并通过了《2021年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。

4、2022年3月30日，公司第九届董事会第五十九次会议及第九届监事会第四十九次会议审议通过了《关于向公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

5、2022年5月10日，公司完成2021年A股限制性股票激励计划首次授予登记工作，共授予限制性股票7505万股，授予人数260人。

6、2022年12月5日，公司第十届董事会第二次会议及第十届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。该议案已取得股东大会批准，并完成回购注销。

7、2023年3月10日，公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。该议案尚须取得股东大会批准。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

根据《马鞍山钢铁股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划》第十三章第四条第二款”激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购”以及第十三章第四条第四款“激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购”的规定，1名激励对象因岗位调动，12名激励对象选择参与下属子公司的股权激励计划，放弃参与公司股权激励计划，13人共持有的限制性股票4,080,000股，不再解除限售，由公司按照授予价格2.29元/股加上银行同期定期存款利息之和回购。详情如下：

■

综上，公司拟按照授予价格2.29元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购上述13名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票4,080,000股。上述股票回购后，公司将进行注销处理。。

三、预计回购注销后公司股权结构的变动情况表

本次回购注销后公司股本结构变动情况如下：

单位：股

■

注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、本次回购注销计划的后续工作安排

本次回购注销部分限制性股票事项待股东大会审议批准后，公司将根据《公司法》及上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，公司将及时履行信息披露义务。

六、独立董事意见

公司回购注销尚未解除限售的限制性股票，是依据《马鞍山钢铁股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定作出，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。独立董事一致同意以上所述回购注销限制性股票事宜。

七、监事会意见

公司回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《马鞍山钢铁股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票回购数量、回购价格调整的程序符合相关的规定。不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意本次的回购注销限制性股票事项。

八、法律意见书结论性意见

北京市中伦（上海）律师事务所出具法律意见认为：马钢股份本次回购注销的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销已获得必要的批准和授权，并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的规定；本次回购注销的回购数量及价格调整依据、回购数量及价格符合《激励计划》的规定。公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

九、备查文件

1、董事签字确认的董事会决议；

2、监事签字确认的监事会决议；

3、独立董事签字确认的关于回购注销部分限制性股票的独立意见；

4、北京市中伦（上海）律师事务所关于马鞍山钢铁股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

马鞍山钢铁股份有限公司董事会

2023年3月10日

证券代码：600808 证券简称：马钢股份 公告编号：2023-014

马鞍山钢铁股份有限公司

2023年第二次临时股东大会、2023年

第一次A股类别股东大会及2023年

第一次H股类别股东大会通知

马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”或“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年3月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

● 本公告内容适用于本公司A股股东，H股股东请参见本公司在香港联合交易所有限公司网站刊载之股东大会的通告及通函

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会

(二)股东大会召集人：本公司董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式（网络投票适用于A股股东）

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年3月29日 13点30分开始依次召开

召开地点：安徽省马鞍山市九华西路8号马钢办公楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年3月29日

至2023年3月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

适用

二、会议审议事项

（一）2023年第二次临时股东大会审议议案及投票股东类型

■

（二）2023年第一次A股类别股东大会审议议案及投票股东类型

■

（三）2023年第一次H股类别股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经本公司第十届董事会第五次会议审议通过，详见2023年3月11日《上海证券报》，及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议案：全部议案。

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五)参加网络投票的A股股东在本公司2023年第二次临时股东大会上投票，将视同其在本公司2023年第一次A股类别股东大会上对A股类别股东大会对应议案进行了同样的表决。参加现场会议的A股股东将分别在本公司2023年第二次临时股东大会及2023年第一次A股类别股东大会上进行表决。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续

有权出席会议的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。有权出席会议的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持授权委托书、委托人的股东账户卡和本人身份证到公司登记。异地股东可以通过邮寄或传真方式登记。

股东授权委托书（连同其它授权文件）至少应当在股东大会召开24小时前送至本公司。

2、登记地点

安徽省马鞍山市九华西路8号马鞍山钢铁股份有限公司董事会秘书室。

3、出席现场会议的登记时间及注意事项

登记时间：2023年3月27日（星期一）9：00－11：30，13：00－16：00。

出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

4、联系方式

联系人：徐亚彦先生 李伟先生

电 话：0555-2888158

传 真：0555-2887284

六、其他事项

会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

特此公告。

马鞍山钢铁股份有限公司董事会

2023年3月10日

附件1：公司2023年第二次临时股东大会授权委托书

附件2：公司2023年第一次A股类别股东大会授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：

马鞍山钢铁股份有限公司

2023年第二次临时股东大会授权委托书

马鞍山钢铁股份有限公司：

本人（附注1）

地址为 股东账户号

持有马鞍山钢铁股份有限公司（「本公司」或「公司」）A股 股（附注2），为公司之股东，现委任大会主席，或 （附注3）为本人/ 吾等代理人，代表本人/ 吾等出席2023年3月29日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并于该大会代表本人/ 吾等，依照下列指示就股东大会所列决议案投票。如无作出指示，则由本人/ 吾等代理人酌情决定投票。

■

日期：2023年 月 日 签署（附注5）：

附注：

1.请用正楷填上登记在股东名册上的全名及地址。

2.请填上以阁下名义登记与本委托代理人表格有关之股份数目。如未填上数目，则委托代理人表格将被视为与公司股东名册上所有以阁下名义登记之股份有关。

3.如欲委派大会主席以外之人士为代理人，请将「大会主席，或」之字样删去，并在空格内填上所拟委派之代理人姓名。股东可委派一位或多位代理人出席及投票，受委托代理人毋须为公司股东。本委托代理人表格之更改，须由签署人签字示可。

4.注意： 阁下如欲投票赞成任何议案，请在（赞成）栏内加上? 号；如欲投票反对议案，则请在（反对）栏内加上? 号；如无任何指示，阁下之代理人可自行酌情投票。根据《公司章程》规定，出席临时股东大会的股东（包括股东授权代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对。否则，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有效表决票数。

5.本委托代理人表格必须由阁下或阁下正式书面授权人签署。如持有人为一公司或机构，则委托代理人表格必须盖上公司或机构印章，或经由公司或机构负责人或正式授权人签署。委托代理人表格如果由委托人授权他人签署，则授权签署的委托书或者其他授权文件应当经由公证律师证明。该等经公证律师证明的委托书或其他授权文件的副本和委托代理人表格必须于临时股东大会举行24小时前送达公司注册地址，方为有效。

附件2：

马鞍山钢铁股份有限公司

2023年第一次A股类别股东大会授权委托书

马鞍山钢铁股份有限公司:

本人（附注1）

地址为 股东账户号

持有马鞍山钢铁股份有限公司（「本公司」或「公司」）A股 股（附注2），为公司之股东，现委任大会主席，或 （附注3）为本人/ 吾等代理人，代表本人/ 吾等出席2023年3月29日召开的贵公司2023年第一次A股类别股东大会，并于该大会代表本人/ 吾等，依照下列指示就股东大会所列决议案投票。如无作出指示，则由本人/ 吾等代理人酌情决定投票。

■

日期：2023年 月 日 签署（附注5）：

附注：

1. 请用正楷填上登记在股东名册上的全名及地址。

2.请填上以阁下名义登记与本委托代理人表格有关之股份数目。如未填上数目，则委托代理人表格将被视为与公司股东名册上所有以阁下名义登记之股份有关。

3.如欲委派大会主席以外之人士为代理人，请将「大会主席，或」之字样删去，并在空格内填上所拟委派之代理人姓名。股东可委派一位或多位代理人出席及投票，受委托代理人毋须为公司股东。本委托代理人表格之更改，须由签署人签字示可。

4.注意： 阁下如欲投票赞成任何议案，请在（赞成）栏内加上? 号；如欲投票反对议案，则请在（反对）栏内加上? 号；如无任何指示，阁下之代理人可自行酌情投票。根据《公司章程》规定，出席临时股东大会的股东（包括股东授权代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对。否则，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有效

5.本委托代理人表格必须由阁下或阁下正式书面授权人签署。如持有人为一公司或机构，则委托代理人表格必须盖上公司或机构印章，或经由公司或机构负责人或正式授权人签署。委托代理人表格如果由委托人授权他人签署，则授权签署的委托书或者其他授权文件应当经由公证律师证明。该等经公证律师证明的委托书或其他授权文件的副本和委托代理人表格必须于临时股东大会举行24小时前送达公司注册地址，方为有效。

股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2023-015

马鞍山钢铁股份有限公司

关于2023年度开展期货套期保值

业务的公告

马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2023年3月10日召开第十届董事会第五次会议，审议通过公司2022年套保工作总结及2023年套保计划，同意公司开展与生产经营相关原材料及产品的期货套期保值业务。现将情况公告如下：

一、目的

随着期货价格对现货市场的影响进一步深化，公司计划遵循套期保值的原则开展期货交易，以对冲现货市场价格波动风险为目的，为采购和销售现货业务提供风险管理解决方案和套期保值服务，严禁投机交易。

二、业务基本情况

对公司生产经营涉及的主要期货商品开展套期保值，2023年度套保最大规模：铁矿石240万吨、炼焦煤60万吨、焦炭48万吨、锰硅4万吨、硅铁2万吨、动力煤20万吨、螺纹钢60万吨、热轧卷60万吨；常备期货套保资金占用规模为人民币1亿元，在此范围内实施日常业务套保工作；资金总额的40%（即人民币4,000万元）作为2023年度日常套保业务止损限额。

三、风险分析

1、基差风险。由于期货价格的波动性高于现货价格，市场经常出现期现背离的现象，当基差出现不利变化时，套保目标难以实现甚至期货现货两端同时亏损。

2、交割风险。卖出钢材保值需保证进入交割的钢材符合交易所仓单注册要求；买入原燃料的实物交割，则存在交割品远低于公司配煤配矿要求、难以入炉为料的风险。

3、流动性风险。部分套保品种交易量有限，特别是进入交割月前流动性显著下降，如果公司需要对近期钢材库存或采购需求进行套保，则面临着不能成交或成交量达不到套保方案要求的风险。

4、内部控制和操作风险。由于期货价格的复杂性及波动幅度大、速度快，期货操作过程存在未及时按方案或指令要求进行开平仓的风险，以及内部控制可能存在缺陷进而导致期货套保形成损失的风险。

四、风险应对措施

公司开展期货业务不以投机为目的，严守套期保值原则，并且从组织机构、制度流程及风险控制措施等方面有效防范、发现和化解风险。

1、公司制订并持续完善《期货套期保值业务管理办法》，建立完善的套期保值组织架构，套保领导小组、套保工作组、套保风控组分工明确，期货业务过程完全在公司领导和相关部门的管理监督下有序开展。

2、建立高效的套保业务运作体系。通过对市场的跟踪和预测，统筹考虑公司采购、销售业务的需求及库存目标，运用实物交割或平仓手段，最大限度地降低套保过程中面临的基差风险。

3、公司建立了严格的交易管理制度，交易开仓总量不得大于套期保值方案确定的上限，交易保证金总额占用不得大于交易账户权益的三分之二，并设定套保业务年度止损限额。

4、公司建立套保评价体系，由审计和财务部门分别对套保工作的过程及结果进行评价，每半年向董事会汇报。审计评价体系在过程控制和操作规范方面发挥重要的作用。

五、独立董事意见

公司独立董事关于开展期货套期保值业务的独立意见：在保证正常生产经营的前提下，公司根据实际情况及市场变化开展期货套期保值业务，合理规避价格大幅波动所带来的经营风险，具有必要性和可行性。公司董事会决策程序符合相关法律法规的规定，并建立了相应的业务审批流程和风险控制制度，可有效防控套期保值业务风险，亦未发现存在损害公司和股东利益的情形。同意公司开展该套期保值业务。

六、监事会意见

公司监事会关于开展2023年期货套期保值业务，发表意见如下：

1、公司根据生产经营的实际需要及市场变化开展期货套期保值业务，有助于规避原材料价格波动风险，确保生产经营正常。

2、公司建立了套期保值相关内部控制及风险管控制度并执行有效，可有效管控公司套期保值业务相关风险。

3、公司开展该项业务不存在损害公司和股东利益的情形，且审议程序合法合规。

综上，监事会同意公司开展套期保值业务。

马鞍山钢铁股份有限公司董事会

2023年3月10日