鞍山重型矿山机器股份有限公司
第六届董事会第四十四次会议决议的公告
证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2023-033
鞍山重型矿山机器股份有限公司
第六届董事会第四十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十四次会议（以下简称“本次会议”）于2023年3月12日10点00分在公司3楼会议室以现场会议结合通讯的方式召开。本次会议的通知已于2023年3月10日以通讯、邮件等方式发出。本次会议由公司董事长何凯先生主持，应出席本次会议的董事为5名，实际出席董事5名（均以通讯方式表决），公司监事、高管列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》；
公司拟以发行股份及支付现金的方式（以下简称“本次发行”）购买熊晟持有江西金辉再生资源股份有限公司（以下简称“金辉再生”）30%的股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
本议案不涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，无需执行回避表决制度。
本议案尚需提请股东大会审议。
2、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案如下：
2.1.本次交易的整体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
2.2.本次交易的具体方案
2.2.1发行股份及支付现金购买资产
(1)发行对象及购买资产
本次交易前，上市公司通过子公司宜春领好科技有限公司（以下简称“宜春领好”）持有金辉再生70%股权，本次交易系上市公司收购上述控股公司的少数股权。
本次交易，上市公司向熊晟发行股份及支付现金购买其持有的金辉再生30%股权。本次交易完成后，鞍重股份将通过直接和间接方式合计持有金辉再生100%股权。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
(2)发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第六届董事会第四十四会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的股票发行价格为19.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；
(3)发行方式
本次购买资产项下发行股份的发行方式为向特定对象（即交易对方）发行股份。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
(4)发行股份的类型和面值
本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，以上股份将在深交所上市交易。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
(5)认购方式
本次购买资产项下的发行对象为交易对方，即熊晟。以上交易对方以其所持标的公司相应股权为对价认购公司本次购买资产项下发行的股份。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
(6)发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
(7)滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
(8)锁定期安排
根据《公司法》《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份的锁定期安排如下：
熊晟在本次购买资产项下取得公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起36个月内不得交易或转让。
本次交易完成后，交易对方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
(9)标的资产权属转移及违约责任
本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，交易各方应互相配合并依据相关法律法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公司名下之日为交割日，标的资产的风险、权益、负担自交割日（含当日）起转移至公司。
任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何责任与义务，即构成违约，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
(10)标的资产过渡期损益归属
在审计评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的过渡期内，标的公司运营所产生的收益由公司享有，所产生的亏损由交易对方按本次交易前持有标的公司股权比例以现金方式向公司补足。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
2.2.2募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
(1)发行方式
本次配套融资采取向特定对象发行股份的方式。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
(2)发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
(3)发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
(4)定价基准日及发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日。
本次配套融资项下股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
(5)配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟购买资产的交易价格的100%。最终配套募集金额本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
(6)发行数量
本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次数量也随之进行调整。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
(7)本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
(8)配套募集资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设费用、支付本次交易现金对价、补充流动资金及支付中介机构费用，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%，募集配套资金的最终数量将以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册为准的数量为上限。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
(9)锁定期安排
本次配套融资项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不转让。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
独立董事就该事项发表了独立意见。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案不涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，无需执行回避表决制度。
本议案尚需提请股东大会审议。
3、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要》；
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《9号监管指引》”）以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合本次交易的具体情况，公司编制了《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于〈鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉》及其摘要。
独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的独立意见》。
本议案不涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，无需执行回避表决制度。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
4、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与交易对方签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；
就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价依据及交易价格、支付方式及支付安排、股份锁定安排等主要内容进行了约定。
本议案不涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，无需执行回避表决制度。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
5、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于同意解除十堰凯石企业管理合伙企业（有限合伙）向宜春领好科技有限公司设置的江西金辉再生资源股份有限公司18%的股权质押的议案》；
为担保上市公司子公司宜春领好收购十堰泓晟贸易合伙企业（有限合伙）持有金辉再生70%股权协议的顺利履行，2021年12月15日，十堰凯石企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“十堰凯石”）与宜春领好签订《股权质押合同》，十堰凯石同意将其持有的金辉再生5,400,000股的股权（占金辉再生的股权比例为18%）质押给宜春领好。2021年12月16日，宜春市行政审批局核发了（赣宜）内股质登记设字[2021]38278662号《股权出质设立登记通知书》，就上述股权质押事宜进行了登记。
本次交易中熊晟拟向鞍重股份转让金辉再生30%的股权，前述股权中，熊晟受让十堰凯石持有的金辉再生18%股权、上高县彦辉信息咨询服务部（有限合伙）（以下简称“上高县彦辉”）持有的金辉再生12%股权，目前均未完成工商变更登记。前述股权中，熊晟受让十堰凯石持有的金辉再生18%的股权尚处于质押状态，鉴于前述70%股权变更至宜春领好名下，基于公司收购金辉再生30%股权的整体安排，为推进本次交易，需解除上述股权质押。经审慎判断，董事会认为，解除前述股权质押具有可行性。
本议案不涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，无需执行回避表决制度。
6、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计交易对方持有公司股份比例将不会达到5%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，前述交易对方预计不会成为公司的关联方。本次募集配套资金认购方为不超过35名符合条件的特定对象，与公司之间不存在关联关系。
独立董事就该事项发表独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
7、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及四十三条规定的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，具体情况如下：
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：
(1)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
(2)本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件。
(3)本次交易标的资产的最终价格参考资产评估机构出具的评估结果，由交易各方协商确定。交易各方同意，在评估报告出具后，由交易各方另行签署相关协议以确认具体金额。本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
(4)本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
(5)本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
(6)本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司独立性的相关规定。
(7)本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：
(1)本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
(2)公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告。
(3)公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
(4)本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产（本次交易前相关股权转让已经适当的协议安排)，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
(5)本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
本次交易系公司为加强对重要业务的控制，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产为控股子公司少数股权，与现有主营业务属于同一行业、同一领域，具有协同效应。
综上，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的各项条件。
独立董事就该事项发表了独立意见。
本议案不涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，无需执行回避表决制度。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
8、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《9号监管指引》第四条的规定，具体如下：
(1)本次交易的标的资产为金辉再生30%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，公司已在《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中披露了已经履行和尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
(2)本次交易中熊晟拟向鞍重股份转让金辉再生30%的股权，前述股权中，熊晟受让十堰凯石持有的金辉再生18%股权尚未完成过户且尚处于质押状态，解除质押手续正在办理中;熊晟受让上高县彦辉持有的金辉再生12%股权尚未完成过户。熊晟承诺将在公司再次召开董事会审议本次重组事项前完成前述解除质押及股权转让过户手续。在上述股权转让过户完成后，熊晟合法拥有前述股的完整权利。在本次交易实施前将不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在标的公司出资不实或者影响其合法存续的情况。
(3) 本次交易完成后，金辉再生成为公司全资子公司，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
(4)本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为本次交易符合《9号监管指引》第四条规定的各项条件。
独立董事就该事项发表了和独立意见。
本议案不涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，无需执行回避表决制度。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
9、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易预计不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组和第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据相关数据初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
2020年12月，公司控制权发生变更，控股股东变更为上海领亿新材料有限公司，实际控制人变更为黄达。本次交易中，公司发行股份购买资产的交易对方与公司控股股东、实际控制人之间均不存在关联关系，不属于向收购人及其关联人购买资产的情形。同时，本次交易完成后公司控股股东及实际控制人不会发生变更。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
独立董事就该事项发表独立意见。
本议案不涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，无需执行回避表决制度。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
10、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司与本次交易相关各方均采取了严格的保密措施限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了报备。
2023年3月12日，公司第六届董事会第四十四次会议审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易有关事项发表了同意的独立意见。同日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
公司已按照已经按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等文件。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
综上，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
独立董事就该事项发表了独立意见。
本议案不涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，无需执行回避表决制度。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
11、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》
截至本次会议召开日，本次交易相关主体不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。上述交易相关主体包括：公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构；标的公司；为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；参与本次交易的其他相关主体等。
独立董事就该事项发表了独立意见。
本议案不涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，无需执行回避表决制度。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
12、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
(4)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
独立董事就该事项发表了独立意见。
本议案不涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，无需执行回避表决制度。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
13、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
2022年4月29日，公司全资子公司宜春领好与高安金领贸易中心（有限合伙）、自然人郑琳、自然人吕莎签署了股权转让协议，宜春领好收购上述各方持有的宜春千禾新材料有限公司（以下简称“宜春千禾”）45%股权、13%股权、12%股权，交易对价合计665.00万元，本次股权转让工商变更登记手续于2022年6月1日完成。宜春千禾主营业务为锂瓷石选矿，故前述交易涉及的资产与本次交易的标的公司属于相关资产，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述资产交易纳入累计计算的范围。
除上述情形外，本次交易前12个月内，上市公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
独立董事就该事项发表独立意见。
本议案不涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，无需执行回避表决制度。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
14、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》
在与交易对方开始接洽本次交易事宜之初，公司及其他相关机构始终采取严格的保密措施及保密制度，保证本次交易未对外泄露。公司董事会就在本次交易中所采取的保密措施及保密制度说明如下：
(1)公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵守《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。
(2)公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。
(3)为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构分别签署了《保密协议》。公司及各中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。
(4)公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
(5)公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
独立董事就该事项发表了独立意见。
本议案不涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，无需执行回避表决制度。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
15、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会在相关法律法规规定范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：
按照公司股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次交易涉及的有关全部协议；办理本次交易过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次交易相关的其他事项；并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深交所上市事宜；办理标的资产过户以及交接事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
按照公司股东大会审议通过的本次募集配套资金方案具体办理本次募集配套资金相关事宜，包括但不限于签署本次募集配套资金有关的一切文件；办理本次募集配套资金涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户、锁定和上市事宜；办理本次募集配套资金涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整。
按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件。
按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。
在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。上述授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得深交所关于本次发行的核准，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
本议案不涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，无需执行回避表决制度。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
16、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于暂不召开股东大会会议的议案》
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易相关议案的股东大会。待审计、评估等相关工作完成后将另行召开董事会，对本次交易方案及其他相关事项进行审议并作出决议后，发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及所有相关议案。
本议案不涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，无需执行回避表决制度。
本议案无需提请公司股东大会审议。
三、备查文件
公司第六届董事会第四十四次会议决议
特此公告
鞍山重型矿山机器股份有限公司
董 事 会
2023年3月12日
证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2023-034
鞍山重型矿山机器股份有限公司
第六届监事会第三十八次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“鞍重股份”）第六届监事会第三十八次会议（以下简称“本次会议”）于2023年3月12日以现场会议结合通讯的方式召开。本次会议的通知已于2023年3月10日以通讯、邮件等方式发出。本次会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《鞍山重型矿山机器股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律法规的规定。本次监事会决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式（以下简称“本次发行”）购买熊晟持有江西金辉再生资源股份有限公司（以下简称“金辉再生”）30%的股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
本议案不涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，无需执行回避表决制度。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
2、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案如下：
2.1本次交易的整体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
2.2本次交易的具体方案
2.2.1发行股份及支付现金购买资产
(1)发行对象及购买资产
本次交易前，上市公司通过子公司宜春领好科技有限公司（以下简称“宜春领好”）持有金辉再生70%股权，本次交易系上市公司收购上述控股公司的少数股权。
本次交易，上市公司向熊晟发行股份及支付现金购买其持有的金辉再生30%股权。本次交易完成后，鞍重股份将通过直接和间接方式合计持有金辉再生100%股权。
(2)发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第六届董事会第四十四会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
■
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的股票发行价格为19.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
(3)发行方式
本次购买资产项下发行股份的发行方式为向特定对象（即交易对方）发行股份。
(4)发行股份的类型和面值
本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，以上股份将在深交所上市交易。
(5)认购方式
本次购买资产项下的发行对象为交易对方，即熊晟。以上交易对方以其所持标的公司相应股权为对价认购公司本次购买资产项下发行的股份。
(6)发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
(7)滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。
(8)锁定期安排
根据《公司法》《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份的锁定期安排如下：
熊晟在本次购买资产项下取得公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起36个月内不得交易或转让。
本次交易完成后，交易对方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司监事会、股东大会审议。
(9)标的资产权属转移及违约责任
本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，交易各方应互相配合并依据相关法律法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公司名下之日为交割日，标的资产的风险、权益、负担自交割日（含当日）起转移至公司。
任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何责任与义务，即构成违约，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。
(10)标的资产过渡期损益归属
在审计评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的过渡期内，标的公司运营所产生的收益由公司享有，所产生的亏损由交易对方按本次交易前持有标的公司股权比例以现金方式向公司补足。
2.2.2募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
(1)发行方式
本次配套融资采取向特定对象发行股份的方式。
(2)发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
(3)发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
(4)定价基准日及发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日。
本次配套融资项下股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
(5)配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以拟购买资产的交易价格的100%。最终配套募集金额本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。
(6)发行数量
本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次数量也随之进行调整。
(7)本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
(8)配套募集资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设费用、支付本次交易现金对价、补充流动资金及支付中介机构费用。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%，募集配套资金的最终数量将以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册为准的数量为上限。
(9)锁定期安排
本次配套融资项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不转让。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
独立董事就该事项发表了独立意见。
本议案不涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，无需执行回避表决制度。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《9号监管指引》”）以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合本次交易的具体情况，公司编制了《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。
本议案不涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，无需执行回避表决制度。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
4、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与交易对方签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价依据及交易价格、支付方式及支付安排、股份锁定安排等主要内容进行了约定。
独立董事就该事项发表了独立意见。
本议案不涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，无需执行回避表决制度。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
5、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于同意解除十堰凯石企业管理合伙企业（有限合伙）向宜春领好科技有限公司设置的江西金辉再生资源股份有限公司18%的股权质押的议案》
为担保上市公司子公司宜春领好收购十堰泓晟贸易合伙企业（有限合伙）持有金辉再生70%股权协议的顺利履行，2021年12月15日，十堰凯石企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“十堰凯石”）与宜春领好签订《股权质押合同》，十堰凯石同意将其持有的金辉再生5,400,000股的股权（占金辉再生的股权比例为18%）质押给宜春领好。2021年12月16日，宜春市行政审批局核发了（赣宜）内股质登记设字[2021]38278662号《股权出质设立登记通知书》，就上述股权质押事宜进行了登记。
本次交易中熊晟拟向鞍重股份转让金辉再生30%的股权，前述股权中，熊晟受让十堰凯石持有的金辉再生18%股权、上高县彦辉信息咨询服务部（有限合伙）（以下简称“上高县彦辉”）持有的金辉再生12%股权，目前均未完成工商变更登记。前述股权中，熊晟受让十堰凯石持有的金辉再生18%的股权尚处于质押状态，鉴于前述70%股权变更至宜春领好名下，基于公司收购金辉再生30%股权的整体安排，为推进本次交易，需解除上述股权质押。经审慎判断，监事会认为，解除前述股权质押具有可行性。
本议案不涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，无需执行回避表决制度。
6、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计交易对方持有上市公司股份比例将不会达到5%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，前述交易对方预计不会成为上市公司的关联方。本次募集配套资金认购方为不超过35名符合条件的特定对象，与公司之间不存在关联关系。
独立董事就该事项发表了独立意见。
本议案不涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，无需执行回避表决制度。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
7、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及四十三条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：
(1)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
(2)本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件。
(3)本次交易标的资产的最终价格参考资产评估机构出具的评估结果，由交易各方协商确定。交易各方同意，在评估报告出具后，由交易各方另行签署相关协议以确认具体金额。本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
(4)本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
(5)本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
(6)本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司独立性的相关规定。
(7)本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：
(1)本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
(2)公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告。
(3)公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
(4)本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产（本次交易前相关股权转让已经适当的协议安排)，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
(5)本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
本次交易系公司为加强对重要业务的控制，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产为控股子公司少数股权，与现有主营业务属于同一行业、同一领域，具有协同效应。
综上，监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的各项条件。
独立董事就该事项发表了独立意见。
本议案不涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，无需执行回避表决制度。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
8、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
经公司监事会审慎判断，本次交易符合《9号监管指引》第四条的规定，具体如下：
(1)本次交易拟购买的资产为金辉再生30%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，公司已在《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中披露了已经履行和尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
(2)本次交易中熊晟拟向鞍重股份转让金辉再生30%的股权，前述股权中，熊晟受让十堰凯石企业管理合伙企业（有限合伙）持有的金辉再生18%股权尚未完成过户且尚处于质押状态，解除质押手续正在办理中；熊晟受让上高县彦辉信息咨询服务部（有限合伙）持有的金辉再生12%股权尚未完成过户。熊晟承诺将在公司再次召开董事会审议本次重组事项前完成前述解除质押及股权转让过户手续。在上述股权转让过户完成后，熊晟合法拥有前述股的完整权利。在本次交易实施前将不存在限制或者禁止转让的情形， 也不存在标的公司出资不实或者影响其合法存续的情况。
(3)本次交易完成后，金辉再生成为公司全资子公司，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
(4)本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
独立董事就该事项发表了独立意见。
本议案不涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，无需执行回避表决制度。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
9、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了审议通过《关于本次交易预计不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组和第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据相关数据初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
2020年12月，公司控制权发生变更，控股股东变更为上海领亿，实际控制人变更为黄达。本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司控股股东、实际控制人之间均不存在关联关系，不属于向收购人及其关联人购买资产的情形。同时，本次交易完成后公司控股股东及实际控制人不会发生变更。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
独立董事就该事项发表了独立意见。
本议案不涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，无需执行回避表决制度。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
10、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司与本次交易相关各方均采取了严格的保密措施限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了报备。
2023年3月12日，公司第六届董事会第四十四次会议审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易有关事项发表了同意的独立意见。同日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
公司已按照已经按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等文件。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
综上，公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
独立董事就该事项发表了独立意见。
本议案不涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，无需执行回避表决制度。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
11、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》
截至本次会议召开日，本次交易相关主体不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。上述交易相关主体包括：公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构；标的公司；为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；参与本次交易的其他相关主体等。
独立董事就该事项发表独立意见。
本议案不涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，无需执行回避表决制度。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
12、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为公司不存在如下情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
(4)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
独立董事就该事项发表独立意见。
本议案不涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，无需执行回避表决制度。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
13、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
2022年4月29日，公司全资子公司宜春领好与高安金领贸易中心（有限合伙）、自然人郑琳、自然人吕莎签署了股权转让协议，宜春领好收购上述各方持有的宜春千禾新材料有限公司（以下简称“宜春千禾”）45%股权、13%股权、12%股权，交易对价合计665.00万元，本次股权转让工商变更登记手续于2022年6月1日完成。宜春千禾主营业务为锂瓷石选矿，故前述交易涉及的资产与本次交易的标的公司属于相关资产，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述资产交易纳入累计计算的范围。
除上述情形外，本次交易前12个月内，上市公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
独立董事就该事项发表了独立意见。
本议案不涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，无需执行回避表决制度。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
14、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》
在与交易对方开始接洽本次交易事宜之初，公司及其他相关机构始终采取严格的保密措施及保密制度，保证本次交易未对外泄露。公司董事会就在本次交易中所采取的保密措施及保密制度说明如下：
(1)公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵守《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。
(2)公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。
(3)为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构分别签署了《保密协议》。公司及各中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。
(4)公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
(5)公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
本议案不涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，无需执行回避表决制度。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、备查文件
公司第六届监事会第三十八次会议决议
特此公告
鞍山重型矿山机器股份有限公司
监事会
2023年3月12日
证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2023-035
鞍山重型矿山机器股份有限公司
关于暂不召开股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买江西金辉再生资源股份有限公司30%的股权，同时向不超过35名特定投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司董事会于2023年3月12日召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于〈鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等与本次交易相关的各项议案。具体内容详见公司于2023年3月12日在深圳证券交易所信息披露平台（http://www.szse.cn）上披露的相关公告。
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易相关议案的股东大会。待审计、评估等相关工作完成后将另行召开董事会，对本次交易方案及其他相关事项进行审议并作出决议后，发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及所有相关议案。
特此公告。
鞍山重型矿山机器股份有限公司
董事会
2023年3月12日
鞍山重型矿山机器股份有限公司
独立董事关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金
事项的独立意见
鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买熊晟持有的江西金辉再生资源股份有限公司30%股份，同时向不超过35名（含）特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《鞍山重型矿山机器股份有限公司公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着严格自律、实事求是的态度，对公司第六届董事会第四十四次会议审议的本次交易相关事项进行了认真负责的了解和核查，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
一、本次交易所涉及的相关议案经公司第六届董事会第四十四次会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易不涉及关联交易，无需进行回避表决。
二、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《9号监管指引》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，具有可操作性。本次交易不构成重大资产重组，且公司符合实施本次交易的各项条件及要求。
三、本次交易方案及交易各方就本次交易签署的各项协议均符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁发的规范性文件的规定，我们同意公司与交易对方签署上述协议以及公司董事会对本次交易事项的总体安排。
四、公司为本次交易编制的《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要（以下简称“《预案》”），符合《重组管理办法》《9号监管指引》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关要求。我们同意上述《预案》及其摘要的相关内容。
五、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
综上所述，我们认为，本次交易目前已履行的各项程序符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法利益的情形。我们同意公司董事会就本次交易事项作出的总体安排。
独立董事：漆 韡、李 佳
2023年 3 月12日
