神马实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票代码：600810 股票简称：神马股份

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于（http://www.cninfo.com.cn）网站。

重大事项提示

一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级

远东资信为公司本次发行出具了《神马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次发行的可转换公司债券信用等级为AAA。在可转换公司债券存续期内，远东资信将每年至少进行一次跟踪评级。

二、公司本次发行可转换公司债券的担保事项

公司控股股东中国平煤神马集团为本次发行的可转换公司债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。

三、关于本公司的股利分配情况及分配政策

（一）公司近三年利润分配情况

公司最近三年的利润分配情况如下：

单位：万元

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发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为138,070.03万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润97,798.01万元的比例为141.18%，具体分红实施情况如下：

单位：万元

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注：2019年归属母公司所有者的净利润来源于追溯调整前的数据。

（二）公司利润分配政策

根据《公司章程》，发行人利润分配相关政策如下：

1、公司利润分配政策的基本原则：

（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、公司利润分配具体政策如下：

（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于累计未分配利润的10%。

（3）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

3、公司利润分配决策程序和机制：

（1）公司的利润分配方案由公司相关职能部门拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红利润分配政策和董事会提交的利润分配预案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，通过股东热线电话、投资者关系平台等方式听取中小股东意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，并做好书面记录。

（2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（3）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

（4）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

四、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险。

（一）宏观经济周期波动风险

公司所处行业为尼龙66行业，下游客户主要集中于汽车、电子电气和轨道交通等行业，其经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受国内外宏观经济形势、经济政策和产业结构调整的影响，具有较强的周期性特征。宏观经济的波动会影响客户需求，进而影响公司的盈利能力和财务状况。

（二）原材料供应及价格波动的风险

公司生产所需的主要原材料包括己二腈、纯苯、氢气等，目前全球只有英威达等少数公司对外出售己二腈，虽然公司正在建设年产5万吨己二腈项目，但在项目投产前，依然存在原材料集中供应风险。此外，公司主要原材料的市场价格受国际石油与国内原煤价格走势变动、市场供需变化和国际贸易摩擦等因素的影响。未来，若主要原材料价格大幅波动，且公司产品价格调整等经营措施不能及时应对原材料价格大幅波动对成本的影响，则公司可能面临盈利水平受到重大影响的风险。

（三）资产负债率较高和债务结构风险

报告期内，公司业务规模相对稳健，为满足日常经营过程中的资金需求，公司借款规模相对较大。报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为69.23%、72.34%、67.80%和65.30%，且公司债务结构以短期借款为主，总的来看，公司存在一定的短期债务压力。若公司的自身经营或融资、信贷环境发生不利变化，公司将可能面临一定的短期偿债风险，进而对公司的正常经营带来不利影响。

（四）毛利率下滑风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为21.77%、18.09%、34.84%和23.09%，2021年毛利率高于报告期平均水平，主要受公司主要产品平均销售单价提高等因素影响。

若未来宏观经济及行业周期波动，或市场竞争加剧导致产品销售价格下降，原材料价格上升导致产品成本大幅上升，或未能及时推出新的技术领先产品有效参与市场竞争，公司毛利率将存在下降的风险，从而对公司盈利能力造成负面影响。

2022年1-6月，公司主营业务毛利率为23.09%，较2021年毛利率34.84%有所下滑，主要是因为受地缘政治等因素影响，石油、煤炭等能源价格大幅上涨，导致上游主要原材料己二腈、苯、氢气等价格同比大幅提高。2022年7月后，公司主要产品价格有所下滑，主要原材料己二腈、苯、氢气等价格仍处于高位。毛利率受公司产品价格、原材料采购价格波动影响较大。因此，2022年全年毛利率存在大幅下滑的风险。

（五）应收票据和应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收票据及应收账款融资合计余额分别为92,237.51万元、200,259.21万元、194,695.00万元、103,435.09万元，票据主要为银行承兑汇票；应收账款余额分别为92,166.41万元、107,717.52万元、117,955.70万元、160,043.47万元。尽管公司主要客户均为实力强、信誉好的优质客户，且历史上主要客户回款状况良好，但若未来主要客户信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能及时收回或无法收回，将对公司经营业绩及经营活动产生的现金流造成不利影响，从而影响公司未来的盈利水平。

（六）2022年全年净利润下滑50%以上的风险

报告期内，公司净利润分别为65,080.80万元、38,230.56万元、216,325.57万元和56,696.19万元；主营业务毛利率分别为21.77%、18.09%、34.84%和23.09%。2021年度公司的净利润和毛利率较高，主要原因是2021年下游市场复苏以及部分海外地区化工生产装置因不可抗力停车，公司主要产品平均销售单价增长幅度超过单位成本增长幅度。

化工行业具有周期性的特点，2022年，公司产品尼龙66切片市场价格出现下滑，其他产品价格也可能有所下滑。成本方面，公司主要原材料己二腈、纯苯、氢气的采购价格均出现不同程度的上涨。

如果未来公司主要产品的价格降幅较大，主要原材料价格持续上涨，公司未能有效控制产品成本，或公司新生产线投产及销售不及预期，无法及时有效地寻求其他利润增长点，公司可能出现营业收入和净利润下滑的风险。

根据公司《2022年年度业绩预减公告》，发行人预计2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为32,000万元到42,000万元，同比下降85.08%到80.41%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为30,000万元到40,000万元，同比下降85.76%到81.02%。发行人2022年全年净利润存在较上年下滑50%以上的风险。

（七）贸易摩擦风险

报告期内发行人主营业务境外收入占比分别为20.34%、17.44%、19.20%和21.44%。美国于2018年9月起对公司有关产品加征惩罚性关税，除美国外，其他主要进口国家未对公司主要产品采取明确的贸易壁垒，交易价格是由交易双方根据产品用途、服务性质、生产成本等因素具体协商确定。但随着公司经营规模扩张和进出口贸易业务量的逐步增加，国际贸易摩擦有可能对公司的进出口业务产生影响，对公司管理模式和营销运行机制提出了更高要求，如果不能进行及时调整以适应上述变化，公司将存在一定的经营风险。

（八）募投项目无法达到预计经济效益的风险

虽然公司对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，项目本身具有较好的市场前景，且预期能够产生较好的经济效益，但前述论证均为基于现阶段宏观经济环境、国家产业政策、市场环境和技术水平等现有状况基础上进行的合理预测。由于募集资金投资项目的实施存在一定周期，在募投项目实施过程中，如果前述因素及工程进度、投资成本等出现不利变化，将可能导致项目建设周期延长、项目实施效果低于预期、新增产能无法消化、产品市场价格大幅低于预期等风险，存在募投项目实际盈利水平达不到预期的可能性，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

（九）发行完成后短期内即期回报摊薄的风险

本次发行募集资金到位且可转换公司债券全部转股后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，但募集资金投资项目存在一定建设周期，在募投项目实施过程中及完成后，新增折旧和摊销费用较目前有一定程度提高，而募集资金投资项目的经济效益逐步释放，因此，本次可转换公司债券发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，提请投资者关注公司可能面临的每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

五、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

为有效防范本次向不特定对象发行可转换公司债券可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

（一）落实公司发展战略，持续壮大主营业务

发行人将深入贯彻落实新发展理念，继续实施一体化战略，纵向延伸大尼龙产业链，横向扩大优势产业规模，依托区位优势与丰富的煤炭、焦化等资源优势，利用尼龙产业优势市场地位和长期积累的技术优势，加大科技创新，加快结构调整，发展低碳经济、循环经济，在稳步推进产能扩张、上下游整合的同时，推动高端化、差异化、规模化发展，构建高技术、高质量、高附加值的尼龙66及特种尼龙相关产业体系，努力实现产业链更完整、价值链更高端，建设国内一流、世界领先的尼龙新材料产业基地。

本次募集资金投资项目聚焦公司主业，符合国家有关产业政策和行业发展趋势，落实公司发展战略，有利于完善产能布局，增强技术实力，提升公司产业竞争力和盈利能力，实现可持续发展。

（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率

本次募集资金到位后，公司将加强资金统筹管理、归还部分贷款，减少财务费用、降低资产负债率，改善资本结构。与此同时，公司还将继续加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，提升公司盈利能力。

（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等相关文件的要求，结合公司制定的《神马实业股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保障。

六、关于符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件的承诺

根据公司《2022年年度业绩预减公告》，发行人预计2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为32,000万元到42,000万元，同比下降85.08%到80.41%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为30,000万元到40,000万元，同比下降85.76%到81.02%。根据业绩预计公告及目前情况所作的合理预计，公司2022年年报披露后，2020年、2021年及2022年相关数据仍然符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。

第一章 释 义

一、普通术语

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二、专业术语

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本募集说明书摘要部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成的。

第二章 本次发行概况

一、发行人基本情况

公司名称：神马实业股份有限公司

统一社会信用代码：91410000169972489Q

注册资本：1,044,175,874元

法定代表人：李本斌

成立日期：1993年12月16日

公司住所：河南省平顶山市建设路63号

股票代码：600810

股票简称：神马股份

股票上市地点：上海证券交易所

二、本次发行的基本情况

（一）核准情况

本次发行已经公司2022年4月1日召开的第十届董事会第三十六次会议审议通过，并经公司2022年4月18日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过。

本次发行已于2022年4月18日取得中国平煤神马集团批复。

本次发行已于2023年1月16日通过中国证券监督管理委员会发审会的审核，并于2023年2月15日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕338号文核准。

（二）本次发行的方案要点

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行A股可转换公司债券募集资金总额为人民币300,000.00万元。

3、票面金额和发行价格

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2023年3月16日至2029年3月15日。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.20%、第五年1.80%、第六年2.00%。到期赎回价为107.00元（含最后一期利息）。

6、付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

5）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

7、转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为8.38元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日神马股份股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日神马股份股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当神马股份因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按照债券面值的107%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，神马股份有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

1）神马股份股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果神马股份股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与神马股份在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式

本次发行可转债向在股权登记日（2023年3月15日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。

15、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的神马转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有神马股份的股份数量按每股配售2.873元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002873手可转债。

发行人现有总股本1,044,175,874股，剔除发行人股票回购专用证券账户库存股0股后，享有原股东优先配售权的股本总数为1,044,175,874股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为3,000,000手。

16、本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额人民币300,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：

单位：万元

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注：“年产24万吨双酚A项目（二期）”为“河南平煤神马聚碳材料有限责任公司年产24万吨双酚A项目”的简称

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。

17、担保事项

公司控股股东中国平煤神马集团为本次发行的可转换公司债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。

截至2021年12月31日，中国平煤神马集团的累计对外担保余额为3.33亿元，净资产为579.14亿元，最近一年经审计的净资产不低于其累计对外担保金额。

18、评级事项

远东资信为公司本次发行出具了《神马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次发行的可转换公司债券信用等级为AAA。

19、募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

20、本次发行方案的有效期

公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

21、承销方式

承销方式：余额包销。

22、发行费用

单位：万元

■

注：以上金额均为不含税金额，各费用明细加总与费用总额不等系四舍五入所致；各项费用根据发行结果可能会有调整。

23、本次发行的时间安排

（1）承销期间的停牌、复牌及与本次发行有关的时间安排

■

上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

（2）本次发行证券上市的时间安排和申请上市证券交易所

本次发行结束后，公司将尽快向上交所申请本次发行的可转换公司债券上市挂牌交易，具体上市时间将另行公告。

24、本次发行可转换公司债券的上市流通

本次发行结束后，所有投资者均不设持有期限制，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所挂牌上市交易。

（三）债券持有人会议相关事项

公司已制定公平、合理的《债券持有人会议规则》，对债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项进行了明确，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神马实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股票；

③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

①公司拟变更《募集说明书》的约定；

②公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑤拟修订债券持有人会议规则；

⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑦发生根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

③中国证监会规定的其他机构或人士。

（四）受托管理事项

1、受托管理协议签订情况

2022年6月，发行人与受托管理人签订了《神马实业股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》。

2、受托管理协议的主要内容

以下仅列明受托管理协议的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《神马实业股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》的全文。

（1）发行人（甲方）的权利和义务

“3.1甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次可转债的利息和本金。

3.2甲方应当为本次可转债的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。

3.3本次可转债存续期内，甲方应当根据法律法规，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。甲方在决定是否行使赎回权或者对转股价格进行调整、修正时，应当遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益。

3.4本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化；

（3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废或者发生重大资产重组等；

（4）甲方及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约；

（5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金额超过上年末净资产的百分之十；

（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件；

（12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；

（13）甲方拟变更募集说明书的约定；

（14）甲方不能按期支付本息；

（15）甲方管理层不能正常履行职责，以及甲方董事长或者总经理、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；

（16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；

（17）本次可转债可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；

（18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；

（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次可转债本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；

（20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为本次可转债聘请的债券受托管理人、保荐机构、资信评级机构发生变更的；

（21）发生《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（22）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（23）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；

（24）本次可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（25）未转换的可转债总额少于三千万元；

（26）甲方董事会提出本次可转债换股价格调整方案；

（27）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

（29）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、证券交易所要求的其他事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方应就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。

3.5在本次可转债存续期内，发行人应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。

发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。发行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。发行人决定行使或者不行使赎回权的，还应当充分披露其实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况，上述主体应当予以配合。

3.6在本次可转债存续期内，发行人应当在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

3.7甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前或者在乙方认为有必要时取得债权登记日的本次可转债持有人名册，并承担相应费用。

3.8甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构、承销机构、增信机构及其他专业机构应当履行债券持有人会议决议项下相关各方应当履行的各项职责和义务，配合受托管理人履行受托管理职责，及时向乙方通报与本次可转债相关的信息，积极提供受托管理所需的资料、信息和相关情况，为乙方履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。

3.9预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方基于债券持有人会议决议的要求及法定机关的裁决追加担保。

3.10甲方无法按时偿付本次可转债本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知乙方和债券持有人。

3.11甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人负责与本次可转债相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且甲方年度报告已公布后一个月内，尽可能快地向乙方提供经审计的会计报告；于公布半年度报告和/或季度报告后一个月内，应尽快向乙方提供半年度和/或季度财务报表；根据乙方的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。

3.12受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。

3.13在本次可转债存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。如果本次可转债停牌，发行人应当至少每五个交易日披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况等。如果本次可转债终止上市，发行人将委托乙方提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。（下转22版）

保荐人（主承销商）

2023年3月