(上接25版)

2022年4月15日，发行人披露《平顶山天安煤业股份有限公司控股股东集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：2022-042），由于减持期间发行人注销剩余回购股份3,346万股，平煤神马集团减持股份数量相应调整为“不超过23,152,159股，减持比例不超过公司股份总数的1%”。发行人控股股东平煤神马集团于2022年3月16日至2022年4月14日通过集中竞价方式已减持发行人股份23,149,944股，减持股份数量占发行人股份总数的1%，平煤神马集团本次减持计划已实施完毕。

2022年5月21日，发行人披露《平顶山天安煤业股份有限公司关于控股股东减持股份超过1%提示性公告》（2022-057），发行人控股股东平煤神马集团于2022年4月15日至2022年5月19日通过集中竞价、大宗交易的方式减持发行人股份27,960,962股，减持比例占发行人股份总数的1.21%。平煤神马集团本次所减持发行人股份来源于其通过二级市场集中竞价交易增持股份，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的相关规定，上述股份减持不受该规定限制。

平煤神马集团的上述减持均已实施完毕。除上述情形外，截至募集说明书签署日，发行人控股股东平煤神马集团没有其他已经披露且正在进行的减持发行人股份或发行人已发行可转债的计划或安排。

（十七）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。

原股东可优先配售的平煤转债数量为其在股权登记日（2023年3月15日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.252元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位，即每股配售0.001252手可转债。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。

发行人现有普通股总股本2,315,215,955股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为290.00万手。

发行人原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“平煤配债”，配售代码为“764666”。

（十八）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利与义务

（1）可转换公司债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

（4）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

（5）拟变更、解聘本次可转换公司债券受托管理人；

（6）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（7）公司提出债务重组方案的；

（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（9）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）本次可转换公司债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十九）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过290,000.00万元（含290,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

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在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

（二十）募集资金存管

公司已经制订了《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人

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（二）保荐机构

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（三）发行人律师

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（四）发行人会计师

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（五）资信评级机构

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（六）申请上市的证券交易所

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（七）股份登记机构

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四、承销方式及承销期

本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。承销期为2023年3月14日至2023年3月22日。

五、发行费用

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上述费用为不含增值税金额，且为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。

六、与本次发行有关的时间安排

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七、本次发行证券的上市流通

本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

八、本次发行可转债受托管理相关事项

公司聘请华泰联合证券作为本次发行可转债的债券受托管理人，双方签订《受托管理协议》，在债券存续期限内，由债券受托管理人按照规定或协议约定维护债券持有人的利益。

投资者认购或持有本次发行可转债视作同意《受托管理协议》、持有人会议规则及募集说明书中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。

九、本次可转债的违约责任

（一）可转换公司债券违约情形

以下事件构成本次可转换公司债券项下的违约事件：

1、在本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；

2、公司不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（上述第1项所述违约情形除外）且将对公司履行本次可转换公司债券的还本付息义务产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转换公司债券未偿还面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

3、公司在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响公司对本次可转换公司债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响公司对本次可转换公司债券的还本付息义务；

4、公司已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序；

5、在本次可转换公司债券存续期内，公司发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序；

6、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更，导致公司履行本次可转换公司债券项下的义务变为不合法或者不合规；

7、在本次可转换公司债券存续期内，公司发生其他对本次可转换公司债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

（二）针对公司违约的违约责任及其承担方式

公司承诺按照本次发行可转换公司债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行可转换公司债券利息及兑付本金，若公司不能按时支付本次发行可转换公司债券利息或本次发行可转换公司债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息或本金对应本次发行可转换公司债券的票面利率另计利息（单利）。

当公司未按时支付本次发行可转换公司债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据相应约定在必要时根据债券持有人会议的授权，代表债券持有人提起、参加民事诉讼或参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

第三节 发行人基本情况

一、公司股本及前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司的股本结构

截至2022年6月30日，公司的总股本为2,315,215,955股，股本结构如下：

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（二）本次发行前公司前10大股东持股情况

截至2022年6月30日，公司的总股本为2,315,215,955股，前十大股东持股情况如下表所示：

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注：平煤神马集团与伊洛1号及伊洛2号是一致行动人。

公司于2022年4月14日、2022年5月13日分别发布《平顶山天安煤业股份有限公司关于控股股东办理担保及信托登记的公告》（公告编号：2022-040、2022-055），公司控股股东平煤神马集团因非公开发行可交换公司债券，将其持有的发行人125,000,000股股份存放于“中国平煤神马集团-平安证券-22平神E1担保及信托财产专户”、62,500,000股股份存放于“中国平煤神马集团-平安证券-22平神E2担保及信托财产专户”，并由前述信托财产专户名义持有公司股份，用于为可交换公司债券的债券持有人交换股份和债券本息偿付提供担保。

截至本募集说明书摘要出具日，平煤神马集团直接持有公司995,987,310股股份，占公司总股本的43.02%，通过中国平煤神马集团-平安证券-22平神E1担保及信托财产专户持有公司125,000,000股股份，占公司总股本的5.40%，通过中国平煤神马集团-平安证券-22平神E2担保及信托财产专户持有公司62,500,000股股份，占公司总股本的2.70%。

二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司的内部组织结构图

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（二）公司控股子公司基本情况

1、九矿公司

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注：九矿公司2021年财务数据已经亚太会计师审计，2022年1-6月财务数据未经审计。

2、天通电力

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注1：天通电力2021年财务数据已经亚太会计师审计，2022年1-6月财务数据未经审计。

注2：截至本募集说明书摘要出具日，公司已将所持天通电力100%股权转让给平煤神马集团并完成工商变更登记。

3、天宏选煤

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注1：天宏选煤2021年财务数据已经亚太会计师审计，2022年1-6月财务数据未经审计。

4、上海国厚

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注：上海国厚2021年财务数据已经亚太会计师审计，2022年1-6月财务数据未经审计。

5、香山矿公司

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注：香山矿公司2021年财务数据已经亚太会计师审计，2022年1-6月财务数据未经审计。

6、中平鲁阳

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注：中平鲁阳2021年财务数据已经亚太会计师审计，2022年1-6月财务数据未经审计。

7、平宝煤业

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注：平宝煤业2021年财务数据已经亚太会计师审计，2022年1-6月财务数据未经审计。

8、平煤新能源

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注：平煤新能源2021年财务数据已经亚太会计师审计，2022年1-6月财务数据未经审计。

9、广天煤业

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注：公司第七届董事会第十五次会议审议通过关于关闭公司下属小煤矿的议案，控股子公司广天煤业已于2017年6月转入清算，转让清算后公司不再将其纳入合并范围。

10、天和煤业

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注：天和煤业2021年财务数据已经亚太会计师审计，2022年1-6月财务数据未经审计。

11、天晟煤业

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注1：公司第七届董事会第十五次会议审议通过关于关闭公司下属小煤矿的议案，控股子公司天晟煤业已于2017年9月转入清算，转让清算后公司不再将其纳入合并范围。

注2：天晟煤业已于2022年6月27日注销。

12、上海星斗

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注：上海星斗2021年财务数据已经亚太会计师审计，2022年1-6月财务数据未经审计。

13、中平煤电

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注：中平煤电2021年财务数据已经亚太会计师审计，2022年1-6月财务数据未经审计。

14、福安煤业

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注：福安煤业2021年财务数据已经亚太会计师审计，2022年1-6月财务数据未经审计。

15、汝丰科技

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注：汝丰科技设立于2022年4月11日，2022年1-6月财务数据未经审计。

16、香安煤业

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注：香安煤业2021年财务数据已经亚太会计师审计，2022年1-6月财务数据未经审计。

17、久顺煤业

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注：久顺煤业2021年财务数据已经亚太会计师审计，2022年1-6月财务数据未经审计。

18、武汉平焦

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注：武汉平焦2021年财务数据已经亚太会计师审计，2022年1-6月财务数据未经审计。

19、兴英平煤

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注：郑州市兴英平煤投资管理合伙企业（有限合伙）2021年财务数据已经亚太会计师审计，2022年1-6月财务数据未经审计。

20、河南超蓝能源科技有限公司

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（三）公司主要参股公司基本情况

截至本募集说明书摘要出具日，公司主要参股公司情况如下：

1、宝顶能源

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注：宝顶能源2021年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-6月财务数据未经审计。

2、平煤神马财务公司

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注：平煤神马集团财务公司2021年财务数据已经亚太会计师审计，2022年1-6月财务数据未经审计。

3、中平供应链

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注：中平能源供应链2021年财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-6月财务数据未经审计。

三、公司控股股东和实际控制人的基本情况

（一）公司控股股东和实际控制人情况介绍

1、股权控制关系

截至2022年6月30日，公司控股股东为平煤神马集团，实际控制人为河南省国资委，股权控制关系如下图所示：

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2021年2月，因公司控股股东平煤神马集团股票资产分账户管理规划需要，平煤神马集团与伊洛1号及伊洛2号签署《一致行动人协议》，伊洛1号及伊洛2号是平煤神马集团的一致行动人。2021年3月，平煤神马集团向伊洛1号及伊洛2号合计转让46,970,000股股份。

截至2022年6月30日，平煤神马集团直接持有公司995,987,310股股份，占公司总股本的43.02%；通过中国平煤神马集团-平安证券-22平神E1担保及信托财产专户持有公司125,000,000股股份，占公司总股本的5.40%；通过中国平煤神马集团-平安证券-22平神E2担保及信托财产专户持有公司62,500,000股股份，占公司总股本的2.70%。伊洛2号持有公司30,021,500股股份，占公司总股本的1.30%，伊洛1号持有公司16,948,500股股份，占公司总股本的0.73%。截至2022年6月30日，平煤神马集团及其一致行动人直接及通过以上两个专户合计持有公司1,230,457,310股股份，占公司总股本的53.15%。

截至2022年6月30日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河南省国资委”）持有平煤神马集团65.15%股份，系公司实际控制人。

2、平煤神马集团情况

截至本募集说明书摘要出具日，平煤神马集团的基本情况如下：

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平煤神马集团最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：上表数据中2021年数据已经亚太会计师审计，2022年1-6月数据未经审计。

（二）控股股东所持股份的权利限制及权属纠纷情况

截至2022年6月30日，平煤神马集团所持公司股份存在质押，质押股份数量为640,000,000股，具体情况如下表所示：

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公司于2022年4月14日、2022年5月13日分别发布《平顶山天安煤业股份有限公司关于控股股东办理担保及信托登记的公告》（公告编号：2022-040、2022-055），公司控股股东平煤神马集团因非公开发行可交换公司债券，将其持有的发行人125,000,000股股份存放于“中国平煤神马集团-平安证券-22平神E1担保及信托财产专户”、62,500,000股股份存放于“中国平煤神马集团-平安证券-22平神E2担保及信托财产专户”，并由前述信托财产专户名义持有公司股份，用于为可交换公司债券的债券持有人交换股份和债券本息偿付提供担保。

除前述情形外，截至本募集说明书摘要出具日，公司持股5%以上股东所持公司的股份不存在其他质押、冻结或其他权利受限制的情况，亦不存在任何权属争议或纠纷。

第四节 财务会计信息

一、财务报告及审计情况

公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的亚会A审字（2020）1114号、亚会审字（2021）第01220010号、亚会审字（2022）第01220011号审计报告。公司2022年1-6月财务数据未经审计。

二、报告期财务会计报告

（一）报告期资产负债表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、母公司资产负债表

单位：万元

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（二）报告期利润表

1、合并利润表

单位：万元

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2、母公司利润表

单位：万元

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（三）报告期现金流量表

1、合并现金流量表

单位：万元

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2、母公司现金流量表

单位：万元

(下转27版)

(上接25版)