江苏宝馨科技股份有限公司
第五届监事会第二十八次会议
决议公告
证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2023-017
江苏宝馨科技股份有限公司
第五届监事会第二十八次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十八次会议，于2023年3月10日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2023年3月13日在公司四楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席的监事人数为3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席金世春先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、会议审议情况
1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件关于向特定对象发行股票的相关规定，监事会认为公司符合上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的全部条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、会议逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了2023年度向特定对象发行A股股票方案（以下简称“本次发行”），与会监事对下列事项进行了逐项表决：
2.1 发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2 发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.3 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包含公司实际控制人马伟先生或其控制的主体在内的不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司实际控制人马伟先生或其控制的主体拟以现金方式认购不低于本次实际发行数量的6.00%，且不高于本次实际发行数量的20.00%，且发行完成后，马伟先生直接或间接持有公司的股份比例不超过30%。马伟先生或其控制的主体不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若发生没有通过竞价方式产生发行价格的情况，实际控制人马伟先生或其控制的主体将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格继续参与本次认购且认购数量比例保持不变。
除实际控制人马伟先生或其控制的主体以外的最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.4 定价基准日、发行价格与定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或资本公积转增股本数。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.5 发行数量
本次向特定对象发行的股票数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%，即不超过216,010,279股（含本数），并以中国证监会关于本次发行同意注册文件为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
如公司在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.6 限售期安排
本次发行完成后，实际控制人马伟先生或其控制的主体所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等相关部门的规定执行。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票限售期的规定有最新的规定或监管意见，公司将按其进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.7 募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金不超过人民币300,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.8 本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.9 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.10本次向特定对象发行股票决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《江苏宝馨科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏宝馨科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜编制了《江苏宝馨科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏宝馨科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策和相关法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司董事会对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《江苏宝馨科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏宝馨科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》。
根据本次向特定对象发行方案，公司与实际控制人马伟先生签署了《江苏宝馨科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的公告》。
7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》。
本次向特定对象发行股票的认购对象包括马伟先生或其控制的主体，马伟先生系本公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，马伟先生或其控制的主体为公司关联方。因此，马伟先生或其控制的主体参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
保荐机构中原证券股份有限公司对该议案发表了核查意见，保荐机构对公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项无异议。《中原证券股份有限公司关于江苏宝馨科技股份有限公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》。
8、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员依据上述规定出具了相应的承诺。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
9、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于制定〈公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划〉的议案》。
为明确对公司股东权益的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，以加强股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配制度进行监督，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏宝馨科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
10、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关要求，公司对截至2022年12月31日前次募集资金使用情况编制了《江苏宝馨科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏宝馨科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
三、备查文件
1、第五届监事会第二十八次会议决议。
特此公告。
江苏宝馨科技股份有限公司监事会
2023年3月14日
证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2023-016
江苏宝馨科技股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议，于2023年3月10日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2023年3月13日在公司四楼会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席的董事人数为9名，实际出席董事9名，其中董事长王思淇先生、董事张素贞女士、独立董事姚立杰女士、独立董事高鹏程先生以通讯表决方式出席本次会议。本次会议由公司副董事长左越先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、会议审议情况
1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件关于向特定对象发行股票的相关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的全部条件。
公司董事长王思淇先生为公司控股股东江苏捷登智能制造科技有限公司（以下简称“江苏捷登”）的法定代表人，本次向特定对象发行股票的发行对象为包含公司实际控制人马伟先生或其控制的主体在内的不超过35名特定对象，本次会议审议相关议案时王思淇先生已回避表决。
本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、会议逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了2023年度向特定对象发行A股股票方案（以下简称“本次发行”），与会董事对下列事项进行了逐项表决：
2.1 发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。
2.2 发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。
2.3 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包含公司实际控制人马伟先生或其控制的主体在内的不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司实际控制人马伟先生或其控制的主体拟以现金方式认购不低于本次实际发行数量的6.00%，且不高于本次实际发行数量的20.00%，且发行完成后，马伟先生直接或间接持有公司的股份比例不超过30%。马伟先生或其控制的主体不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若发生没有通过竞价方式产生发行价格的情况，实际控制人马伟先生或其控制的主体将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格继续参与本次认购且认购数量比例保持不变。
除实际控制人马伟先生或其控制的主体以外的最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。
2.4 定价基准日、发行价格与定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或资本公积转增股本数。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。
2.5 发行数量
本次向特定对象发行的股票数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%，即不超过216,010,279股（含本数），并以中国证监会关于本次发行同意注册文件为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
如公司在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。
2.6 限售期安排
本次发行完成后，实际控制人马伟先生或其控制的主体所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等相关部门的规定执行。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票限售期的规定有最新的规定或监管意见，公司将按其进行相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。
2.7 募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金不超过人民币300,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。
2.8 本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。
2.9 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。
2.10本次向特定对象发行股票决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。
本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》，关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《江苏宝馨科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《江苏宝馨科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》，关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜编制了《江苏宝馨科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《江苏宝馨科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策和相关法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司董事会对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《江苏宝馨科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《江苏宝馨科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》，关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。
根据本次向特定对象发行方案，公司与实际控制人马伟先生签署了《江苏宝馨科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》。
本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的公告》同日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。
本次向特定对象发行股票的认购对象包括马伟先生或其控制的主体，马伟先生系本公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，马伟先生或其控制的主体为公司关联方。因此，马伟先生或其控制的主体参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。保荐机构中原证券股份有限公司对该议案发表了核查意见，保荐机构对公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项无异议。《中原证券股份有限公司关于江苏宝馨科技股份有限公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》同日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员依据上述规定出具了相应的承诺。
本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》同日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定〈公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划〉的议案》。
为明确对公司股东权益的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，以加强股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配制度进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
本议案已获得公司全体独立董事同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《江苏宝馨科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关要求，公司对截至2022年12月31日前次募集资金使用情况编制了《江苏宝馨科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
本议案已获得公司全体独立董事同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《江苏宝馨科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
为保证本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（2）根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3） 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关事宜有关的一切协议和文件；
（4） 应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署与本次交易有关的协议和文件的修改；
（5） 在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次向特定对象发行股票的具体方案作出相应调整；
（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
（7）本次交易完成后，办理本次向特定对象发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
（8） 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2023年3月29日下午3:00召开公司2023年第三次临时股东大会。具体内容详见同日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第五届董事会第二十九次会议审议相关事项的独立董事事前认可意见；
3、公司第五届董事会第二十九次会议独立董事意见；
4、中原证券股份有限公司关于江苏宝馨科技股份有限公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见；
5、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于前次募集资金使用情况的鉴证报告。
特此公告。
江苏宝馨科技股份有限公司董事会
2023年3月14日
证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2023-019
江苏宝馨科技股份有限公司
关于公司本次向特定对象发行股票
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月13日召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事王思淇先生回避了本议案的表决，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司拟筹划向特定对象发行股票事宜，本次向特定对象发行股票的发行对象为包含公司实际控制人马伟先生或其控制的主体在内的不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。公司与马伟先生签署了《江苏宝馨科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。
（二）关联关系说明
本次向特定对象发行股票的认购对象包括马伟先生或其控制的主体，马伟先生系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，马伟先生或其控制的主体为公司关联方。因此，马伟先生或其控制的主体参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
（三）审批程序
本次向特定对象发行股票事宜已获得公司全体独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，尚需经公司股东大会审议通过，并获得深圳证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会履行注册程序。与该交易有关联关系的股东将在股东大会上对本次关联交易事项回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）基本情况
马伟，男，1983年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年创立江苏美鑫国际贸易有限公司，依托资源优势，经营煤炭贸易业务。2014年起，实施业务转型，分别投资设立徐州美兴达国际贸易有限公司、江苏康美新材料科技有限公司、江苏恒鼎新材料科技集团有限公司、江苏康美控股集团有限公司、安徽康美绿筑新材料产业园有限公司等企业。目前，马伟先生控制及关联的企业见本公告“二、关联方的基本情况”之“（二）发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况”。
经查询，马伟先生不属于失信被执行人。
（二）发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
除公司及公司所控制的下属子公司外，马伟先生所控制的核心企业和关联企业业务情况如下：
■
（三）最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
实际控制人马伟先生最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司向特定对象发行的境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或资本公积转增股本数。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
本次发行的定价原则和方法不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形。
四、股份认购协议的主要内容
《附生效条件的股份认购协议》的具体内容详见同日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的公告》。
五、关联交易目的及对公司的影响
（一）关联交易目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次向特定对象发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。实际控制人马伟先生或其控制的主体认购公司本次向特定对象发行股票，体现了公司实际控制人对公司发展战略的支持，表明实际控制人对公司发展前景的信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
（二）关联交易对公司的影响
本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至本公告披露日，公司向控股股东江苏捷登智能制造科技有限公司（以下简称“江苏捷登”）累计借款1,000.00万元，累计还款6,000.00万元（其中5,000万元为2022年度借款余额）；截至本公告披露日，公司向江苏捷登的借款已全部还清。
公司控股股东江苏捷登、实际控制人马伟先生为公司向银行及其他金融机构申请综合授信额度提供连带责任保证，2023年年初至本公告披露日，累计提供担保金额为2.20亿元；截至本公告披露日，担保余额为1.55亿元。
除上述事项外，2023年初截至本公告披露日，公司及下属子公司与江苏捷登、马伟先生无其他关联交易。
七、相关意见
1、独立董事事前认可意见
经审议，独立董事认为：公司本次向特定对象发行股票的对象为包含公司实际控制人马伟先生或其控制的主体在内的不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织，马伟先生系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，马伟先生或其控制的主体为公司关联方。因此，马伟先生或其控制的主体参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易的理由合理、充分，定价原则和方法恰当、合理，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。同意将上述相关事项的议案提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
经审议，独立董事认为：本次向特定对象发行对象为包含公司实际控制人马伟先生或其控制的主体在内的不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织，马伟先生或其控制的主体为公司关联方。因此，马伟先生或其控制的主体参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。本次发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定的要求。本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第五届董事会第二十九次会议审议相关事项的独立董事事前认可意见；
3、公司第五届董事会第二十九次会议独立董事意见；
4、公司第五届监事会第二十八次会议决议；
5、中原证券股份有限公司关于江苏宝馨科技股份有限公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见。
特此公告。
江苏宝馨科技股份有限公司董事会
2023年3月14日
证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2023-018
江苏宝馨科技股份有限公司
关于公司与认购对象签署《附生效条件的股份认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年3月13日召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》，关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。具体情况如下：
一、协议签署的基本情况
根据《江苏宝馨科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，本次发行对象为包含实际控制人马伟先生或其控制的主体在内的不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。公司于2023年3月13日与马伟先生签署了《江苏宝馨科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），上述《股份认购协议》已经公司第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十八次会议审议通过，已获得公司全体独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议、经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后生效。
二、本次非公开发行认购对象的基本情况
本次非公开发行之发行对象的基本情况详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏宝馨科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
三、《股份认购协议》主要内容
协议主体：
甲方：江苏宝馨科技股份有限公司
乙方：马伟
甲乙双方根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定和要求，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就乙方认购甲方本次向特定对象发行股票的事宜，经充分协商，订立本协议，并共同遵照履行：
第一条 认购方式
在具备认购本次向特定对象发行股票的主体资格的前提下，乙方可以通过其控制的主体（不含上市公司及其子公司，以下同）参与认购。乙方或其控制的主体以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份。
第二条 定价原则及认购价格
2.1 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，以下同）公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
2.2 在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
2.3 乙方或其控制的主体不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。如果本次发行在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，乙方或其控制的主体将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，认购数量比例保持不变。
第三条 认购数量及金额
3.1 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前甲方总股本的30%，即发行数量合计不超过216,010,279股（含本数），甲方最终发行股份数量以中国证券监督管理委员会关于本次发行的注册文件为准，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证券监督管理委员会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。若甲方股票在本次发行董事会作出决议之日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
3.2 乙方承诺乙方或其控制的主体对本次向特定对象发行A股股票的认购比例不低于本次实际发行数量的6.00%，且不高于本次实际发行数量的20.00%，且发行完成后，乙方直接或间接持有甲方的股份比例不超过30.00%。前述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定其最终的认购数量。
3.3 本次乙方或其控制的主体的认购金额为认购数量乘以本次向特定对象发行的发行价格。
第四条 认购款的交付
甲方本次向特定对象发行获得中国证券监督管理委员会的予以注册决定后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在注册决定有效期内启动本次向特定对象发行工作，并将根据发行注册文件的要求，向乙方或其控制的主体发出认股缴款通知书。乙方或其控制的主体应在认股缴款通知书载明的具体缴款日期将认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。
第五条 限售期
5.1 乙方或其控制的主体所认购的甲方本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，乙方或其控制的主体应按照相关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及发行人要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
5.2 本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等相关部门的规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票限售期的规定有最新的规定或监管意见，公司将按其进行相应调整。
第六条 股票交割及利润分配
6.1 甲方应在乙方或其控制的主体按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及结算公司规定的程序，将乙方或其控制的主体实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系统登记至乙方或其控制的主体名下，以实现交付。
6.2 甲方在收到乙方或其控制的主体缴纳的本次向特定对象发行的认购资金后，应当聘请会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
6.3 本次向特定对象发行结束后，江苏宝馨科技股份有限公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
第七条 声明、承诺与保证
7.1 为本协议之目的，甲方声明、承诺及保证如下：
（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；
（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本合同或本合同规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本合同或本合同规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序；
（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
7.2 乙方声明、承诺与保证如下：
（1）乙方系具有完全民事行为能力的自然人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示；
（2）乙方或其控制的主体在本协议生效后严格按照协议约定的义务，认购本次向特定对象发行的股票，及时缴纳认购资金，并保证认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金，可用于认购发行人本次向特定对象发行的股票；
（3）乙方或其控制的主体不存在任何尚未解决的对其签署、履行本合同或本合同规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本合同或本合同规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序；
（4）乙方或其控制的主体将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（5）本协议项下乙方或其控制的主体获得的甲方股份将按照本协议第五条约定的限售期的有关规定执行。
第八条 保密
8.1 鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定进行。在相关信息未公开披露前，双方不得以任何方式向第三方披露，本次向特定对象发行聘请的已做出保密承诺的中介机构除外。
8.2 双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次向特定对象发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。
8.3 上述保密责任不受本协议解除或终止的限制。
第九条 违约责任
9.1 本协议签署后，任何一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失并承担相应的违约责任，双方另有约定的除外。
9.2 若本次向特定对象发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过、未取得深圳证券交易所审核通过或未经中国证券监督管理委员会同意注册的，或非因乙方或其控制的主体原因导致乙方或其控制的主体不能认购或足额认购本次向特定对象发行股票的，则双方互不承担违约责任。
9.3 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，双方互不承担违约责任。但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件发生后持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第十条 协议生效条件
10.1 本协议由甲乙双方签署，在下述条件全部满足时生效：
（1）本次向特定对象发行A股股票及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；
（2）本次向特定对象发行A股股票经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。
10.2 除本协议上述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何生效条件、保留条款、前置条件。
第十一条 争议解决
11.1 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。
11.2 本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向乙方住址所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
(下转106版)
