北京乾景园林股份有限公司
关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的公告
证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2023-012
北京乾景园林股份有限公司
关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 北京乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”、“公司”）全资子公司江苏乾景睿科新能源有限公司（以下简称“乾景睿科”）拟与公司大股东国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”）同比例对公司控股子公司国晟高瓴（江苏）电力有限公司（以下简称“国晟高瓴”）进行增资，合计增资人民币2,000万元。
● 本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
● 过去12个月公司与国晟能源发生的关联交易金额为15,395.78万元，占最近一期经审计净资产12.62%。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为满足国晟高瓴业务发展需求，公司全资子公司乾景睿科拟与国晟能源向国晟高瓴同比例增资，合计增资人民币2,000万元全部计入注册资本；其中乾景睿科以自有资金增资人民币1,020万元，国晟能源以自有资金增资人民币980万元。本次增资完成后，国晟高瓴的注册资本将由人民币2,000万元增至人民币4,000万元，乾景睿科持股比例仍为51%，合并报表范围未发生变化。
（二）审批程序
2023年3月13日，公司召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司乾景睿科与国晟能源向国晟高瓴同比例增资。该事项无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月，公司与国晟能源发生的关联交易金额为15,395.78万元，占最近一期经审计净资产12.62%（详见公告临2022-094号）。
本次关联交易不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
1、关联方基本情况
名称：国晟能源股份有限公司
统一社会信用代码：91320300MA7GFHQ32P
成立时间：2022-01-29
注册地址：徐州市贾汪区徐州工业园区中经七路西侧、鹏程大道南侧
法定代表人：高飞
注册资本：37,290.25万元人民币
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；发电机及发电机组销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电池制造；电池销售；蓄电池租赁；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电力电子元器件制造；先进电力电子装置销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；电力行业高效节能技术研发；光通信设备制造；光通信设备销售；人工智能应用软件开发；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：国晟能源的实际控制人是高飞、吴君
国晟能源最近一年及一期主要财务数据情况如下：
单位：万元
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关联关系说明：国晟能源为上市公司持股5%以上大股东，持有上市公司8%的股份。
三、关联交易标的基本情况
名称：国晟高瓴（江苏）电力有限公司
统一社会信用代码：91320105MABMGHHY7N
法定代表人：赵志远
注册资本：2,000万元
成立日期：2022-05-07
住所：南京市建邺区庐山路168号9楼910-11室
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般项目：风力发电技术服务；储能技术服务；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；新能源原动设备制造；合同能源管理；半导体器件专用设备销售；光伏设备及元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：公司全资子公司乾景睿科持有51%股权，国晟能源持有49%股权。本次增资完成后，乾景睿科和国晟能源持股比例不变。
国晟高瓴产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁、查封等事项，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。经查询，国晟高瓴非失信被执行人。
国晟高瓴最近一年及一期主要财务数据情况如下：
单位：万元
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四、关联交易定价及原则
本次增资金额全部计入国晟高瓴注册资本，乾景睿科与国晟能源以同等对价以现金方式按持股比例增资。本次增资前后，乾景睿科与国晟能源持有国晟高瓴的股权比例未发生变化，不存在损害公司及全体股东、特别是非关联股东利益的情形，不会对公司的经营状况和财务状况产生不利影响。
五、增资协议的主要内容
甲方：江苏乾景睿科新能源有限公司
乙方：国晟能源股份有限公司
丙方：国晟高瓴（江苏）电力有限公司
（一） 增资金额
1、甲乙双方同意以货币资金共同对丙方进行增资，其中甲方向丙方投入1020万元，乙方向丙方投入980万元。本次增资完成后，丙方注册资本变更为4000万元，甲方仍持有丙方51%股权，乙方持有丙方49%股权。
2、甲乙双方的增资为认缴出资，认缴出资日期为2052年4月26日。
（二） 工商登记变更
丙方负责对上述增资进行工商变更，上述变更应在本协议签订后30 个工作日内完成。
（三）各方权利义务
1、甲乙双方以各自认缴的出资额对丙方的债务、债权承担责任分享利益；甲乙双方按各自的股权比例分享利润、分担损失及风险。
2、甲乙双方应严格按照《公司法》等法律法规行使股东权利、履行股东义务，以维护各方的权益。
3、任一方违反本协议约定或法律法规规定，应对其违约违规而给其他方造成的损失承担赔偿责任。
（四）其他约定
1、本协议自三方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日起生效。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易目的：本次增资有利于增强国晟高瓴的资金实力，满足其市场开发的资金需求，有利于其招投标等工作的顺利进行，符合公司整体发展战略。
2、对公司影响：本次增资资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）2023年3月13日，公司召开第四届董事会第三十六次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的议案》。
同日，公司召开第四届监事会第二十八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的议案》。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
本次增资事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定，符合公司及子公司的发展战略规划，关联交易价格公允、公平，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将本议案提交董事会审议。
2、独立意见
本次增资有利于增强国晟高瓴的资金实力，满足其业务发展需要。公司全资子公司乾景睿科与国晟能源以同等对价以现金方式同比例增资，增资价格公允透明，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易事项的相关审议程序符合有关法律法规、规范性文件及公司规定。因此我们同意本次增资暨关联交易事项。
八、过去 12 个月内与本次发生关联交易的关联方之间的历史关联交易
过去12个月内公司与国晟能源发生的关联交易金额为15,395.78万元，占最近一期经审计净资产12.62%。
特此公告。
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2023年3月14日
