（上接86版）

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2022年度从公司领取薪酬的非独立董事1人，薪酬总额（税前）86.57万元。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事陈胜前回避表决。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

十三、关于2022年度高管薪酬的议案

2022年度在公司领取薪酬的高级管理人员10人（含在任及离任），薪酬总额（税前）合计：556.08万元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

十四、关于公司会计政策变更的议案

公司会计政策变更内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

十五、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议以及2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》及其他相关议案。鉴于中国证监会、上海证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制的相关制度和规范性文件，为衔接现行法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，公司认真对照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票的相关资格和条件的要求，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查和审核，认为公司仍然符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联董事徐均生、陈胜前、王刚回避表决。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

鉴于非关联董事不足三人，该议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

十六、关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案

公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议以及2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》及其他相关议案。鉴于中国证监会、上海证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制的相关制度和规范性文件，为衔接现行法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，将本次发行方案的名称调整为“关于公司2022年度向特定对象发行股票方案”，并对方案内容进行修订，公司董事会逐项审议修订后的方案：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联董事徐均生、陈胜前、王刚回避表决。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联董事徐均生、陈胜前、王刚回避表决。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为包括公司控股股东铜化集团在内的不超过35名特定投资者。其中，铜化集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购股份数量不超过70,452,256股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。铜化集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

除铜化集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

在上述范围内，公司在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除铜化集团外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。

截至目前，除公司控股股东铜化集团以外，其他发行对象尚未确定。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联董事徐均生、陈胜前、王刚回避表决。

4、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

铜化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则铜化集团认购价格不低于上述发行底价。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/ （1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联董事徐均生、陈胜前、王刚回避表决。

5、发行数量

根据相关规定，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。本次向特定对象发行股票数量不超过156,480,000股（含本数），最终发行数量上限以上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定文件的要求为准，在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会和上海证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。其中，铜化集团拟认购股份数量不超过70,452,256股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%。

若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联董事徐均生、陈胜前、王刚回避表决。

6、募集资金规模和用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过80,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联董事徐均生、陈胜前、王刚回避表决。

7、限售期

铜化集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联董事徐均生、陈胜前、王刚回避表决。

8、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联董事徐均生、陈胜前、王刚回避表决。

9、滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联董事徐均生、陈胜前、王刚回避表决。

10、决议有效期限

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联董事徐均生、陈胜前、王刚回避表决。

公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。鉴于非关联董事不足三人，该议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。公司本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

十七、关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案

公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议以及2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》。鉴于中国证监会、上海证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制的相关制度和规范性文件，为衔接现行法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，公司董事会修订了《安徽六国化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽六国化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联董事徐均生、陈胜前、王刚回避表决。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。鉴于非关联董事不足三人，该议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

十八、关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案

公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议以及2023年第一次临时股东大会审议通过了《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。鉴于中国证监会、上海证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制的相关制度和规范性文件，为衔接现行法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，公司董事会修订了《公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽六国化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联董事徐均生、陈胜前、王刚回避表决。

公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。鉴于非关联董事不足三人，该议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

十九、关于公司2022年度向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案

根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。根据公司2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。

二十、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案

公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议以及2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》及其他相关议案。鉴于中国证监会、上海证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制的相关制度和规范性文件，为衔接现行法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，公司拟对关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的部分内容进行修订，编制了《安徽六国化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及相关承诺（修订稿）》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽六国化工股份有限公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联董事徐均生、陈胜前、王刚回避表决。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。鉴于非关联董事不足三人，该议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

二十一、关于签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案

经公司第八届董事会第八次会议以及公司2023年第一次临时股东大会审议通过，公司与控股股东铜化集团已于2022年12月29日签订了《安徽六国化工股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之附条件生效的股份认购合同》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》 等规定的正式发布实施，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，公司拟与控股股东铜化集团签订《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的与控股股东签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议》以及《关于与控股股东签署〈附条件生效的股份认购合同之补充协议〉暨关联交易的公告》。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联董事徐均生、陈胜前、王刚回避表决。

公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。鉴于非关联董事不足三人，该议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

二十二、关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案

公司本次向特定对象发行股票的认购对象为包括控股股东铜化集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，铜化集团认购本次发行股票构成关联交易。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联董事徐均生、陈胜前、王刚回避表决。

公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。鉴于非关联董事不足三人，该议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

二十三、关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司编制了《2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽六国化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联董事徐均生、陈胜前、王刚回避表决。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。鉴于非关联董事不足三人，该议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

二十四、关于公司近三年非经常性损益明细表的议案

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司编制了2020年度、2021年度、2022年度非经常性损益明细表，并经容诚会计师事务所审核并出具了《非经常性损益的鉴证报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二十五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案

为保证公司本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、交易所规则及《公司章程》的相关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会并同意董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票的有关具体事宜，包括但不限于就本次向特定对象发行股票相关事宜对公司董事会进行如下授权：

1、制作、准备、签署与本次向特定对象发行股票有关的全部文件资料，包括但不限于申请报告、会议决议及其他相关文件；

2、批准、签署与本次向特定对象发行股票有关的各项文件；

3、履行本次向特定对象发行股票的申报、核准、注册等事宜；

4、根据本次发行推进的实际情况、法律、法规、国家政策的相关规定以及监管部门的审核意见，对本次向特定对象发行股票的各项文件进行修改、完善；

5、根据股东大会通过的发行方案、上海证券交易所的审核意见及中国证监会的注册结果，最终确定本次向特定对象发行股票的发行数量、发行价格、发行时间等具体事宜；

6、办理本次向特定对象发行股票的存管、登记、锁定、上市等相关事宜；

7、设立或变更本次向特定对象发行股票募集资金专项账户；

8、办理本次向特定对象发行股票的验资手续；

9、在本次向特定对象发行股票完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，并办理相应的工商变更登记手续；

10、决定聘请本次向特定对象发行股票的中介机构，签署与本次向特定对象发行股票有关的合同、协议和文件；

11、在本次向特定对象发行股票决议有效期内，如相关发行政策发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据新的发行政策要求继续办理本次向特定对象发行股票事宜；

12、转授权董事长或其他人士，在上述授权范围内办理与本次向特定对象发行股票相关事宜；

13、上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联董事徐均生、陈胜前、王刚回避表决。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。鉴于非关联董事不足三人，该议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

二十六、关于召开2022年年度股东大会的议案

同意召开2022年年度股东大会。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

董事会听取事项：

1、听取独立董事2022年度述职报告（具体内容详见上海证券交易所网站 http:www.sse.com.cn）；

2、听取公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

安徽六国化工股份有限公司董事会

2023年3月14日