平顶山天安煤业股份有限公司
第九届董事会第四次会议决议公告
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2023-018
平顶山天安煤业股份有限公司
第九届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议于2023年3月13日采用通讯表决的方式召开，会议由公司第九届董事会董事长李延河先生主持。本次会议应表决董事14人，实际表决董事14人。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项：
一、关于聘任公司总经理的议案
会议以14票同意，0票反对，0票弃权，同意聘任张国川先生为公司总经理，聘期至本届董事会届满。
独立董事陈缨女士、高永华先生、姜涟先生、周阳敏先生、陈岱松先生认为公司总经理的提名程序合法，张国川先生符合《公司法》和《公司章程》中有关高级管理人员任职资格的规定。
张国川先生简历：1977年11月出生，高级工程师，曾任平煤股份朝川矿矿长、党委副书记、党委书记，梁洼事务办主任；平宝公司党委副书记，董事长、总经理，平宝公司党委书记、董事长。现任平煤股份党委副书记、总经理、总工程师。
二、关于公司向银行申请办理综合授信业务的议案
会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。
为保障公司稳健经营和满足正常生产经营的需要，公司拟向中国进出口银行河南省分行申请综合授信业务，具体情况如下：
经与中国进出口银行河南省分行接洽，本公司拟向中国进出口银行河南省分行申请综合授信业务人民币1亿元，用于1亿元流动资金贷款业务，用途为补充日常生产经营采购需求，授信期限 2023年 3月13日至 2025年4月30日，授信期限到期前根据银行审批进度及时接续，1亿元流动资金业务单笔贷款期限不超过2年，担保方式为信用。
为便于履行相关金融业务程序，公司董事会授权董事长全权代表公司签署上述综合授信业务、融资业务有关合同、协议等文件。由此产生的法律、经济责任由公司承担。公司的权利义务以签署的相关合同、协议及其他法律手续为准。
三、关于与浦银金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务的议案
会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。（内容详见2023-020号公告）
四、逐项审议关于进一步明确公开发行可转换公司债券具体方案的议案
公司已于2023年2月13日取得《关于核准平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]217号），核准公司向社会公开发行面值总额29亿元可转换公司债券，期限6年。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券方案，具体如下：
1、发行规模
本次拟发行可转债总额为人民币290,000.00万元（含290,000.00万元），发行数量290.00万手（2,900.00万张）。
表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权，通过。
2、票面利率
第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.8%、第四年1.2%、第五年1.6%、第六年2.0%。到期赎回价为107元（含最后一期利息）。
表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权，通过。
3、初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为11.79元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
前20个交易日公司股票交易均价＝前20个交易日公司股票交易总额÷该20个交易日公司股票交易总量。
前1个交易日公司股票交易均价＝前1个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权，通过。
4、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年3月15日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权，通过。
5、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人、保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权，通过。
6、向原股东配售的安排
①原股东可优先配售的平煤转债数量为其在股权登记日（2023年3月15日，T-1日）收市后登记在册的持有平煤股份的普通股股份数量按每股配售1.252元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001252手可转债。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。发行人现有普通股总股本2,315,215,955股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为290.00万手。
②公司原股东（含有限售条件普通股股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“平煤配债”，配售代码为“764666”。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权，通过。
7、承销方式
保荐机构（主承销商）依据承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
认购金额不足290,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为290,000.00万元，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为87,000.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将公告中止发行原因，并将征得中国证监会同意后，在批文有效期内择机重启发行。
表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权，通过。
8、到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的107%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权，通过。
五、关于公开发行可转换公司债券上市的议案
会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。
根据法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司拟在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层或其指定的授权代理人负责办理具体事项。
六、关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案
会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》和《平顶山天安煤业股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。同时，公司董事会授权公司管理层或其指定的授权代理人负责办理开设募集资金专项账户及签署募集资金监管协议等相关具体事项。
七、关于转让控股子公司平煤煌龙新能源有限公司股权的议案
会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。（内容详见2023-023号公告）
董事会审议该关联交易议案时，关联董事张建国先生、涂兴子先生、李延河先生、李庆明先生、王新义先生、陈金伟先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。
公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
2023年3月14日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2023-019
平顶山天安煤业股份有限公司
第九届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三次会议于2023年3月13日采用通讯表决的方式召开，会议由公司第九届监事会主席张金常先生主持。本次会议应表决监事9人，实际表决监事9人。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，本次监事会会议通过如下事项：
一、逐项审议关于进一步明确公开发行可转换公司债券具体方案的议案
公司已于2023年2月13日取得《关于核准平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]217号），核准公司向社会公开发行面值总额29亿元可转换公司债券，期限6年。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券方案，具体如下：
1、发行规模
本次拟发行可转债总额为人民币290,000.00万元（含290,000.00万元），发行数量290.00万手（2,900.00万张）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。
2、票面利率
第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.8%、第四年1.2%、第五年1.6%、第六年2.0%。到期赎回价为107元（含最后一期利息）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。
3、初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为11.79元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
前20个交易日公司股票交易均价＝前20个交易日公司股票交易总额÷该20个交易日公司股票交易总量。
前1个交易日公司股票交易均价＝前1个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。
4、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年3月15日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。
5、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人、保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。
6、向原股东配售的安排
①原股东可优先配售的平煤转债数量为其在股权登记日（2023年3月15日，T-1日）收市后登记在册的持有平煤股份的普通股股份数量按每股配售1.252元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001252手可转债。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。发行人现有普通股总股本2,315,215,955股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为290.00万手。
②公司原股东（含有限售条件普通股股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“平煤配债”，配售代码为“764666”。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。
7、承销方式
保荐机构（主承销商）依据承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
认购金额不足290,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为290,000.00万元，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为87,000.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将公告中止发行原因，并将征得中国证监会同意后，在批文有效期内择机重启发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。
8、到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的107%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。
二、关于公开发行可转换公司债券上市的议案
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。
根据法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司拟在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层或其指定的授权代理人负责办理具体事项。
三、关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》和《平顶山天安煤业股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。同时，公司董事会授权公司管理层或其指定的授权代理人负责办理开设募集资金专项账户及签署募集资金监管协议等相关具体事项。
四、关于转让控股子公司平煤煌龙新能源有限公司股权的议案
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。（内容详见2023-023号公告）
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司监事会
2023年3月14日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2023-020
平顶山天安煤业股份有限公司
关于与浦银金融租赁股份有限公司
开展融资租赁业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“平煤股份”）拟与浦银金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务。本次融资租赁金额不超过人民币5亿元，融资期限3年，综合年利率不高于5.00%。
●浦银金融租赁股份有限公司与公司及控股股东不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。
●本次交易已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
为优化公司债务结构，满足经营发展需求，公司拟用部分固定资产以售后回租的方式与浦银金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务。本次融资租赁金额不超过人民币5亿元，融资期限3年。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：浦银金融租赁股份有限公司
2、公司类型：其他股份有限公司
3、注册地址：上海市徐汇区龙腾大道2865号
4、法定代表人：刘以研
5、注册资本：50亿元
6、成立时间：2012年4月20日
7、经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东三个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；基础类衍生产品交易业务（仅限于远期、期权、掉期等三类基础类衍生产品交易）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、交易标的情况介绍
1、租赁标的物：公司有关资产（以实际签订的合同为准）
2、类别：固定资产
3、权属：平煤股份，该等资产不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
4、所在地：河南省平顶山市
四、拟定的交易合同主要内容
1、融资金额：不超过人民币5亿元
2、租赁方式：采用售后回租的方式
3、租赁期限：3年
4、利率：综合年利率不高于5%
5、租赁担保：无
五、本次融资租赁的目的以及对公司财务状况的影响
1、公司通过开展融资租赁业务，利用公司现有生产资产进行融资，有利于提高公司资产的利用率，优化公司债务结构，对公司本年度经营利润无影响，但租赁期内的利息及费用支出会相应增加公司当期财务费用。
2、本次融资租赁业务，不影响公司对于融资租赁相关资产的正常使用，对生产经营不会产生重大影响，不会影响公司及全体股东的利益，不影响公司业务的独立性，且回购风险可控。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
2023年3月14日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2023-023
平顶山天安煤业股份有限公司
关于转让控股子公司平煤煌龙新能源有限公司股权 暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向控股股东中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“平煤神马集团”）下属控股子公司平煤神马首安清洁能源有限公司（以下简称“首安清洁能源”）转让控股子公司平煤煌龙新能源有限公司（以下简称“煌龙新能源”）51%的股权。
●平煤神马集团为本公司的控股股东，平煤神马集团持有首安清洁能源80%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
●本次交易已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，不需提交股东大会审议批准。
一、关联交易概述
公司拟向控股股东平煤神马集团下属控股子公司首安清洁能源转让控股子公司煌龙新能源51%的股权，转让价格为经备案的资产评估报告确认的煌龙新能源净资产评估值的51%，共计5887.3278万元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
平煤神马集团为本公司控股股东，平煤神马集团持有首安清洁能源80%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
（二）关联人基本情况
公司名称：平煤神马首安清洁能源有限公司
注册地址：河南省襄城县紫云镇七紫路与311国道交叉口
注册资本：10000万元
法定代表人：梁海军
经营范围：燃气经营；矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；发电业务、输电业务、供（配）电业务；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；陆地管道运输（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2022年9月30日，首安清洁能源总资产8019.22万元，所有者权益7923.03万元。2022年上半年实现营业收入199.35万元，净利润-76.99万元。(以上数据未经审计)
三、关联交易标的基本情况
1、交易的名称和类别：
本次交易为股权转让。公司拟将持有的煌龙新能源51%股权转让给平煤神马首安清洁能源有限公司。
2、交易标的基本情况
公司名称：平煤煌龙新能源有限公司
成立时间：2018-08-21
住所：河南省平顶山市卫东区矿工路中段8号院康馨花园（原租赁公司车库楼）
类型：其他有限责任公司
法定代表人：郭鹏飞
注册资本：10000万元人民币
经营范围：一般项目:热力生产和供应;余热发电关键技术研发;余热余压余气利用技术研发;新兴能源技术研发;工程和技术研究和试验发展;环保咨询服务;节能管理服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:矿产资源（非煤矿山）开采;发电、输电、供电业务;燃气经营;道路货物运输（含危险货物）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
3、最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币元
■
四、关联交易的定价政策及定价依据
双方同意，标的资产的最终出售价格为经备案的资产评估报告确认的煌龙新能源净资产评估值的51%，共计5887.3278万元。
五、关联交易的主要内容和履约安排
公司与首安清洁能源拟签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、协议签署方：本公司及公司关联方首安清洁能源。
2、转让标的：公司持有的煌龙新能源51%的股权。
3、转让价格及支付：标的资产的最终出售价格为经备案的资产评估报告确认的煌龙新能源净资产评估值的51%，共计5887.3278万元。
4、评估基准日：以2022年9月30日为评估基准日。
5、协议生效条款：协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，转让协议正式生效：（1）平煤股份内部有权机关审议通过本次股权转让相关事宜并批准本次股权转让的行为；（2）平煤股份董事会审议通过本次资产（股权）转让相关事宜；（3）有关主管部门对本次股权转让的相关评估报告予以核准或备案；（4）本次股权转让已取得其他股东放弃优先购买权书面承诺函。
6、过渡期交易标的权益变动安排：因转让需履行相关决策程序及评估备案等手续，时间跨度较长，因此交易双方同意，应聘请审计机构于交割日后30个工作日内对煌龙新能源进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日至交割日过渡期内，煌龙新能源因盈利或其他任何原因造成的权益增加由本公司按原持有股权比例享有，首安清洁能源应以等额现金向本公司补足；煌龙新能源公司因亏损或其他任何原因造成的权益减少由本公司按原持有股权比例承担，本公司应以等额现金向首安清洁能源返还。
六、股权转让的具体原因
一是将主营瓦斯发电的煌龙新能源转让给平煤神马集团下属控股子公司，保证平煤神马集团对平顶山地区相关电网、电站、线路进行统一整合，构建“统一、高效、绿色、可靠”的供电系统。
二是有利于公司进一步突出主业，做强做精煤炭产业，推动公司高质量发展。
七、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易以有权机构备案的评估结果为依据，交易定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次股权转让不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
八、表决情况
2023年3月13日，公司召开了第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于转让控股子公司平煤煌龙新能源有限公司股权的议案》，董事会审议该关联交易议案时，关联董事张建国先生、涂兴子先生、李延河先生、李庆明先生、王新义先生、陈金伟先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。
九、独立董事意见
独立董事认为，该事项有利于公司进一步突出主业，做强做精煤炭产业，推动公司高质量发展，为公司实现绿色开采提供重要支撑。本次关联交易以有权机构备案的评估结果为依据，交易定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次股权转让不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
十、监事会意见
公司监事会认为，转让煌龙新能源51%股权有利于公司进一步突出主业，做强做精煤炭产业，且交易定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次股权转让事项对生产经营不会产生重大影响，审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
十一、需要特别说明的历史关联交易情况
过去12个月内，除日常关联交易外，公司与公司控股股东平煤神马集团及其子公司发生的未提交股东大会审议的关联交易共4项，合计金额约7.43亿元。
（一）2022年3月16日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购中国平煤神马集团关闭退出煤矿部分可利用固定资产的议案》，会议同意，拟以评估值5125.32万元购买中国平煤神马集团控股子公司平顶山天安煤业天力有限公司部分固定资产。具体内容详见《平煤股份关于收购中国平煤神马集团关闭退出煤矿部分可利用固定资产暨关联交易的公告》（公告编号：2022-013）。
（二）2022年3月16日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向中国平煤神马集团出售关停矿井部分资产的议案》，会议同意，拟将公司所属关停六矿二井的部分设备以评估值531.31万元出售给中国平煤神马集团。具体内容详见《平煤股份关于向中国平煤神马集团出售关停矿井部分资产暨关联交易的公告》（公告编号：2022-014）。
（三）2022年3月28日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案的议案》，会议同意，拟将全资子公司天通电力100%股权以评估值44,473.59万元出售给中国平煤神马集团。具体内容详见《平煤股份关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-029）。
（四）2022年9月30日，公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于向中国平煤神马集团购买产能指标的议案》，会议同意，通过自有资金24,149万元向控股股东中国平煤神马集团购买204.5万吨/年的产能置换指标，主要用于公司下属河南平宝煤业有限公司首山一矿改扩建项目及八矿二号井、二矿、四矿和十一矿四个产业升级改造项目建设新增煤炭产能置换。具体内容详见《平煤股份关于向中国平煤神马集团购买产能指标暨关联交易的公告》（公告编号：2022-098）。
十二、备查文件
1、经与会董事签字确认的公司第九届董事会第四次会议决议
2、经与会监事签字确认的公司第九届监事会第三次会议决议
3、经公司独立董事签字确认的独立意见
4、《平煤神马首安清洁能源有限公司拟收购股权涉及的平煤煌龙新能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》新兰特评报字[2023]第056号
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
2023年3月14日
