上海爱旭新能源股份有限公司
公司代码：600732 公司简称：爱旭股份
2022年年度报告摘要
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为2,328,201,322.76元，截至2022年12月31日，公司（母公司）期末可供分配利润为731,849,549.79元。根据《公司章程》利润分配政策的有关规定，结合公司业务发展规划，公司2022年度利润分配及公积金转增股本方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变、每股转增比例不变，相应调整分配总额。本次利润分配及公积金转增股本预案尚需提交公司股东大会审议。
公司剩余未分配利润将转入下一年度，用于补充流动资金、生产经营发展和以后年度利润分配，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2经营情况讨论与分析
2022年，在“碳达峰”“碳中和”的双碳背景下，受全球能源结构调整、技术革新驱动以及俄乌冲突引发的欧洲能源危机影响，全球光伏新增装机需求持续旺盛，光伏行业继续朝着健康有序、科学创新的方向发展。近年来，光伏电池片技术迭代速度加快，已成为未来光伏主要降本路径之一。
2022年，公司秉持“聚焦客户，夯实基础，力出一孔，绝对领先”的经营方针，贯彻“技术领先，质量领先，成本领先，解决方案领先”的战略，以客户价值创造为出发点，立足于电池片环节的技术与制造优势，继续加大研发创新投入，推动组织与流程变革，坚持规模化、精细化生产和量产技术创新双轮驱动，不断提升产品品质和市场竞争力，全年电池产销量和经营业绩大幅提升。
报告期内，公司实现营业收入350.75亿元，同比增长126.72%；实现归属于上市公司股东的净利润23.28亿元，其中归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润21.65亿元，盈利水平大幅增长；综合毛利率13.73%，加权平均净资产收益率37.25%；经营活动现金流量净额52.29亿元，同比增长1039.86%；资产负债率63.31%,较2021年末下降5.51个百分点。
具体完成工作如下：
（一）加快产能升级，把握市场机遇，实现企业高质量发展
2022年，伴随市场需求提升，公司经营产销两旺，营业收入、利润等业绩指标再创历史新高，实现量利齐升。2022年，公司加快推进大尺寸产能升级工作，截至2022年6月底已完成大部分166mm产线的升级，大尺寸电池产能占比达95%以上。2022年全年，电池片环节尤其是大尺寸电池处于供不应求的状态，年内累计实现电池销量34.42GW，同比增长82.65%，公司盈利能力持续提升。
（二）加快推进先进产能建设，ABC电池顺利量产
2022年，公司正式推出了基于全新一代N型背接触ABC电池技术的组件系列产品和光伏能源整体解决方案服务，首期珠海6.5GW ABC电池量产项目已顺利投产，预计将于2023年二季度末实现满产。ABC电池具有完整自主知识产权，采用全新的背接触电池结构设计，正面全黑无栅线，具有美观、转换效率高、温度系数好、易于薄片化等优势。公司开创性地研发出ABC电池的无银化技术，大幅降低了生产成本。截至目前，ABC电池平均量产转换效率已接近26.5%，ABC组件全生命周期发电量相较目前市场主流的同等面积PERC组件可提高15%以上，具有很强的市场竞争潜力，将引领光伏产业链展开新一轮的技术迭代。
组件功率对比
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（三）贯彻产品领先战略，持续加大研发投入，构建长期竞争优势
2022年，公司以客户价值为牵引，保持高强度研发投入，以ABC电池技术为核心，持续提升硅棒/片、电池、组件、系统的量产研发能力，提高技术壁垒，构筑以光电转换效率绝对领先为核心的长期产品竞争优势。报告期内，公司研发费用约13.78亿元，同比增长112.18%。公司共拥有研发人员2145人，约占员工总数的23.48%。2022年，公司共申请专利303项，获得授权专利171项，其中授权发明专利44项。截至报告期末，公司累计申请专利1563项，获得授权专利884项，其中授权发明专利148项。研发投入的增加、研发人才队伍的壮大、专利技术的增多，为公司持续保持技术领先优势奠定了坚实的基础。
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图：历年研发费用
（四）创新业务模式，开拓新市场空间
2022年，公司从为客户创造更高价值角度出发，积极向全球领先的光伏能源整体解决方案提供商转型。基于ABC产品的领先技术及优越性能，聚焦全球高中端工商业、户用分布式及大型地面集中式电站场景，以创新技术为着力点，将能源技术和数字技术深度融合，为客户量身定制基于“源网荷储”的光伏能源整体解决方案。公司根据客户体验持续提升产品质量、优化产品性能，丰富产品系列，不断拓宽应用场景，为光伏产业及公司创造新的利润增长点。
（五）加强产业链战略布局，有效管控供应链风险
面对原材料价格的持续波动上行，公司强化了供应链能力的建设，保证了公司优势产能的有效发挥。报告期内，公司产能利用率持续提升，2022年平均电池产能利用率约96%，较2021年的75%大幅提升，在确保客户订单交付的同时，助力生产成本不断下降。此外，公司不断加强产业链上游的长远布局，参股硅料制造商青海丽豪、硅片制造商高景太阳能，丰富了公司的产业链战略布局，保障了公司供应链的连续性和竞争力，为公司ABC产品的高质量硅片需求提供了坚实保障。
（六）践行ESG理念，推动公司绿色可持续发展
气候变化是人类共同面临的问题，发展低碳经济已成为世界各国的共识。公司积极响应国家“双碳”战略，将绿色可持续发展理念融入到公司运营的方方面面。通过持续的技术创新不断降低光伏发电成本,让太阳能成为最广泛使用的经济能源，为零碳社会提供澎湃动力。公司全面启动ESG体系建设工作，系统梳理了公司在环境保护、社会责任、治理绩效等方面的成绩和不足，编写并发布了首份ESG报告。未来公司还将持续完善公司ESG管理工作，积极承担社会责任，推动并践行ESG理念，实现企业与客户、供应商、社区、社会公众等相关方的共同可持续发展
3报告期公司主要业务简介
在全球“双碳”目标下，光伏产业受到世界各国政策的大力扶持。自2000年以来，在政策和技术双重驱动下，光伏发电产业成长迅速，产品更新换代速度不断加快，度电成本累计下降超90%，光伏发电逐渐进入平价上网时代。光伏发电以其低碳、低成本、广泛性等诸多优势，成为替代传统化石能源的主力军。
中国光伏产业经历了“由外到内，再到双循环”的发展历程，目前已逐步形成“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”的新发展格局，成为绿色高质量发展的重要样板。作为国家战略性新兴产业,光伏产业持续受到国家产业政策的重点支持和地方政府的高度重视。2022年8月，工信部、国家市场监管总局、国家能源局等三部门联合发布《关于促进光伏产业链供应链协同发展的通知》，10月，国家发改委办公厅、国家能源局综合司联合发布《关于促进光伏产业链健康发展有关事项的通知》。
（一）全球光伏新增装机量再创历史新高
光伏发电作为现阶段最具有广泛、低成本、安全可靠三大优势的可再生能源，得到了全球各国的认可和重视。据中国光伏行业协会统计，2022年全球光伏新增装机量230GW，同比增长35.3%，预计2023年全球光伏新增装机量280-330GW。在全球多国“碳中和”、清洁能源转型及绿色复苏目标的推动下，预计2022-2027年全球光伏年均新增装机量将达到300GW，其中分布式年均新增170GW。
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数据来源：中国光伏行业协会
（二）中国光伏新增装机量继续保持世界第一
2022年，我国光伏新增装机87.41GW，为历年最高，连续10年保持世界第一。其中，集中式光伏新增36.3GW、分布式光伏新增51.1GW，分布式新增装机比例超过58%。截至2022年底，我国光伏累计装机量达到392.6GW，连续8年位居全球首位。根据中国光伏行业协会预测，2023年我国光伏新增装机量将达到95-120GW，持续保持高速增长。
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数据来源：中国光伏行业协会
（三）技术变革推动光伏产业链高质量发展
公司于2020年率先量产210mm尺寸电池，推动了大尺寸电池在行业的普及。根据中国光伏行业协会数据，2022年，PERC电池片市场占比88%，大尺寸（182mm-210mm）占比从2021年的45%上升至2022年的82.8%，大尺寸占比快速提升，预计在2023年将达到93.2%。
太阳能电池技术迭代的速度不断加快，ABC、TOPCON、HJT以及HPBC等电池技术百花齐放。新一代太阳能电池技术具有更好的转换效率提升空间，随着时间的推移，必将接棒PERC技术为光伏产业未来5-10年的发展提供强劲动力。其中，爱旭首创ABC电池技术并拥有该技术的完整自主知识产权，具备极高的量产转换效率上升空间，目前平均量产转换效率接近26.5%，预计未来平均量产转换效率超过27%是可期待的。采用ABC技术生产的54片2平方米面积组件的功率达到460W、72片2.6平方米面积的组件功率达到610W，是全球首家可以同时为客户提供单面和双面背接触组件的企业。
几年后光伏产业将进入TW时代，在TW时代太阳能电池对金属银的需求量将增长几倍。虽然全行业都在努力研发各种降低银浆单耗的技术，但我们依然悲观地认为TW时代光伏产业对金属银使用量还会占到总供应量的35%-50%，届时金属银价格的大幅上涨不可避免，势必对光伏产业发展造成严重影响。公司以助力光伏产业发展为己任，致力于消除太阳能电池生产领域金属银的使用，历经艰难终有所成，开发出低成本、可量产无银化技术，为光伏产业的大规模发展消除了一大障碍，目前公司ABC系列产品采用无银化技术。
太阳能电池技术近几年取得的一系列新成果带动了整个光伏产业链的高质量发展，也为太阳能光伏发电成本不断降低奠定了坚实的基础。未来几年，产业链正在使用的大量低质量、低技术产能将逐步被市场淘汰，产业门槛大大提升，新进入光伏产业的风险不断加大。根据中国光伏行业协会数据，2022年，光伏电池片环节产业集中度继续提升，前5名电池企业产量占比达到56.3%。
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数据来源：中国光伏行业协会
报告期内，公司是全球光伏电池片的主要供应商之一。公司基于在高效太阳能电池的研发、生产和销售方面的优势，以客户价值为核心延伸服务范围，将业务领域逐步拓展至为客户提供组件及整体解决方案，推出了以ABC电池技术为核心，融合能源技术和数字技术的“源网荷储”光伏能源整体解决方案。更高效率的光伏发电系统为客户带来更多价值的同时，也持续推动企业的长期有效增长。
公司主要业务布局
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爱旭光伏能源整体解决方案示意图
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光伏发电以其低成本、分布广、安全性高等优点，逐步成为全球最广泛应用的清洁发电方式之一。公司通过持续的创新驱动，已经在快速发展的全球光伏领域建立了领先的市场地位。2022年，公司经营业绩大幅增长，销售规模持续扩大，全年电池销量34.42GW，同比增长82.65%。公司坚持“以客户为中心”，坚持规模化、精细化生产和量产技术创新双轮驱动，积极推进高效项目产能投建，并通过持续的技术创新，不断引领太阳能电池量产技术变革，推出更高效率、更具性价比的电池产品，促进光伏发电“度电成本”的持续下降。
4公司主要会计数据和财务指标
4.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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4.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明：
□适用 √不适用
5股东情况
5.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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5.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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5.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
6公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
请详见本节“一、经营情况讨论与分析”。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600732 证券简称：爱旭股份 编号：临2023－023
上海爱旭新能源股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议的通知于2023年3月2日以电子邮件方式送达。会议于2023年3月12日以现场结合通讯方式在浙江省义乌市浙江爱旭太阳能科技有限公司会议室召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。董事会秘书出席会议。监事及高管人员列席会议。
会议由董事长陈刚先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成的决议合法有效。
二、会议决议情况
会议经记名投票表决形成如下决议：
1、审议并通过了《2022年年度报告》（全文及摘要）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露的《2022年年度报告》及其摘要。
公司全体董事及高级管理人员对公司2022年年度报告签署了书面确认意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议并通过了《2022年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议并通过了《2022年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议并通过了《2022年度财务决算报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议并通过了《2022年年度利润分配及公积金转增股本方案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《公司章程》利润分配政策的有关规定，结合公司业务发展规划，公司2022年度利润分配及公积金转增股本方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变、每股转增比例不变，相应调整分配总额。
具体详见同日披露的《2022年年度利润分配及公积金转增股本方案公告》（临2023-025号）。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议并通过了《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《企业会计准则》相关规定和公司会计政策，基于谨慎性原则，公司对相关资产进行减值和核销。具体详见同日披露的《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的公告》（临2023-026号）。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
7、审议并通过了《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度暨对外担保额度预计的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
为落实公司发展战略，满足公司生产经营及业务拓展对资金的需求，根据公司及子公司2023年度经营计划和投资计划，公司及下属子公司拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请不超过265亿元的综合授信额度和不超过50亿元的低风险资产池融资额度（均包含新增和续签）。
为满足公司控股子公司日常生产经营需要，支持子公司发展，保障上述授信申请的顺利落实，公司及下属各子（孙）公司拟为合并报表范围内的相关子公司向金融机构申请办理综合授信等各类融资业务提供总余额不超过265亿的担保额度（含前期已办理但尚未到期的担保余额）。
具体详见同日披露的《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度暨对外担保额度预计的公告》（临2023-027号）。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议并通过了《关于2023年度接受关联方为公司提供担保的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
为支持公司及子公司的发展，保障上述综合授信融资申请的顺利落实，根据银行、融资租赁公司等机构的要求，拟由公司实际控制人陈刚先生和其配偶欧春连女士以及陈刚先生控制的其他企业为公司及子公司的融资提供相关担保，担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保、质押担保等，具体方式以金融机构合同为准，有效期自本议案经公司2022年年度董事会审议通过之日起，至2023年年度董事会召开之日止。提供担保期间，陈刚先生及其关联方不收取担保费用，公司及子公司也不提供反担保。
根据上海证券交易所的相关规定，本次关联方向公司及子公司提供担保、且公司及子公司未提供反担保的事项可免于按照关联交易的方式进行审议和披露，也无需提交至股东大会审议。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
9、审议并通过了《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司及下属子公司开展外汇套期保值业务，交易金额累计不超过15亿美元（或其他等值外币），有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。
公司编制的《上海爱旭新能源股份有限公司关于2023年度开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过，公司基于规避外汇市场风险开展外汇套期保值业务具备合理性和可行性。
具体详见同日披露的《关于2023年度开展外汇套期保值业务的公告》（临2023-028号）。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议并通过了《关于2023年度使用自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司使用自有资金进行现金管理，资金额度不超过人民币50亿元（含本数），在额度内可以滚动使用，有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。
具体详见同日披露的《关于2023年度使用自有资金进行现金管理的公告》（临2023-029号）。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议并通过了《关于提请股东大会授权相关人员全权办理公司2023年度资金及融资业务的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事会拟提请股东大会授权董事长陈刚或副总经理梁启杰（以下简称“被授权人”）依照相关法律、法规及规范性文件的规定，全权办理公司2023年度资金及融资业务，含资金结算业务、国际结算业务、授信业务及其他资金及融资业务事项。公司同意将上述被授权人签字及印章可作为银行预留印鉴，被授权人可就上述具体业务向本单位其他员工进行转授权，被授权人及被转授权人的电话可作为金融机构法人核实电话联系信息。授权期间自2022年年度股东大会审议通过本议案至2023年年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议并通过了《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体详见同日披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临2023-030号）。
13、审议并通过了《2022年度内部控制评价报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体详见同日披露的《2022年内部控制评价报告》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
14、审议并通过了《关于公司2022年度环境、社会及治理报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司根据上海证券交易所《公司履行社会责任的报告编制指引》、全球报告倡议组织（GRI）《可持续发展报告标准》、香港联合交易所《环境、社会及管治报告指引》、气候相关财务信息披露工作组（TCFD）《气候相关财务信息披露报告》等国内、国际通行的可持续发展相关框架编制了2022年度环境、社会及治理报告暨ESG（Environmental、Social、Governance）报告。
具体详见同日披露的《2022年度环境、社会及公司治理(ESG)报告》。
15、审议并通过了《独立董事2022年度述职报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体详见同日披露的《独立董事2022年度述职报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
16、审议并通过了《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体详见同日披露的《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。
17、审议并通过了《关于制定2023年度董事薪酬方案的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
18、 审议并通过了《关于制定2023年度总经理及高管人员薪酬方案的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
19、审议并通过了《关于确认2022年度审计费用及聘任2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体详见同日披露的《关于确认2022年度审计费用及续聘2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》（临2023-031号）。
独立董事对该事项进行了事前审核并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
20、审议并通过了《关于预计2023年度与高景太阳能日常关联交易的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体详见同日披露的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》（临2023-032号）。
独立董事对该事项进行了事前审核并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
21、审议并通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权注销的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体详见同日披露的《关于2020年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权注销的公告》（临2023-033号）。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
22、审议并通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体详见同日披露的《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的公告》（临2023-034号）及《关于回购注销部分激励对象限制性股票通知债权人暨减资的公告》（临2023-035号）。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
23、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体详见同日披露的《关于修订〈公司章程〉及其附件的公告》（临2023-036号）
本议案尚需提交股东大会审议。
24、审议并通过了《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
经会议研究决定，公司计划于2023年4月中旬召开2022年年度股东大会，并向投资者开放网络投票平台。董事会同意将本次会议审议的第1-2、4-5、7、9-11、15、17、19-20、23项议案提交股东大会审议。公司将根据后续安排适时发出《2022年年度股东大会会议通知》。
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
2023年3月13日
证券代码：600732 证券简称：爱旭股份 编号：临2023-024
上海爱旭新能源股份有限公司
第九届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次会议的通知于2023年3月2日以电子邮件方式送达。会议于2023年3月12日以现场结合通讯方式在浙江省义乌市浙江爱旭太阳能科技有限公司会议室召开，应参会监事3名，实际参会监事3名。董事会秘书出席会议，高管人员列席会议。
会议由监事会主席黄进广先生主持，本次会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。
二、会议决议情况
会议经记名投票表决形成如下决议：
1、审议并通过了《2022年年度报告》（全文及摘要）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《证券法》《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关规定，监事会对公司《2022年年度报告》进行了认真审核，形成如下审核意见：
（1）公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；
（2）公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2022年度的财务状况和经营成果；
（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密及信息披露规定的行为；
（4）公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，无虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司全体监事对《2022年年度报告》签署了书面确认意见。
具体内容详见同日披露的《2022年年度报告》及其摘要。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议并通过了《2022年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议并通过了《2022年度财务决算报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议并通过了《2022年年度利润分配及公积金转增股本方案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《公司章程》利润分配政策的有关规定，结合公司业务发展规划，公司2022年度利润分配及公积金转增股本方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变、每股转增比例不变，相应调整分配总额。
监事会认为：公司2022年年度利润分配及公积金转增股本的方案符合《公司章程》中现金分红政策以及《股东回报规划》的相关规定，充分考虑了公司实际经营、盈利情况、可分配利润的充裕程度及股东利益，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司2022年年度利润分配及公积金转增股本方案。
具体详见同日披露的《2022年年度利润分配及公积金转增股本方案公告》（临2023-025号）。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议并通过了《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《企业会计准则》相关规定和公司会计政策，基于谨慎性原则，公司对相关资产进行减值和核销。
监事会认为：公司本次计提资产减值准备及核销资产符合公司的实际情况和相关政策规定，计提后的财务数据能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果；董事会就该事项的决策程序合法，监事会同意本次计提本次资产减值准备及核销资产事项。
具体详见同日披露的《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的公告》（临2023-026号）。
6、审议并通过了《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度暨对外担保额度预计的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
为落实公司发展战略，满足公司生产经营及业务拓展对资金的需求，根据公司及子公司2023年度经营计划和投资计划，公司及下属子公司拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请不超过265亿元的综合授信额度和不超过50亿元的低风险资产池融资额度（均包含新增和续签）。
为满足公司控股子公司日常生产经营需要，支持子公司发展，保障上述授信申请的顺利落实，公司及下属各子（孙）公司拟为合并报表范围内的相关子公司向金融机构申请办理综合授信等各类融资业务提供总余额不超过265亿的担保额度（含前期已办理但尚未到期的担保余额）。
具体详见同日披露的《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度暨对外担保额度预计的公告》（临2023-027号）。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议并通过了《关于2023年度接受关联方为公司提供担保的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
为支持公司及子公司的发展，保障上述综合授信融资申请的顺利落实，根据银行、融资租赁公司等机构的要求，拟由公司实际控制人陈刚先生和其配偶欧春连女士以及陈刚先生控制的其他企业为公司及子公司的融资提供相关担保，担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保、质押担保等，具体方式以金融机构合同为准，有效期自本议案经公司2022年年度董事会审议通过之日起，至2023年年度董事会召开之日止。提供担保期间，陈刚先生及其关联方不收取担保费用，公司及子公司也不提供反担保。
根据上海证券交易所的相关规定，本次关联方向公司及子公司提供担保、且公司及子公司未提供反担保的事项可免于按照关联交易的方式进行审议和披露，也无需提交至股东大会审议。
8、审议并通过了《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司及下属子公司开展外汇套期保值业务，交易金额累计不超过15亿美元（或其他等值外币），有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。
公司编制的《上海爱旭新能源股份有限公司关于2023年度开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次监事会审议通过，公司基于规避外汇市场风险开展外汇套期保值业务具备合理性和可行性。
具体详见同日披露的《关于2023年度开展外汇套期保值业务的公告》（临2023-028号）。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议并通过了《关于2023年度使用自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司使用自有资金进行现金管理，资金额度不超过人民币50亿元（含本数），在额度内可以滚动使用，有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。
具体详见同日披露的《关于2023年度使用自有资金进行现金管理的公告》（临2023-029号）。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议并通过了《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：董事会编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》全面、客观、真实地反映了公司募集资金的存放与使用情况。公司能够严格按照《募集资金使用管理办法》的规定，规范使用和管理募集资金，做到专户存放、专款专用。对募集资金实施项目的管理有效，能够按照募投项目进度合理使用募集资金，不存在违法、违规情形。监事会对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告无异议。
具体详见同日披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临2023-030号）。
11、审议并通过了《2022年度内部控制评价报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司内部控制制度较为健全，能够确保公司资产的安全和完整，防范日常活动中出现的经营风险，维护公司及股东的利益。内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司2022年度内部控制体系的建设及运行情况。监事会对公司2022年度内部控制评价报告无异议。
具体详见同日披露的《2022年内部控制评价报告》。
12、审议并通过了《关于公司2022年度环境、社会及治理报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司根据上海证券交易所《公司履行社会责任的报告编制指引》、全球报告倡议组织（GRI）《可持续发展报告标准》、香港联合交易所《环境、社会及管治报告指引》、气候相关财务信息披露工作组（TCFD）《气候相关财务信息披露报告》等国内、国际通行的可持续发展相关框架编制了2022年度环境、社会及治理报告暨ESG（Environmental、Social、Governance）报告。
具体详见同日披露的《2022年度环境、社会及公司治理(ESG)报告》。
13、审议并通过了《关于制定2023年度监事薪酬方案的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
14、审议并通过了《关于预计2023年度与高景太阳能日常关联交易的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体详见同日披露的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》（临2023-032号）。
本议案尚需提交股东大会审议。
15、审议并通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权注销的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2020年股票期权激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体中小股东的利益。
具体详见同日披露的《关于2020年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权注销的公告》（临2023-033号）。
16、审议并通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体中小股东的利益。
具体详见同日披露的《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的公告》（临2023-034号）以及《关于回购注销部分激励对象限制性股票通知债权人暨减资的公告》（临2023-035号）。
17、审议并通过了《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经会议研究决定，公司计划于2023年4月中旬召开2022年年度股东大会，并向投资者开放网络投票平台。本次会议审议的第1、3、4、6、8、9、14项议案已由公司第九届董事会第六次会议提交公司2022年年度股东大会审议，监事会拟将本次会议审议的第2、13项议案提交公司2022年年度股东大会审议。公司将根据后续安排适时发出《2022年年度股东大会会议通知》。
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司监事会
2023年3月13日
证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临2023－025
上海爱旭新能源股份有限公司
2022年年度利润分配及公积金转增股本方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例及每股转增比例：A股每股派发现金红利0.55元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每股转增0.4股。
● 本次利润分配及公积金转增股本以实施权益分派股权时登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例、每股转增比例不变，相应调整分配总额和转增股数，并将另行公告具体调整情况。
● 以截至2022年12月31日公司总股本1,302,116,033股模拟计算，本次利润分配合计拟派发现金红利716,163,818.15元（含税），占公司当年度实现归属于上市公司股东的净利润的比例为30.76%。
一、利润分配及公积金转增股本方案内容
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为2,328,201,322.76元，截至2022年12月31日，公司（母公司）期末可供分配利润为731,849,549.79元。经董事会决议，公司2022年度计划以实施权益分派时股权登记日登记的总股本为基数分配利润和转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：
（一）公司拟向全体股东每股派发现金红利0.55元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1,302,116,033股，以此模拟计算合计拟派发现金红利716,163,818.15元（含税）。本年度现金分红比例为30.76%。
（二）公司拟以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。截至2022年12月31日，公司总股本1,302,116,033股，以此模拟计算合计拟转增股份520,846,413股，转增后公司总股本增加至1,822,962,446股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予登记、股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例、每股转增比例不变，相应调整分配总额和转增股数，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。本次利润分配、公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年3月12日召开第九届董事会第六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2022年年度利润分配及公积金转增股本方案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。本次利润分配、公积金转增股本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司2022年年度利润分配及公积金转增股本的方案综合考虑了公司的盈利状况和未来业务发展情况，符合相关法律法规及《公司章程》利润分配政策的相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2022年年度利润分配及公积金转增股本方案，并同意将本次方案提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司2022年年度利润分配及公积金转增股本的方案符合《公司章程》中现金分红政策以及《股东回报规划》的相关规定，充分考虑了公司实际经营、盈利情况、可分配利润的充裕程度及股东利益，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司2022年年度利润分配及公积金转增股本方案。
三、相关风险提示
本次利润分配及公积金转增股本方案结合了公司发展阶段、盈利情况以及未来长远规划等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。本次利润分配及公积金转增股本方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
2023年3月13日
证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临2023－026
上海爱旭新能源股份有限公司
关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月12日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案》，本次计提资产减值准备及核销资产事项无需提交股东大会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备及核销资产情况概述
为了更加客观、公允地反映公司2022年度的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》相关规定和公司会计政策，基于谨慎性原则，公司对相关资产进行减值和核销，具体情况详见下表：
单位：万元
■
二、本次计提资产减值准备及核销资产情况说明
本次计提减值准备及核销资产的主要项目为应收账款、其他应收款、应收票据、存货、合同资产，相关情况如下：
（一）金融资产减值（应收账款、其他应收款、应收票据）
公司根据《企业会计准则第 22 号一金融工具确认与计量》的规定，对应收账款、其他应收款、应收票据等各类项的应收账款的信用风险特征，在单项或组合基础上计提预期信用减值损失。
公司根据历史信用损失，结合当前状况、对未来经济的预测以及综合考虑前瞻性因素调整，考虑不同客户的信用风险特征，确定存续期的预期信用损失率、计提预期信用损失。
截至2022年12月31日，公司对应收账款、其他应收款及应收票据共确认减值准备余额1,251.14万元。
（二）存货跌价准备
根据《企业会计准则第1号一一存货》的规定，存货在资产负债表日按照成本与可变现净值孰低计量，当存货成本高于其可变现净值时计提存货跌价损失。经测试，2022年公司计提存货跌价准备余额26,194.93万元。
（三）合同资产减值
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》以及公司会计政策、内部控制制度规定，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，公司对截至2022年12月31日的合同资产进行了全面的清查和减值测试。本期合同资产计提资产减值准备余额6.78万元。
三、本次计提资产减值准备及核销资产对公司的影响
本次计提各项资产减值损失28,812.27万元，转销存货跌价准备4,338.90万元，核销坏账15.09万元，考虑所得税影响后，将减少2022年度归属于上市公司所有者的净利润23,104.44万元，占2022年经审计的归属于上市公司所有者净利润的9.92%。
四、独立董事关于计提资产减值准备及核销资产的独立意见
独立董事认为：本次计提资产减值准备及核销资产采用稳健的会计原则，依据充分合理，决策程序合法合规，符合《企业会计准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和相关规章制度，能客观、公允地反映公司截止2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次计提资产减值准备及核销资产符合公司的实际情况，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。全体独立董事同意本次计提资产减值准备及核销资产事项。
五、监事会关于计提资产减值准备及核销资产的说明
公司于2023年3月12日召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案》。监事会认为，公司本次计提资产减值准备及核销资产符合公司的实际情况和相关政策规定，计提后的财务数据能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果；董事会就该事项的决策程序合法，监事会同意本次计提本次资产减值准备及核销资产事项。
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
2023年3月13日
证券代码：600732 证券简称：爱旭股份 编号：临2023－027
上海爱旭新能源股份有限公司
关于2023年度向金融机构申请综合授信额度
暨对外担保额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：公司合并报表范围内的全资及控股子公司（含海外子公司），包括但不限于广东爱旭科技有限公司（以下简称“广东爱旭”）、浙江爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“浙江爱旭”）、天津爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“天津爱旭”）、珠海横琴爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“珠海横琴爱旭”）、珠海富山爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“珠海富山爱旭”）、深圳爱旭数字能源技术有限公司（以下简称“爱旭数字能源”）、深圳爱旭数字能源工程有限公司（以下简称“爱旭工程”）。
● 上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“上海爱旭”“公司”）及下属各子（孙）公司拟为合并报表范围内的相关子公司向金融机构申请办理综合授信等各类融资业务提供总余额不超过265亿的担保额度（含前期已办理但尚未到期的担保余额），额度有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。截至本公告发布日，公司及下属子公司累计提供且尚在存续期的担保总额为158.06亿元（不同担保主体对同一被担保主体的融资事项提供担保的，担保金额不重复计算），占公司最近一期经审计净资产的174.48%。其中，在上述担保余额项下实际债务余额为68.13亿元，占公司最近一期经审计净资产的75.21%。
● 本次担保是否有反担保：无。
● 对外担保逾期的累计数量：0。
一、申请综合授信额度暨对外担保额度预计的情况概述
为落实公司发展战略，满足公司生产经营及业务拓展对资金的需求，根据公司及子公司2023年度经营计划和投资计划，公司及下属子公司拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请不超过265亿元的综合授信额度和不超过50亿元的低风险资产池融资额度（均包含新增和续签）。授信业务品种包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、各类保函和信用证及其项下融资、应收账款保理、贸易融资授信、出口押汇等。上述授信额度不等同于实际融资金额，公司及子公司将根据具体的授信条件选择最有利于公司的金融机构，实际融资金额应在授信额度内，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。上述融资公司及子公司可以自有资产进行抵押、质押担保。在授信期限内，上述授信额度可循环使用。
为满足公司控股子公司日常生产经营需要，支持子公司发展，保障上述授信申请的顺利落实，公司及下属各子（孙）公司拟为合并报表范围内的相关子公司向金融机构申请办理综合授信等各类融资业务提供总余额不超过265亿的担保额度（含前期已办理但尚未到期的担保余额），额度有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。以上担保额度不等于公司的实际担保发生额，实际发生额在总额度内，以银行等机构与公司、子公司实际发生金额为准。
二、担保额度预计情况
1、担保主体：本公司及合并报表范围内全资及控股子公司
2、被担保方及担保额度
■
注：①被担保主体为公司合并报表范围内的全资及控股子公司（含海外子公司），包括但不限于上表中的子公司。经公司股东大会授权，被授权人可以根据实际经营情况的需要，在上述担保总额度内，在符合要求的担保对象之间进行担保额度的调整，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。
②上述担保额度上限包含前期已办理但尚未到期的担保余额。担保方为被担保方提供担保的方式包括但不限于连带责任保证担保、抵（质）押担保等，担保额度有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，该额度在授权期限内可循环使用。
③合并报表范围内不同担保主体对同一被担保主体的融资事项提供担保的，担保金额不重复计算。
3、公司于2023年3月12日召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度暨对外担保额度预计的议案》，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。
三、被担保方基本情况
（一）广东爱旭
1. 基本情况
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2. 财务情况
单位：亿元
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（二）浙江爱旭
1. 基本情况
■
2. 财务情况
单位：亿元
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（三）天津爱旭
1. 基本情况
■
2. 财务情况
单位：亿元
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（四）珠海横琴爱旭
1. 基本情况
■
2. 财务情况
单位：亿元
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（五）珠海富山爱旭
1. 基本情况
■
2. 财务情况
单位：亿元
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（六）爱旭数字能源
1. 基本情况
(下转94版)
