南京麦澜德医疗科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
决议公告
证券代码：688273 证券简称：麦澜德 公告编号：2023-011
南京麦澜德医疗科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2023年3月14日
（二）股东大会召开的地点：南京市雨花台区凤展路32号A2栋北 公司会议室
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
■
（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
1、本次会议由公司董事会召集，董事长杨瑞嘉先生主持；
2、会议采用现场投票及网络投票的方式进行表决；
3、本次会议的召集、召开、表决方式符合《公司法》等有关法律、法规及本公司《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席7人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书陈江宁女士出席了本次会议；其他高级管理人员均列席了本次会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
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（三）关于议案表决的有关情况说明
1、议案1、2、3为特别决议议案，已获得出席本次会议股东和代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过；
2、议案1、2、3对中小投资者进行了单独计票；
3、议案1、2、3涉及关联股东回避表决的议案，股东杨瑞嘉、史志怀、陈彬、屠宏林、陈江宁、王旺、南京蔚澜佳企业管理合伙企业（有限合伙）、南京鸿澜德尚企业管理合伙企业（有限合伙）、南京品澜尚企业管理合伙企业（有限合伙）等作为2023年限制性股票激励计划的激励对象回避表决，股东周干作为激励对象杨瑞嘉的一致行动人回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦律师事务所
律师：王剑群、马继伟
2、律师见证结论意见：
北京市中伦律师事务所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人资格、出席会议人员资格、表决程序和表决结果合法有效。
特此公告。
南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会
2023年3月15日
证券代码：688273 证券简称：麦澜德 公告编号：2023-012
南京麦澜德医疗科技股份有限公司
关于2023年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的
自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月26日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2023年2月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了相关公告。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司信息披露管理办法》《南京麦澜德医疗科技股份有限公司内幕信息知情人登记及报备制度》等有关规定，公司对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，对本次激励计划的内幕信息知情人进行了登记。根据《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）对本次激励计划的内幕信息知情人和激励对象在本次激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2022年8月26日至2023年2月26日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及所有激励对象（以下简称“核查对象”）。
2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中登公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中登公司上海分公司出具了查询证明。
二、核查对象买卖公司股票情况说明
根据中登公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在公司本次激励计划自查期间，除下列2名核查对象外，其余核查对象在自查期间不存在买卖公司股票的行为，具体情况如下：
■
根据上述核查对象出具的书面确认函，其在自查期间内买卖公司股票时，未通过公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人获知公司本次激励计划的具体内容及时点安排，其在自查期间买卖公司股票行为均发生于知悉内幕信息之前，系其基于二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，并不知悉任何与本次激励计划有关的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形，该等交易资金均源于个人自有资金。除以上人员外，核查对象中的其他人员在自查期间没有在二级市场买入或者卖出公司股票的行为。
三、核查结论
公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《南京麦澜德医疗科技股份有限公司内幕信息知情人登记及报备制度》，严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。
经核查，在自查期间，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，符合《管理办法》等有关规定，不存在内幕交易行为。
特此公告。
南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会
2023年3月15日
证券代码：688273 证券简称：麦澜德 公告编号：2023-013
南京麦澜德医疗科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性
股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予日：2023年3月14日
● 限制性股票首次授予数量：309.00万股，其中第一类限制性股票62.00万股，第二类限制性股票247.00万股
● 股权激励方式：第一类限制性股票及第二类限制性股票
南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年3月14日召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票首次授予日为2023年3月14日，以21.16元/股的授予价格向符合授予条件的96名激励对象授予309.00万股限制性股票，其中第一类限制性股票62.00万股，第二类限制性股票247.00万股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次激励计划已经履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年2月26日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2023年2月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京麦澜德医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告。
2、2023年2月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京麦澜德医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-008），独立董事舒柏晛先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的股权激励计划有关议案向全体股东征集委托投票权。
3、2023年2月27日至2023年3月8日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2023年3月9日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-010）。
4、2023年3月14日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，2023年3月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京麦澜德医疗科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-012）。
5、2023年3月14日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
因本次激励计划部分激励对象因个人原因自愿放弃本次激励计划获授权益的资格及相应权益份额，公司拟对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，并按照预留比例不超过本次激励计划拟授予权益数量的20%的要求相应调整预留份额。经过调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由97人调整为96人，第二类限制性股票首次授予数量由254.50万股调整为247.00万股，第二类限制性股票预留授予数量由13.50万股调整为21.00万股；第一类限制性股票的数量及人数不作调整。除上述调整事项外，本次激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足授予条件的说明：
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经满足。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）获授限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
（3）公司董事会关于首次授予日的确定符合《管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的规定。
经审议，监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2023年限制性股票激励计划的首次授予日为2023年3月14日，并同意以21.16元/股的授予价格向7名激励对象首次授予62.00万股第一类限制性股票，以21.16元/股的授予价格向89名激励对象首次授予247.00万股第二类限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授予日为2023年3月14日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本次激励计划首次授予限制性股票所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件；符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
（6）董事会在审议本次授予事项时，审议及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
综上，公司本次激励计划规定的授予条件已成就，我们同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年3月14日，并同意以21.16元/股的授予价格向96名激励对象授予309.00万股限制性股票，其中第一类限制性股票62.00万股，第二类限制性股票247.00万股。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
1、授予日：2023年3月14日
2、授予数量：309.00万股，其中第一类限制性股票62.00万股，第二类限制性股票247.00万股
3、授予人数：96人，其中第一类限制性股票7人，第二类限制性股票89人
4、授予价格：第一类限制性股票和第二类限制性股票的授予价格均为21.16元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票
6、本次激励计划的时间安排
（1）第一类限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
①有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
②限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
③解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，第一类限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（2）第二类限制性股票激励计划的有效期和归属安排
①有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
②归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
■
若本激励计划预留授予的限制性股票在2023年第三季度报告披露之前授出，预留限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
■
若本激励计划预留授予的限制性股票在2023年第三季度报告披露之后授出，预留限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
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在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
7、激励对象名单及授予情况：
（1）第一类限制性股票激励计划的分配情况如下表所示：
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注1：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
注2：参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。
注3：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）第二类限制性股票激励计划的分配情况如下表所示：
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注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整至预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额；
注2：参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事；预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定；
注3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
2、激励对象不存在《管理办法》规定的以下不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。
4、除1名激励对象因个人原因自愿放弃本次激励计划获授权益的资格及相应权益份额外，本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的首次授予的激励对象名单相符。
因此，监事会同意以2023年3月14日为授予日，并同意以21.16元/股的授予价格向96名激励对象授予309.00万股限制性股票，其中第一类限制性股票62.00万股，第二类限制性股票247.00万股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6 个月无卖出公司股份的情况。
四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）第一类限制性股票价值的计算方法
根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础对第一类限制性股票的公允价值进行计量。在测算日2023年3月14日，每股第一类限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股22.39元。
（二）第二类限制性股票的公允价值及参数合理性
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例一授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型作为第二类限制性股票定价模型，并于测算日2023年3月14日运用该模型对首次授予的247.00万股第二类限制性股票的公允价值进行计量。相关参数选取如下：
1、标的股价：43.55元/股（取2023年3月14日收盘价为43.55元/股）；
2、有效期：12个月、24个月、36个月、48个月（分别为第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：17.1149%、15.3013%、16.5117%、17.2122%（分别采用有效期对应期限的上证指数的波动率）；
4、无风险利率：2.2690%、2.4316%、2.5277%、2.6155%（分别采用中国国债1年、2年、3年、4年的到期收益率）；
5、股息率：1.1481%（采用本激励计划草案公告前公司最近一年的股息率）。
（三）预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售/归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
注2：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
注3：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算不包含预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
由本计划产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为 准。
五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
六、上网公告附件
（一）《南京麦澜德医疗科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
（二）《南京麦澜德医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）》；
（三）《南京麦澜德医疗科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；
（四）《北京中伦律师事务所关于南京麦澜德医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》。
特此公告。
南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会
2023年3月15日
证券代码：688273 证券简称：麦澜德 公告编号：2023-014
南京麦澜德医疗科技股份有限公司
第一届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月9日以邮件方式发出第一届董事会第十七次会议通知（以下简称“本次会议”），本次会议于2023年3月14日以现场及通讯方式召开，由董事长杨瑞嘉先生召集并主持，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成会议决议如下：
（一）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
董事会认为，因公司2023年限制性股票激励计划（简称“本次激励计划”）部分激励对象因个人原因自愿放弃本次激励计划获授权益的资格及相应权益份额，同意对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，并按照预留比例不超过本次激励计划拟授予权益数量的20%的要求相应调整预留份额。经过调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由97人调整为96人，第二类限制性股票首次授予数量由254.50万股调整为247.00万股，第二类限制性股票预留授予数量由13.50万股调整为21.00万股；第一类限制性股票的数量及人数不作调整。除上述调整事项外，本次激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
董事杨瑞嘉、史志怀、陈彬系本次激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-016）。
（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票的授予条件已经成就。同意确定限制性股票首次授予日为2023年3月14日，以21.16元/股的授予价格向符合授予条件的96名激励对象授予309.00万股限制性股票，其中第一类限制性股票62.00万股，第二类限制性股票247.00万股。
董事杨瑞嘉、史志怀、陈彬系本次激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-013）。
特此公告。
南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会
2023年3月15日
证券代码：688273 证券简称：麦澜德 公告编号：2023-015
南京麦澜德医疗科技股份有限公司
第一届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月9日以邮件方式发出第一届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2023年3月14日以现场及通讯方式召开，由监事会主席周干先生召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议表决，形成会议决议如下：
（一）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
监事会认为，公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次激励计划首次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2023年限制性股票激励计划规定的激励对象范围。
经过调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由97人调整为96人，第二类限制性股票首次授予数量由254.50万股调整为247.00万股，第二类限制性股票预留授予数量由13.50万股调整为21.00万股；第一类限制性股票的数量及人数不作调整。
除上述调整事项外，本次激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。综上，我们一致同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单和首次授予数量的调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-016）。
（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
监事会对公司2023年限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行核查，认为：
1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2）本激励计划首次授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《南京麦澜德医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3）本激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
综上所述，监事会同意确定限制性股票首次授予日为2023年3月14日，以21.16元/股的授予价格向符合授予条件的96名激励对象授予309.00万股限制性股票，其中第一类限制性股票62.00万股，第二类限制性股票247.00万股。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-013）。
特此公告。
南京麦澜德医疗科技股份有限公司监事会
2023年3月15日
证券代码：688273 证券简称：麦澜德 公告编号：2023-016
南京麦澜德医疗科技股份有限公司
关于调整2023年限制性股票激励
计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月14日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年2月26日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年2月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京麦澜德医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-008），独立董事舒柏晛先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的股权激励计划有关议案向全体股东征集委托投票权。
3、2023年2月27日至2023年3月8日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2023年3月9日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2023年3月14日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，2023年3月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京麦澜德医疗科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年3月14日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、激励对象名单和首次授予数量的调整事由及调整结果
因公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分激励对象因个人原因自愿放弃本次激励计划获授权益的资格及相应权益份额，公司拟对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，并按照预留比例不超过本次激励计划拟授予权益数量的20%的要求相应调整预留份额。经过调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由97人调整为96人，第二类限制性股票首次授予数量由254.50万股调整为247.00万股，第二类限制性股票预留授予数量由13.50万股调整为21.00万股；第一类限制性股票的数量及人数不作调整。除上述调整事项外，本次激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对本次激励计划首次授予激励对象名单和首次授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：本次激励计划部分激励对象出于个人原因自愿放弃本次激励计划获授权益的资格及相应权益份额，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行了相应调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中的相关规定。本次调整内容属于公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，独立董事一致同意对本次激励计划进行的相应调整。
五、监事会意见
监事会认为：因本次激励计划部分激励对象因个人原因自愿放弃本次激励计划获授权益的资格及相应权益份额，公司拟对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，并按照预留比例不超过本次激励计划拟授予权益数量的20%的要求相应调整预留份额。
经过调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由97人调整为96人，第二类限制性股票首次授予数量由254.50万股调整为247.00万股，第二类限制性股票预留授予数量由13.50万股调整为21.00万股；第一类限制性股票的数量及人数不作调整。除上述调整事项外，本次激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。上述对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整，符合《管理办法》以及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
综上，监事会一致同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单和首次授予数量的调整。
六、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会
2023年3月15日
