中伟新材料股份有限公司
关于公司董事会换届选举的
提示性公告
证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号:2023-007
中伟新材料股份有限公司
关于公司董事会换届选举的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中伟新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《中伟新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会任期届满后须进行换届选举。为了保障董事会的正常运作，公司决定进行换届选举。
公司于2023年3月14日召开第一届董事会第四十二次会议，审议通过《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》。经公司第一届董事会推荐，同时经第一届董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过，决定提名邓伟明先生、陶吴先生、邓竞先生、廖恒星先生、李卫华先生、刘兴国先生为公司第二届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），决定提名曹越先生、刘芳洋先生、李巍先生为公司第二届董事会独立董事候选人（简历详见附件），其中曹越先生为会计专业人员。上述非独立董事候选人与独立董事候选人将被共同提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。第二届董事会任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。
根据《公司法》、《公司章程》等法律法规规定，公司第二届董事会拟任董事中兼任公司高级管理人员总计未超过公司董事总数的二分之一，拟任独立董事人数不少于公司董事总数的三分之一。独立董事候选人曹越先生、刘芳洋先生、李巍先生均已取得独立董事资格证书。独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。
为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，公司第一届董事会董事仍将依照相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，认真履行董事职责。
公司第一届董事会非独立董事吴小歌女士在第一届董事会任期届满后将不再担任公司董事，其他担任的公司职务不变。上述董事不存在应当履行而未履行的承诺事项，任期届满后仍将按规定遵守有效期内的相关任职承诺。公司向上述董事在任职期间为公司所做的贡献，表示衷心的感谢！
附件一：第二届董事会非独立董事候选人简历
附件二：第二届董事会独立董事候选人简历
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月十五日
附件一：第二届董事会非独立董事候选人简历
邓伟明，男，1968年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，太原科大毕业。曾任湖南邵东焦化厂技术员、湖南中伟控股集团有限公司总裁；2004年8月至今，担任湖南中伟控股集团有限公司执行董事；2014年6月至2021年8月，担任湖南邵东农村商业银行股份有限公司监事；2017年7月至今，担任湖南中稼智能科技有限公司执行董事；2017年8月至今，担任湖南汉华京电清洁能源科技有限公司董事长；2016年10月至2021年4月，担任贵州中伟资源循环产业发展有限公司执行董事、总经理；2016年12月至2019年9月，担任湖南中伟新能源科技有限公司执行董事兼总经理；2014年9月至今，担任公司董事长兼总裁。
截至本公告披露日，邓伟明先生直接持有公司股份21,121,567股，通过持有公司控股股东湖南中伟控股集团有限公司65%的股权间接持有公司223,600,000股，通过持有铜仁弘新成达企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 99%的份额间接持有公司12,058,200股，合计占公司总股本的38.29%，邓伟明先生为公司实际控制人。董事邓竞先生为邓伟明先生之子，董事陶吴先生为邓伟明先生配偶之弟；与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。
邓竞，男，1994年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2017年6月至2018年6月，任职于君联资本管理股份有限公司；2018年7月至2021年6月，任职于嘉兴谦吉投资有限公司；2021年6月至今，担任湖南古瑞特私募基金管理有限公司执行董事；2021年5月至今，担任印尼中青新能源有限公司董事。
截至本公告披露日，邓竞先生未持有公司股份。邓竞先生为董事邓伟明先生之子，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。
陶吴，男，1983年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任职于中国南方电网有限责任公司、普华永道国际会计事务所、Numeric；2013年9月至2016年2月，任职于湖南中伟控股集团有限公司；2016年3月至2019年12月，担任公司经营中心总经理；2019年5月至今，担任公司董事；2019年12月至今，担任公司资深副总裁。2021年6月至今，担任印尼中青新能源有限公司董事。
截至本公告披露日，陶吴先生直接持有公司股份813,460股，占公司总股本的0.1213%。陶吴先生为董事邓伟明先生配偶之弟，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。
廖恒星，男，1982年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中国注册会计师、注册税务师、国际注册内审师。曾在湖南笛扬会计师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，2008年6月至2017年2月，历任湖南中伟控股集团有限公司财务总监、总裁助理；2017年3月至今，担任公司总裁助理；2019年11月至今，担任公司董事会秘书；2022年3月至今，担任公司高级副总裁。
截至本公告披露日，廖恒星先生直接持有公司股份459,659股，占公司总股本的0.0685%。与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。
李卫华，男，1968年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职于湖南邵阳市锅炉制造厂、广东省中山市美丽时玩具厂、深圳市恒生玩具厂、湖南邵东县大田精工模具厂、湖南中伟控股集团有限公司；2016年2月至2022年3月，历任公司研究院总工程师、工程中心总经理；2022年3月至今，担任公司首席专家兼工程总院设计院院长。
截至本公告披露日，李卫华先生直接持有公司股份584,477股，占公司总股本的0.0872%。与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。
刘兴国，男，1979年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职于海信科龙电器股份有限公司、湖南中伟控股集团有限公司；2015年11月至2017年11月，担任中伟新材料股份有限公司贵州工厂负责人；2017年11月至2019年5月，担任中伟新材料股份有限公司运营中心总经理、人力资源中心总经理；2019年6月至2021年11月，担任湖南中伟新能源科技有限公司执行董事兼总经理；2021年11月至今，担任贵州中伟兴阳储能科技有限公司执行董事兼总经理；2022年3月至今，担任公司副总裁。
截至本公告披露日，刘兴国先生直接持有公司股份456,092股，占公司总股本的0.0680%。与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。
附件二：第二届董事会独立董事候选人简历
曹越，男，1981年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学管理学博士，中南财经政法大学工商管理博士后。2010年7月至今，历任湖南大学工商管理学院助理教授、副教授、教授；2018年3月至今，担任永清环保股份有限公司独立董事；2018年10月至今，担任岳阳林纸股份有限公司独立董事；2019年9月至今，担任邵阳维克液压股份有限公司独立董事；2022年5月至今，担任拓维信息系统股份有限公司独立董事；2022年1月至今，担任长沙水业集团有限公司外部董事；2022年11月至今，担任株洲市水务集团有限公司外部董事；2019年11月至今，担任公司独立董事。
截至本公告披露日，曹越先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。
李巍，男，1981年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南大学应用经济学博士。2010年8月至今，历任湖南大学经济与贸易学院助理教授、副教授、教授；2019年11月至今，担任公司独立董事。
截至本公告披露日，李巍先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。
刘芳洋，男，1984年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南大学冶金与环境学院博士。2011年9月至今，历任中南大学讲师、副教授、教授；2022年5月至今，担任广东凯金新能源科技股份有限公司独立董事；2019年11月至今，担任公司独立董事。
截至本公告披露日，刘芳洋先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。
证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号:2023-006
中伟新材料股份有限公司
第一届董事会第四十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第四十二次会议于2023年3月14日以现场和通讯相结合方式召开。会议通知于2023年3月8日以电子邮件等形式发出，会议应到董事七人，实到七人。其中葛新宇先生以通讯方式参会，会议由董事长邓伟明先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。
二、 会议审议情况
1.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第一届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。经董事会提名、薪酬与考核委员会资格审核，公司董事会同意提名邓伟明先生、陶吴先生、邓竞先生、廖恒星先生、李卫华先生、刘兴国先生为第二届董事会非独立董事候选人。
董事会认为：公司第二届董事会非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司第二届董事会任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运作，在第二届董事会董事就任前，第一届董事会董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议并采用累积投票制选举。
具体内容详见公司2023年3月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第一届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。经董事会提名、薪酬与考核委员会资格审核，公司董事会同意提名曹越先生、李巍先生、刘芳洋先生为第二届董事会独立董事候选人。
董事会认为：公司第二届董事会独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司第二届董事会任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运作，在第二届董事会独立董事就任前，第一届董事会独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行独立董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。上述独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议并采用累积投票制选举。
具体内容详见公司2023年3月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
3.以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》
公司关联董事曹越、李巍、刘芳洋对该议案回避表决。
鉴于公司第一届董事会任期已届满，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，为进一步调动独立董事的积极性和创造性，参照行业内其他上市公司独立董事的薪酬水平，结合本公司实际情况，公司董事会同意拟将独立董事津贴发放标准调整为每人每年9万元（税前），独立董事津贴按月发放，调整后的独立董事津贴标准自公司股东大会审议通过后次月开始执行。
本次调整独立董事薪酬符合公司的实际经营情况、市场水平和国家法规政策，有利于调动公司独立董事的工作积极性，符合公司长远发展的需要，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈中伟新材料股份有限公司章程〉的议案》
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对《公司章程》中的有关条款进行相应修改，并提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的变更、备案手续等具体事项，并授权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修订公司章程等事项进行相应调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司2023年3月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
5.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，董事会同意对《董事会议事规则》中的有关条款进行相应修改。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司2023年3月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
6.以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司拟向银行等申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保的议案》
公司关联董事邓伟明先生、董事吴小歌女士、董事陶吴先生对该议案回避表决。
公司董事会同意为了满足公司日常经营与项目建设的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，根据公司发展战略及财务预算，公司及子公司（含公司全资子公司、控股子公司及其控股、联营的各下属公司，下同）拟向银行等申请综合授信额度，控股股东、实际控制人及其关联方在此授信额度项下为公司及子公司提供关联担保。
公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信及担保额度累计不超过人民币1000亿元，其中公司为资产负债率大于等于70%的子公司提供担保额度不超过人民币400亿元，为资产负债率小于70%的子公司提供担保额度不超过人民币600亿元。综合授信主要用于办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、银团贷款、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资、资金交易、银行保理、境外债等授信业务并为满足日常经营需要（包括但不限于履约担保、产品质量担保、套期保值、外汇衍生品交易、并购贷产品等）提供担保。在上述额度内，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求与银行等实际发生的融资金额为准，上述额度的有效期自股东大会审议通过之日起1年（具体融资期限、产品等以公司及子公司与银行等签订的合同为准），该额度在授权期限内可循环滚动使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔担保事宜另行提交董事会、股东大会审议。
针对上述授信额度，为支持公司发展，保障上述银行等授信顺利实施，根据各银行等机构要求，公司控股股东湖南中伟控股集团有限公司（以下简称“中伟集团”或者“控股股东”）、实际控制人邓伟明与吴小歌夫妇为公司及子公司提供相关担保。同时公司可以为子公司担保，子公司可以为公司担保。上述提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式，具体方式以银行等机构的合同为准，上述担保额度的有效期自股东大会审议通过之日起1年（具体融资期限、产品等以公司及子公司与银行等机构签订的合同为准）。
上述被担保对象经营业务正常，信用情况良好，且被担保对象为公司全资或控股子公司（含其控股、联营的各下属公司），公司能够控制全资及控股子公司的经营及管理，对联营企业的生产经营能切实有效地进行监督和管控，担保风险可控，不会损害上市公司利益，因此上述接受担保的子公司少数股东未提供同比例担保或提供反担保。
在上述额度范围内，自公司股东大会通过上述事项之日起授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代表行使申请银行综合授信及担保的相关决策权并签署相关法律文件。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见；保荐机构华泰联合出具核查意见。
上述事项需提请公司股东大会审议。
具体内容详见公司2023年3月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
7.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度套期保值计划的议案》
基于公司海外业务的发展，外币结算比例持续上升，以及为合理规避生产经营所需的钴、镍、铜等大宗商品价格波动风险，拟定2023年度套期保值计划。董事会审议通过上述套期保值计划事项，同意公司及子公司开展外汇套期保值及商品套期保值业务，其中外汇套期保值业务累计金额不超过80亿元，商品套期保值投入保证金累计不超过40亿元，公司在实际操作过程中，将严格按照期货交易所的保证金调整比例及监管规定控制追减保证金，严控套期保值波动风险。上述两类套期保值的资金均为自有资金，授权期限均自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，并授权董事长及其授权人士依据公司制度的规定具体实施套期保值业务方案，签署相关协议及文件。
公司独立董事对该事项发表独立意见；保荐机构华泰联合出具核查意见。
上述事项需提请公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年3月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
8.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于2023年3月30日（星期四）下午2点以现场投票和网络投票相结合的方式在湖南省长沙市运达中央广场B座11楼会议室召开公司2023年第一次临时股东大会，审议相关议案。
具体内容详见公司2023年3月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1.第一届董事会第四十二次会议决议；
2.独立董事关于第一届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第一届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见；
4.第一届监事会第二十六次会议决议。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月十五日
证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号:2023-008
中伟新材料股份有限公司
关于公司及子公司拟向银行
等申请综合授信额度及担保
暨控股股东、实际控制人
及其关联方为公司提供关联担保的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月14日召开第一届董事会第四十二次会议和第一届监事会第二十六次会议，审议通过《关于公司及子公司拟向银行等申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保的议案》。公司关联董事邓伟明先生、吴小歌女士、陶吴先生回避表决，独立董事对该关联交易事项发表事前认可意见和独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、向银行等机构申请综合授信及担保额度概况
为了满足公司日常经营与项目建设的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，根据公司发展战略及财务预算，公司及子公司（含公司全资子公司、控股子公司及其控股、联营的各下属公司，下同）拟向银行等申请综合授信额度，控股股东、实际控制人及其关联方在此授信额度项下为公司及子公司提供关联担保。
公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信及担保额度累计不超过人民币1000亿元，其中公司为资产负债率大于等于70%的子公司提供担保额度不超过人民币400亿元，为资产负债率小于70%的子公司提供担保额度不超过人民币600亿元。综合授信主要用于办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、银团贷款、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资、资金交易、银行保理、境外债等授信业务并为满足日常经营需要（包括但不限于履约担保、产品质量担保、套期保值、外汇衍生品交易、并购贷产品等）提供担保。在上述额度内，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求与银行等实际发生的融资金额为准，上述额度的有效期自股东大会审议通过之日起1年（具体融资期限、产品等以公司及子公司与银行等签订的合同为准），该额度在授权期限内可循环滚动使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔担保事宜另行提交董事会、股东大会审议。申请授信及担保的基本情况具体如下：
单位：亿元
■
在不超过已审批担保总额度的情况下，公司管理层可根据实际经营情况在总担保额度范围内适度调整公司及子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）的担保额度，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。
截止目前，公司2022年度申请授信额度为6,000,000.00万元，实际使用额度为3,858,244.70万元，实际使用的授信额度比例为64.30 %。
二、在授信额度内提供担保额度
（一）担保情况概述
针对上述授信额度，为支持公司发展，保障上述银行等授信顺利实施，根据各银行等机构要求，公司控股股东湖南中伟控股集团有限公司（以下简称“中伟集团”或者“控股股东”）、实际控制人邓伟明与吴小歌夫妇为公司及子公司提供相关担保。同时公司可以为子公司担保，子公司可以为公司担保。上述提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式，具体方式以银行等机构的合同为准，上述担保额度的有效期自股东大会审议通过之日起1年（具体融资期限、产品等以公司及子公司与银行等机构签订的合同为准）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（二）被担保人基本情况
1. 湖南中伟新能源科技有限公司
（1）基本情况
■
（2）主要财务数据
湖南中伟新能源科技有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
2. 湖南中伟正源新材料贸易有限公司
（1）基本情况
■
（2）主要财务数据
湖南中伟正源新材料贸易有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
3.邵东市中伟新材料有限公司
（1）基本情况
■
（2）主要财务数据
邵东市中伟新材料有限公司成立于2022年2月15日，截止2022年9月30日，总资产为27,494.76万元，净资产为5,180.84万元，营业收入为18,025.41万元，净利润为180.84万元。
4.长沙中伟创源贸易有限公司
（1）基本情况
■
（2）主要财务数据
长沙中伟创源贸易有限公司成立于2022年9月27日，暂无财务数据。
5.湖南中伟智能制造有限公司
（1）基本情况
■
（2）主要财务数据
湖南中伟智能制造有限公司成立于2022年9月27日，暂无财务数据。
6.贵州中伟资源循环产业发展有限公司
（1）基本情况
■
（2）主要财务数据
贵州中伟资源循环产业发展有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
7.贵州中伟新能源科技有限公司
（1）基本情况
■
（2）主要财务数据
贵州中伟新能源科技有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
8.贵州中伟兴阳储能科技有限公司
（1）基本情况
■
（2）主要财务数据
贵州中伟兴阳储能科技有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
9.贵州中伟新材料贸易有限公司
（1）基本情况
■
（2）主要财务数据
贵州中伟新材料贸易有限公司成立于2022年5月31日，截止2022年9月30日，总资产为283,552.61万元，净资产为29,822.50万元，营业收入为233,748.92万元，净利润为-177.50万元。
10.广西中伟新能源科技有限公司
（1）基本情况
■
（2）主要财务数据
广西中伟新能源科技有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
11.广西中伟新材料科技有限公司
（1）基本情况
■
（2）主要财务数据
广西中伟新材料科技有限公司成立于2022年4月29日，截止2022年9月30日，总资产为24.51万元，净资产为21.51万元，营业收入为0万元，净利润为-28.49万元。
12.广西中伟正源贸易有限公司
（1）基本情况
■
（2）主要财务数据
广西中伟正源贸易有限公司成立于2022年11月16日，暂无财务数据。
13.中伟（香港）新材料科技贸易有限公司
（1）基本情况
■
（2）主要财务数据
中伟（香港）新材料科技贸易有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
14.中伟香港新能源科技有限公司
（1）基本情况
■
（2）主要财务数据
中伟香港新能源科技有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
15.中伟（香港）兴球新能源有限公司
（1）基本情况
■
（2）主要财务数据
中伟（香港）兴球新能源有限公司成立于2022年1月25日，截止2022年9月30日，总资产为504.06万元，净资产为504.06万元，营业收入为0万元，净利润为-0.02万元。
16.香港中伟中拓新能源有限公司
（1）基本情况
■
（2）主要财务数据
香港中伟中拓新能源有限公司成立于2022年6月17日，截止2022年9月30日，总资产为223,866.97万元，净资产为-1,830.64万元，营业收入为0万元，净利润为-1,803.67万元。
17.PT.ZhongTsing New Energy
（1）基本情况
■
（2）主要财务数据
PT.ZhongTsing New Energy最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
18.印尼中伟兴球新能源有限公司
（1）基本情况
■
（2）主要财务数据
印尼中伟兴球新能源有限公司成立于2022年3月24日，截止2022年9月30日，总资产为708.74万元，净资产为707.90万元，营业收入为0万元，净利润为-2.01万元。
19.印尼中伟鼎兴新能源有限公司
（1）基本情况
■
（2）主要财务数据
印尼中伟鼎兴新能源有限公司成立于2022年7月11日，截止2022年9月30日，总资产为14,949.76万元，净资产为14,925.55万元，营业收入为0万元，净利润为15.73万元。
20.PT Anugerah barokah cakrawala
（1）基本情况
■
（2）主要财务数据
优福地有限公司成立于2022年6月16日，截止2022年9月30日，总资产为 15,032.71 万元，净资产为 7,291.79万元，营业收入为 0万元，净利润为45.75万元。
21.新加坡中伟中矿新能源科技私人有限公司
（1）基本情况
■
（2）主要财务数据
新加坡中伟中矿新能源科技私人有限公司成立于2022年6月10日，暂无财务数据。
22.Singapore CNGR New Energy and Technology Pte., Ltd.
（1）基本情况
■
（2）主要财务数据
新加坡中伟新能源科技私人有限公司成立于2022年5月17日，截止2022年9月30日，总资产为715.59万元，净资产为703.92万元，营业收入为0万元，净利润为-11.50万元。
上述被担保对象经营业务正常，信用情况良好，且被担保对象为公司全资或控股子公司（含其控股、联营的各下属公司），公司能够控制全资及控股子公司的经营及管理，对联营企业的生产经营能切实有效地进行监督和管控，担保风险可控，不会损害上市公司利益，因此上述接受担保的子公司少数股东未提供同比例担保或提供反担保。
（三）关联交易的基本情况
1.关联关系说明
湖南中伟控股集团有限公司为公司控股股东，邓伟明与吴小歌为公司实际控制人，直接和间接合计控制公司56.26%表决权的股份，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，本次担保构成关联担保。
2.关联交易说明
公司控股股东、实际控制人为公司及子公司向银行等申请上述综合授信无偿提供担保（含连带责任保证），且在提供担保期间不收取担保费用，公司也不提供反担保。
本事项是为公司及子公司向银行等贷款及日常经营需要（包括但不限于履约担保、产品质量担保等）提供担保额度的安排，担保协议的具体内容以具体业务实际发生时签署的协议为准。
在上述额度范围内，自公司股东大会通过上述事项之日起授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代表行使申请银行综合授信及担保的相关决策权并签署相关法律文件。
三、担保协议的主要内容
本次提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式，目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保金额，具体授信额度及担保内容以实际签署的合同为准。
四、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见
该关联交易事项符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及所有股东利益的情形，同意将该议案提交第一届董事会第四十二次会议审议，关联董事应当回避表决。
（二）独立董事的独立意见
经核查，独立董事一致认为公司及子公司拟向银行等申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；公司为子公司提供担保系确保其生产经营和流动资金周转的需要，风险可控，符合公司利益，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响。公司控股股东、实际控制人为公司及子公司申请银行综合授信额度提供担保，未收取任何费用，不存在损害公司及股东的利益的情形。
因此，独立董事一致同意公司及子公司拟向银行等申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保事项。
五、监事会意见
公司及子公司拟向银行等申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保事项内容和审核程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定，公司为子公司提供担保系确保其生产经营和流动资金周转的需要，风险可控，有利于促进公司业务的持续发展，满足公司投资与经营扩张等资金需求及发展规划需要。公司控股股东、实际控制人为公司及子公司申请银行综合授信额度提供担保，未收取任何费用，不存在损害公司及股东的利益的情形。与会监事一致同意公司及子公司拟向银行等申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保事宜。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：该关联交易事项已经于公司第一届董事会第四十二次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前确认，并发表了同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。保荐机构对公司及子公司拟向银行等申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保的事项无异议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司及子公司已审批的有效对外担保累计金额为4,163,718.43万元，占公司最近一期经审计净资产391.97%，占总资产的147.65%，其中公司对控股子公司的担保金额为4,066,518.43万元，子公司为公司提供的担保金额为97,200.00万元。
公司上述担保均为上市公司体系母子公司之间担保，不存在为公司及子公司以外的担保，且不存在逾期担保的情况。
八、备查文件
1.第一届董事会第四十二次会议决议；
2.第一届监事会第二十六次会议决议；
3.独立董事关于第一届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月十五日
证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号:2023-009
中伟新材料股份有限公司
关于公司监事会换届选举的
提示性公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中伟新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《中伟新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司监事会任期届满后须进行换届选举。为了保障监事会的正常运作，公司决定进行换届选举。
公司于2023年3月14日召开第一届监事会第二十六次会议，审议通过《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事的议案》。经公司第一届监事会推荐，决定提名尹桂珍女士、戴祖福先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件），上述非职工代表监事候选人将被提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。职工代表监事将通过公司职工代表大会或者职工大会等民主形式选举产生。第二届监事会任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。
为确保监事会的正常运行，在新一届监事会监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事职责。
本次换届后，第一届监事会监事王正浩先生、李德祥先生、蔡戎熙先生将不再担任公司监事和其他职务，第一届监事会职工代表监事贺启中先生、王一乔先生、黄星先生、曾高军先生将不再担任公司监事，离任后仍在公司担任其他职务，上述监事不存在应当履行而未履行的承诺事项，任期届满后仍将按规定遵守有效期内的相关任职承诺。
截至本公告披露日，贺启中先生直接持有公司股份162,429股，王一乔先生直接持有公司股份184,581股，黄星先生直接持有公司股份105,581股，曾高军先生直接持有公司股份70,316股。上述4位监事离任后，其股份变动将严格遵守《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号-股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则规定，并继续履行其在公司首次公开发行时所作出的关于股份限售、股份减持等相关承诺。
公司向第一届监事会全体监事在任职期间为公司所做的贡献，表示衷心的感谢！
附件：第二届监事会非职工代表监事候选人简历
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
监 事 会
二〇二三年三月十五日
附件：第二届监事会非职工代表监事候选人简历
尹桂珍，女，1970年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任职于湖南科力远新能源股份有限公司、湖南瑞翔新材料股份有限公司、湖南雅城新材料有限公司、湖南中伟控股集团有限公司、湖南海纳新材料有限公司；2017年1月至今，担任公司质量管理中心总经理；2022年3月至今，担任公司副总裁。
截至本公告披露日，尹桂珍女士直接持有公司股份611,543股，占公司总股本的0.0912%。与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。
戴祖福，男，1977年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职于江西省大光山煤矿、广东江南纸业有限公司、广东格兰仕集团有限公司；2015年7月至2022年6月，担任福建柒牌集团有限公司董事长助理、风控中心总监；2022年6月至今，担任公司审计监察中心总经理。
截至本公告披露日，戴祖福先生未持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。
证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号:2023-010
中伟新材料股份有限公司
关于开展2023年度
套期保值业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月14日召开第一届董事会第四十二次会议和第一届监事会第二十六次会议，审议通过《关于公司2023年度套期保值计划的议案》，现将相关情况公告如下：
一、开展套期保值业务的目的
（一）外汇套期保值业务
基于公司海外业务的发展，外币结算比例持续上升，为有效防范外汇汇率波动带来的经营财务风险，降低汇兑损失，提高外币资金使用效率，公司拟与经有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务。
（二）商品套期保值业务
公司生产经营所需的钴、镍、铜等大宗商品受市场价格波动影响明显，为合理规避钴、镍、铜等价格波动风险，有效地防范大宗商品价格变动带来的市场风险，降低材料价格波动对公司正常经营的影响，公司及子公司计划开展商品套期保值业务，借助期货市场的价格风险对冲功能，利用套期保值工具规避现货交易中钴、镍、铜等大宗商品价格波动风险。
二、2023年度套期保值计划
（一）外汇套期保值业务
1.外汇套期保值涉及的币种及业务品种
公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务的币种只限于生产经营所使用的主要结算货币，包括美元、欧元、港币等。
公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务是为满足生产经营的需要，在经有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构办理以规避和防范汇率风险为目的，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、货币掉期、外汇期权及相关组合产品等业务。
2.业务规模及投入资金来源
根据公司资产规模及业务需求情况，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务累计金额不超过人民币80亿元或等值外币金额，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如单笔交易的存续期限超过决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。
公司及子公司开展外汇套期保值业务投入的资金来源为自有资金以及通过法律法规允许的其他方式筹集的资金，不涉及募集资金。
3.期限及授权
鉴于外汇套期保值业务与公司经营密切相关，经股东大会审议通过后，授权董事长及其授权人士依据公司制度的规定具体实施外汇套期保值业务方案，签署相关协议及文件。授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如单笔交易的存续期超过授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。
（二）商品套期保值业务
1.商品套期保值涉及的交易品种
公司及子公司拟开展的套期保值业务仅限于与生产经营相关的钴、镍、铜等大宗商品，且只限于在境内或境外市场对应期货、期权等衍生品，具体市场包括境内市场及香港的期货交易所、伦敦金属交易所（LME）等。
2.业务规模及投入资金来源
根据公司材料需求情况，2023年度公司及子公司拟对钴、镍、铜等大宗商品进行期货套期保值，投入保证金合计不超过人民币40亿元。
上述保证金使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如单笔交易的存续期限超过决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。
公司及子公司开展商品套期保值业务投入的资金来源为自有资金以及通过法律法规允许的其他方式筹集的资金，不涉及募集资金。
3.期限及授权
鉴于商品套期保值业务与公司经营密切相关，经股东大会审议通过后，授权董事长及其授权人士依据公司制度的规定具体实施商品套期保值业务方案，签署相关协议及文件。授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如单笔交易的存续期超过授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。
（三）审议权限
2023年度，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务累计金额不超过人民币80亿元或等值外币金额，拟开展商品套期保值业务投入保证金合计不超过人民币40亿元；公司在实际操作过程中，将严格按照期货交易所的保证金调整比例及监管规定控制追减保证金，严控套期保值波动风险。上述套期保值事项需要提交公司股东大会审议。
截至2022年12月31日，公司已开展的套期保值累计使用保证金余额为12.30亿元。
三、开展期货套期保值业务的风险分析
公司开展外汇及商品套期保值均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不进行以套利、投机为目的交易。但是进行套期保值业务也会存在一定的风险，主要包括：
1. 市场风险：期货行情易受基差变化影响，行情波动较大，现货市场与期货市场价格变动幅度不同，可能产生价格波动风险，造成套期保值头寸的损失。
2. 资金风险：行情急剧变化时，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强制平仓，带来实际损失。
3. 内部控制风险：套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。
4. 交易对手违约风险：在套期保值周期内，可能会由于原材料、产品价格周期波动，场外交易对手出现违约而带来损失。
5. 技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
四、公司进行套期保值业务的风险控制措施
1．公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规，及《商品期货套期保值业务管理制度》、《外汇套期保值业务管理制度》等制度，作为开展套期保值业务的内部控制和风险管理制度，对套期保值业务的原则、审批权限、操作流程、风险管理、信息保密等多方面做出明确规定，建立了较为全面和完善的套期保值业务内控制度。
2．公司合理设置套期保值业务的组织机构，建立岗位责任制，明确各相关部门和岗位的职责权限。实行策略执行审核和财务独立控制垂直管理模式，避免越权处置，最大程度保证财务监督管理的独立性。
3．公司利用自有资金开展套期保值业务，不使用募集资金直接或者间接进行套期保值业务，计划套期保值业务投入的保证金规模与自有资金、经营情况和实际需求相匹配，不会影响公司正常经营业务。
五、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
六、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司第一届董事会第四十二次会议审议通过《关于公司2023年度套期保值计划的议案》，同意公司及子公司开展套期保值业务。
（二）监事会审议情况
公司第一届监事会第二十六次会议审议通过《关于公司2023年度套期保值计划的议案》，公司监事会认为公司及子公司开展商品及外汇套期保值业务，有利于充分利用期货市场功能，合理规避生产经营所需材料价格波动、汇率波动给公司经营带来的不利影响。本事项不存在损害公司及股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关文件的规定。
（三）独立董事意见
经核查，独立董事一致认为公司审议该事项的程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》等有关规定。公司及子公司进行套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的交易，所有套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司制定《商品期货套期保值业务管理制度》、《外汇套期保值业务管理制度》，完善相关业务审批流程，确定合理的会计核算原则，风险可控。
因此，独立董事一致同意公司及子公司按照相关制度的规定开展套期保值业务。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1.公司及子公司开展套期保值业务，为了充分利用期货市场的套期保值功能，规避公司采购和销售商品的价格波动、汇率波动所产生的风险，减少因商品价格的波动、汇率波动给公司经营业绩造成的影响，具有必要性和可行性。
2.公司已根据相关法律法规的要求制定《商品期货套期保值业务管理制度》、《外汇套期保值业务管理制度》，采取了较为完善的风险控制措施。
3.公司及子公司开展套期保值业务的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且全体独立董事已发表明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
保荐机构提请公司注意：在进行外汇套期保值业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。
保荐机构提请投资者关注：虽然公司对套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的金属价格波动风险、汇率波动风险、交易违约风险、收付款预测风险以及内部控制风险等，都可能对公司的经营业绩产生影响。
(下转103版)
